Scania CV AB (publ) Grundprospekt avseende Medium Term Notes Program om 13 miljarder kronor med borgen utfärdad av Scania AB (publ) Ledarbank SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (publ) Emissionsinstitut DANSKE BANK NORDEA HANDELSBANKEN CAPITAL MARKETS SWEDBANK MARKETS SEB MERCHANT BANKING 1
Begäran om godkännande av prospektet har ingivits till Finansinspektionen och detta grundprospekt ( Prospekt ) har i enlighet med Lag om handel med finansiella instrument (1991:980) erhållit Finansinspektionens godkännande och registrering för utgivande av MTN under en period om 12 månader från godkännandet i enlighet med Artikel 5.4 i Direktiv 2003/71/EG ( prospektdirektivet ) och 2 kapitlet 25,26 i Lagen om handel med finansiella instrument (1991:980). Det erinras om att sådant godkännande och registrering av Finansinspektionen inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE PROSPEKTET Scania CV AB (publ) (org.nr. 556084-0976), ( Bolaget ) med säte i Södertälje, Sverige, ansvarar för Prospektets innehåll och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Scania CV AB (publ) för innehållet i detta Prospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Inte heller har det sedan den senaste publiceringen av reviderad finansiell information skett någon negativ väsentlig förändring som påverkat Bolagets finansiella ställning eller dess framtidsutsikter. Som del av detta Prospekt ingår även de handlingar som refereras till genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg som Bolaget kan komma att göra samt Slutliga Villkor för genomförd emission läsas som en del av detta Prospekt. Södertälje den 9 januari 2007 Distribution av detta Prospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Prospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.= 2
INNEHÅLLSFÖRTECKNING FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE PROSPEKTET... 2 SAMMANFATTNING... 4 RISKFAKTORER... 7 Finansiell riskhantering inom Scania-gruppen... 7 Valutarisk... 7 Ränterisk... 7 Kreditrisk... 8 Marknadsrisker... 8 Legala risker... 9 Statliga regleringar... 9 Informationsrisk... 9 Aktuella anbudsförfaranden... 9 Faktorer som är väsentliga för att bedöma risker förenade med Lån utgivna under MTNprogrammet... 9 Beskrivning av Scania CV AB:s (publ) MTN program... 13 PRODUKTBESKRIVNING... 14 Räntekonstruktioner... 14 Inlösen... 16 Status... 16 Form av värdepapper samt identifiering... 16 Börsregistrering... 16 Försäljning... 17 YTTERLIGARE DEFINITIONER... 17 BORGENSÅTAGANDE FÖR MTN... 20 ALLMÄNNA VILLKOR... 22 MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR... 28 SCANIA CV AB (publ)... 31 Produktmix... 31 Historik... 32 Investeringar... 32 Sammanfattande beskrivning av verksamheten... 32 Vision och affärsidé... 32 Scanias strategi... 32 Information om tendenser... 33 Verkställande ledning... 33 Styrelsen och dess arbete... 33 Revisorer... 35 Aktiekapital... 36 Större aktieägare... 36 Historisk Finansiell information... 37 Väsentliga förändringar i emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden 42 Väsentliga Avtal, Rättsliga förfaranden och förlikningsförfaranden... 42 Bolagets mål och syfte... 42 Jurisdiktion... 42 HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING... 43 ADRESSER... 44 3
SAMMANFATTNING Sammanfattningen skall läsas som en inledning till detta Prospekt. Varje investeringsbeslut rörande varje Lån bör baseras på en bedömning av detta Prospekt i sin helhet, inklusive de handlingar som är införlivade via hänvisning. För denna sammanfattning ska definitioner i Allmänna Villkor gälla. Om yrkande hänförligt till uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds och att civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inbegripet en översättning av denna, och begärt att den skall bli anmäld, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet. Emittent: Scania CV AB (publ) (org. nr: 556084-0976) ( Bolaget ). Scania CV AB utvecklar och tillverkar lastbilar för tunga transporter samt industri- och marinmotorer. En växande del av verksamheten utgörs av produkter och tjänster inom service och kundfinansiering. Den 31 december 2005 uppgick Scania CV AB:s totala tillgångar till SEK 78,2 miljarder. Bolagets aktiekapital uppgår till 100 mkr uppdelat på 1 000 000 aktier. Samtliga aktier innehavs av Scania AB. Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av 9 ledamöter med Bernd Pischetsrieder som ordförande. Den verkställande ledningen utgörs av Leif Östling - Koncernchef och Verkställande Direktör Jan Ytterberg - Group Vice President och CFO Per Hallberg - Group Vice President Hans-Christer Holgersson - Group Vice President Hasse Johansson - Group Vice President Per-Erik Lindquist - Group Vice President Utnämnda revisor är Caj Nackstad och Jan Birgerson. Antalet anställda i Bolaget uppgår till drygt 30 000 anställda. Borgensman: Scania AB (publ), org. nr: 556184-8564, ( Borgensmannen ). Scania AB är ett holdingbolag och moderbolaget till Scania CV AB. Bolagets aktiekapital uppgår till 2 000 mkr uppdelat på 200 000 000 aktier. De största ägarna är Volkswagen AG, Investor och MAN AG. Styrelsen i Scania AB upprätthåller identiska befattningar i Scania CV AB. Den verkställande direktören i Scania AB och den övriga företagsledningen upprätthåller identiska befattningar i Scania CV AB. Utnämnda revisor är Caj Nackstad och Jan Birgerson Ledarbank: Emissionsinstitut: Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Swedbank AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ( Ledarbanken ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program. 4
Emissionslikvidens användande: Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes ( MTN eller Lån ). MTN programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på kapitalmarknaden. Belopp: MTN programmets rambelopp är SEK 13 000 000 000 eller motvärdet därav i euro. Typ av värdepapper: Lån emitteras i dematerialiserad form hos VPC AB varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Valuta: Status: Emissionskurs: Återbetalningsdag: Återbetalning: Ränta: Valör: Förtida inlösen: Skatter: Svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ). Lån emitteras som icke efterställda lån. Lån kan emitteras till par eller under/över par. Enligt Slutliga Villkor, den dag då Kapitalbeloppet avseende Lån ska återbetalas. Lån kan återbetalas till par eller till annat Kapitalbelopp (definierat i en formel eller på annat sätt) enligt specifikation i Slutliga Villkor. Lån kan vara räntebärande eller icke räntebärande. Lån emitteras i de valörer som anges i Slutliga Villkor. Lån kan återbetalas i förtid om, och under de förutsättningar som anges i Slutliga Villkor. VPC eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. Jurisdiktion: Lån och all därtill hänförlig avtalsdokumentation skall styras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Rating: Börsregistrering: Scania CV AB (publ) har erhållit rating A- av Standard & Poor s för sin upplåning under MTN-programmet. Om Lån som emitteras under MTN programmet ska erhålla eller har erhållit rating, anges detta i Slutliga Villkor. Det är dock vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring. För Lån där det anges i Slutliga Villkor att börsregistrering ska ske, kommer ansökan om inregistrering ske vid Stockholmsbörsen AB eller annan börs. Riskfaktorer: Riskfaktorer påverkar och kan komma att påverka såväl verksamheten i Bolaget som de MTN som ges ut under programmet. Det finns risker som har anknytning till Bolaget och MTN men även sådana risker som saknar specifik anknytning till Bolaget och MTN. Risker förenade med Bolagets verksamhet hänför sig huvudsakligen till kredit- och marknadsrisker. Kreditrisken innebär att en motpart inte kan uppfylla sina 5
betalningsförpliktelser. Marknadsrisken innebär att förändringar av räntekurser, växelkurser och priset på fastigheter och övriga tillgångar kan leda till en minskning av värdet av Bolagets tillgångar och skulder. Övriga risker kan vara tex refinansieringsrisk och likviditetsrisk vilket innebär risken att endast kunna fullgöra sina likviditetsåtaganden till en ökad kostnad eller i värsta fall inte alls. Operationella risker innebär risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp eller bristande beredskap inför störningar. Risker förenade med MTN hänför sig bland annat till komplexiteten hos de olika konstruktionerna av de utgivna MTN, såsom marknadsrisk innefattande variation i underliggande tillgångs värde eller volatilitet i ränta. Fordringshavare har inte någon säkerhet i Bolagets tillgångar under löptiden (i händelse av Bolagets konkurs kommer Fordringshavare att vara oprioriterad borgenär). Vissa risker är hänförliga till omständigheter utanför Bolagets kontroll såsom soliditeten i systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och ekonomiska utvecklingen i Sverige eller omvärlden. Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i MTN vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN. Slutliga Villkor: Clearingsystem: Slutvillkor som gäller för varje MTN kommer specificeras i tillämpliga Slutliga Villkor. De Slutliga Villkor som gäller för varje Lån kommer därför att vara desamma som häri bifogade mall men med de tillägg, ändringar eller ersättningar som är aktuella för det specifika Lånet. VPC AB. Försäljningsrestriktioner: Distribution av detta Prospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Prospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Finansiell information: Resultaträkning i sammandrag angivet i SEK mkr 2005 2004 Summa rörelseintäkter 66 846 60 215 Summa rörelsekostnader 59 979 53 616 Rörelseresultat 6 867 6 599 Bokslutsdispositioner 242 413 Skatt 2 063 1 934 Årets resultat 4 562 4 252 Balansräkning i sammandrag angivet i SEK mkr Summa tillgångar 78 218 70 729 Summa skulder 58 852 54 813 Summa eget kapital 19 366 15 916 Summa skulder och eget kapital 78 218 70 729 Ställda Säkerheter för egna skulder 49 61 Ansvarsförbindelser/Garantier 205 260 Övriga Åtaganden 350 236 6
RISKFAKTORER Nedan beskrivs faktorer som kan komma att påverka Bolagets förpliktelser i samband med utgivande av MTN. Risker som beskrivs är dels generella marknadsrisker, dels huvudsakliga risker förenade med lån utgivna under MTN-programmet. Utöver vad som beskrivs nedan kan dock andra faktorer utgöra risker vid betalning av ränta, kapital eller andra belopp avseende MTN och Bolaget garanterar inte att den beskrivning som görs nedan är uttömmande. Varje investerare bör ta del av hela Prospektet, Allmänna Villkor samt Slutliga Villkor och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering i MTN. Finansiell riskhantering inom Scania-gruppen Scania är i sin verksamhet utöver affärsrisker, exponerad för olika finansiella risker. De finansiella risker som är av störst betydelse är valuta-, ränte-, refinansierings-, och kreditrisker, vilka samtliga regleras i en av Scanias styrelse fastställd finanspolicy. Kreditrisken avseende kundengagemang hanteras, inom fastställda ramar, decentraliserat genom lokala kreditbedömningar. Beslut om större kreditengagemang tas i centrala kreditkommittéer. Övriga risker hanteras främst centralt av Scanias treasuryenhet. Finanspolicyn slår fast att de finansiella riskerna ska minimeras och tillgången till likviditet säkerställas. Den centrala treasuryenheten mäter dagligen risken på utestående positioner, vilka hanteras inom fastställda limiter enligt finanspolicyn. Valutarisk Valutarisk är risken att förändringar i valutakurser negativt påverkar kassaflödet. Valutakursförändringar påverkar dessutom Scanias resultat- och balansräkning på följande sätt: Resultatet påverkas när intäkter och kostnader i utländsk valuta omräknas till svenska kronor. Balansräkningen påverkas när tillgångar och skulder i utländsk valuta omräknas till svenska kronor. Under 2005 utgjorde Scanias försäljning till länder utanför Sverige 94 (94) procent. Eftersom en stor andel av produktionen sker i Sverige med kostnaderna denominerade i svenska kronor, medför detta att Scania har stora nettoinflöden i utländska valutor. Totala nettointäkter i utländska valutor motsvarade under 2005 cirka SEK 22 (20) miljarder. De största flödesvalutorna var EUR och GBP. Baserat på 2005 års intäkter och kostnader i utländska valutor medför en procentenhets förändring av den svenska kronan mot övriga valutor, exklusive valutasäkringar, en rörelseresultatpåverkan på årsbasis om cirka MSEK 220 (200). Scanias policy är att säkra valutaflöden under en tidsperiod som motsvarar bedömd orderbok fram till betalningstillfället. Säkringsperioden tillåts dock variera mellan 0 och 12 månader. I hanteringen av valutarisken använder sig Scania av prognostiserade framtida kassaflöden. Säkring av valutarisker sker främst genom försäljning av valuta på termin, men även genom valutaoptioner. Valutaderivatens påverkan på rörelseresultatet uppgick till MSEK -410 (65). Kassaflödeseffekten bedöms inträffa samtidigt som resultateffekten. För att säkerställa effektivitet och riskkontroll sker upplåning i Scanias dotterbolag i stor utsträckning genom den centrala treasuryenheten främst i EUR och SEK och överförs sedan till dotterbolagen i form av interna lån i dotterbolagens lokala valutor. Genom valutaswapavtal konverteras lånen centralt till utlåningsvalutorna. Inom Kundfinansieringen ska tillgångar finansieras av skulder i samma valuta. Scanias nettotillgångar i utländsk valuta uppgick vid utgången av 2005 till MSEK 10 850 (8 900). Utländska nettotillgångar i dotterbolag säkras i normalfallet inte. I den mån dotterbolag har betydande monetära nettotillgångar i lokal valuta kan dock säkring ske. Vid årets slut samt vid utgången av 2004 var inga utländska nettotillgångar säkrade. Ränterisk Ränterisk är risken att förändringar i marknadsräntor påverkar kassaflödet eller det verkliga värdet på finansiella tillgångar och skulder. För Scanias tillgångar och skulder som löper med rörlig ränta får en förändring av marknadsräntor en direkt effekt på kassaflödet, medan för fastförräntade tillgångar och skulder påverkas istället portföljens verkliga värde. Vid utgången av 2005 bestod Scanias räntebärande 7
tillgångar främst av tillgångar inom segmentet Kundfinansiering och till viss del av kortfristiga placeringar och likvida medel. Räntebärande skulder bestod i huvudsak av lån, i stor utsträckning avsedda att finansiera utlåningen inom Kundfinansieringsverksamheten och i mindre omfattning att finansiera rörelsekapitalet inom Fordon och Service. För att hantera ränteriskerna används främst räntederivat i form av ränteswapavtal. Upplåningen inom Fordon och Service används främst för finansiering av rörelsekapital. För att motsvara omsättningshastigheten på rörelsekapitalet används en kort räntebindningstid på låneportföljen. Scanias policy för ränterisker inom segmentet Fordon och Service är att räntebindningen på nettoskulden i normalfallet ska vara 6 månader, dock kan avvikelser göras mellan 0 till 24 månader. Nettoskulden var MSEK 269 (854) vid utgången av 2005. Låneportföljen inom Fordon och Service uppgick till MSEK 3 290 (3 050) och den genomsnittliga räntebindningen understeg 6 månader. I nettoskulden ingår även derivat som säkrar upplåningen till ett nettovärde på MSEK 405. Kortfristiga placeringar och likvida medel uppgick till MSEK 2 616 (2 196) och den genomsnittliga räntebindningen på denna understeg 1 månad. Givet samma låneskuld, kortfristiga placeringar, likvida medel och samma räntebindningstider som vid årsskiftet 2005/2006 skulle en förändring av marknadsräntan med 100 räntepunkter (1 procentenhet) förändra räntekostnaderna inom Fordon och Service med cirka MSEK 15 (25), samt ränteintäkterna med cirka MSEK 25 på årsbasis. De korta räntebindningstiderna gör att låneportföljens samt kortfristiga placeringars och likvida medels verkliga värde inte nämnvärt skulle påverkas. Scanias policy för ränterisker inom segmentet Kundfinansiering är att utlåning och upplåning ska matchas avseende ränta och förfallotidpunkt. Scanias totala upplåning exklusive upplupna räntor samt verklig värdejustering på två obligationer uppgick vid årsskiftet till MSEK 27 854 (25 613) och den effektiva räntan på upplåningen till 3,9 (3,5) procent. Kreditrisk Kreditrisk är risken för att motparten i en transaktion inte kommer att fullgöra sina finansiella avtalsförpliktelser och att eventuella säkerheter ej täcker bolagets fordran. Den övervägande delen av kreditrisken för Scania avser fordringar på kunder. Scanias försäljning är fördelad på ett stort antal slutkunder med stor geografisk spridning, vilket begränsar koncentrationen av kreditriskerna. Marknadsrisker Marknaden för Scanias produkter, särskilt vad avser marknaden för tunga lastbilar, har varit utsatt för betydande variationer i efterfrågan orsakade av konjunkturcykler i allmänhet och den industriella utvecklingen i synnerhet. Det går inte med säkerhet att uttala sig om den tunga fordonsindustrins framtida utveckling, inte heller om tidpunkten för eller graden av väsentliga förändringar i de ekonomiska förhållanden som kan påverka den tunga fordonsindustrin. Konkurrensen mellan tillverkare av tunga lastbilar, bussar och motorer är intensiv. Scanias produkter är utsatta för en påtaglig konkurrens avseende tunga lastbilar, bussar och motorer tillhandahållna av andra producenter. Denna konkurrens kan komma att ha betydande följder dels på de priser Scania erhåller för sina produkter, dels på Scanias framtida försäljningsvolymer. Flera av Scanias konkurrenter har större finansiella respektive marknads- och verksamhetsresurser än Scania. Därutöver har vissa konkurrenter en bredare geografisk täckning, framför allt i Nordamerika. Någon garanti kan inte lämnas för Scanias möjligheter att i framtiden konkurrera framgångsrikt. På vissa marknader har priserna på tunga lastbilar från tid till annan fluktuerat kraftigt under korta tidsperioder. Dessa prisfluktuationer är orsakade av ett flertal faktorer, däribland kortvariga fluktuationer i efterfrågan, brist på vissa komponenter, skiftningar i underliggande ekonomiska förhållanden, förändringar i importbestämmelser, stora lager och ökad konkurrens. Det lämnas ingen garanti för att sådana prisfluktuationer inte fortsätter eller inte uppträder på marknader som tills idag inte varit utsatta för sådana fluktuationer. Fortsatta prisfluktuationer på vissa marknader kan periodvis påverka Scanias resultat negativt. 8
Legala risker Koncernen är part i legala processer och därtill hänförliga anspråk som är normalt för verksamheten. Bolagets ledning har dock gjort bedömningen att det slutliga utfallet av dessa processer inte kommer att ha någon materiell inverkan på koncernens finansiella ställning. Dessutom förekommer krav och anspråk normala för verksamheten som ej leder till legala processer. Bolagets ledning har gjort bedömningen att ej heller sådana krav och anspråk kommer att ha någon materiell inverkan på koncernens finansiella ställning. Krav och anspråk gentemot koncernen, inklusive krav och anspråk som leder till legala processer, kan avse immaterialrättsliga intrång, fel och brister i levererade produkter inklusive produktskadeansvar, eller annat rättsligt ansvar för bolag inom koncernen. Statliga regleringar Liksom sina konkurrenter i den tunga fordonsindustrin, påverkas Scania av statliga regleringar gällande transportindustrin, inklusive säkerhet och miljö, fordonsutformning, kostnader och tillgång till finansiering och import och andra restriktioner gällande internationell handel. Dessa regleringar kan få negativa effekter på Scanias verksamhet. Informationsrisk Beslut om att ingå transaktioner med kunder och motparter bygger på ständiga bedömningar av tillgänglig information så som kreditprövningar, bokslut och annan ekonomisk information samt utfästelser från kund eller motpart. I händelse av bedömning gjord utifrån felaktig information eller på annat sätt vilseledande fakta kan Scanias ekonomiska ställning och rörelseresultat påverkas negativt. Aktuella anbudsförfaranden Den 18 september 2006, lämnade MAN AG ett offentligt erbjudande avseende samtliga aktier i Scania AB. Scanias styrelse har enhälligt beslutat att inte stödja det föreslagna erbjudandet. I skrivande stund ligger erbjudandet från MAN AG kvar. Scanias huvudägare Volkswagen och Investor har avvisat erbjudandet. Om det aktuella budet genomförs skulle detta kunna få en negativ inverkan på bolagets kreditbetyg. Det kan i sin tur få konsekvenser för Scanias finansieringskostnader. Om kreditbetyget försämras tillräckligt mycket, kan detta under vissa förutsättningar dessutom föranleda förtidsinlösen av en emitterad obligation under Scanias EMTN-program. Faktorer som är väsentliga för att bedöma risker förenade med Lån utgivna under MTNprogrammet Lån under MTN-programmet kan variera stort gällande struktur och utformning. Ett antal av dessa MTN kan innehålla element som medför särskilda risker för presumtiva investerare. Riskbedömning Varje presumtiv investerare måste, mot bakgrund av investerarens egna förutsättningar, besluta om lämpligheten av placeringen i MTN. I synnerhet bör varje investerare: (i) (ii) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull utvärdering av Allmänna Villkor samt för varje Lån gällande Slutliga Villkor; göra en bedömning av fördelarna och riskerna med att placera i MTN och utifrån den information som finns i detta Prospekt eller till information vilken hänvisas till i detta Prospekt eller varje härtill hörande tillämpligt tillägg; ha tillgång till och kunskap om lämpliga analytiska verktyg för att mot bakgrund av sin egen särskilda ekonomiska situation utvärdera en placering i MTN och den betydelse MTN kommer att få för investerarens hela placeringsportfölj; 9
(iii) (iv) (v) ha tillräckliga ekonomiska resurser och tillräcklig likviditet för att bära alla risker som en placering i MTN medför, inklusive MTN med kapitalbelopp och ränta som betalas i en eller flera valutor eller där valutan för kapital eller räntebetalningar skiljer sig från den presumtive investerarens valuta; vara bekant med hur relevanta index och finansiella marknader fungerar; och kunna utvärdera (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) möjliga scenarier för ekonomiska faktorer, räntefaktorer och andra faktorer som kan påverka investerarens placering och hans förmåga att bära ifrågavarande risker. Vissa MTN har strukturen av komplexa finansiella instrument. Institutionella placerare investerar ofta i dessa komplexa finansiella instrument för att reducera risk eller förbättra avkastning med ett klart uppfattat, bedömt, lämpligt risktillägg till deras samlade portföljer. En presumtiv investerare bör inte investera i MTN som har strukturen av ett komplext finansiellt instrument om denne inte har sakkunskap (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) att utvärdera hur Lånet kommer att utvecklas under ändrade förhållanden. Några vanliga risker relaterade till strukturen på en viss emission av MTN MTN med lösenmöjlighet för Bolaget I händelse av att det i Slutliga Villkor ges möjlighet för Bolaget till förtida inlösen av MTN minskar sannolikt marknadsvärdet på dessa MTN. Så länge Bolaget kan välja att förtidsinlösa MTN kommer marknadsvärdet på dessa MTN i allmänhet inte att stiga väsentligt över den kurs till vilken de kan lösas. Detta kan också gälla före en lösenperiod. Bolaget kan förväntas att lösa MTN när dess upplåningskostnader är lägre än räntan på MTN. Vid dessa tidpunkter skulle en investerare i allmänhet inte kunna återinvestera lösenlikviden till en effektiv ränta som är lika hög som räntan på de MTN som löses utan kan kanske göra detta endast till en betydligt lägre ränta. Presumtiva investerare bör överväga återinvesteringsrisken mot bakgrund av andra placeringar som kan göras vid samma tillfälle. Lån utgivna med avkastning kopplad till utvecklingen av till exempel aktiekurs eller Index Bolaget kan utge MTN med ränta som bestäms genom hänvisning till ett eller fler underliggande index, till förändringar i en eller fler underliggande aktier eller råvarupriser, till förändringar i växelkurser eller andra faktorer beskrivna i för Lånet aktuella Slutliga Villkor. Därutöver kan Bolaget även utge MTN som är knutna till utvecklingen hos en referensenhet eller referensenhetens förpliktelser. Presumtiva placerare bör vara medvetna om att: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) marknadsvärdet för sådana MTN kan vara mycket volatilt; de kanske inte är räntebärande eller de kan komma att upphöra att vara räntebärande; betalning av kapital och ränta kan infalla vid en annan tidpunkt än förväntat; det värde som betalas till Innehavare av MTN vid inlösen kan både vara högre och lägre än värdet av den ursprungliga placeringen och kan under vissa förhållanden vara noll; inlösenbelopp samt avkastning kan vara föremål för betydande fluktuationer som kanske inte korrelerar med ändringar i räntor, index eller andra i Slutliga Villkor specificerade underliggande faktorer; om inlösenbelopp och/eller ränta är beräknad utifrån ovan beskrivna underliggande faktorer på MTN i samband med en multipel och denna innehåller någon annan hävstångsfaktor kommer sannolikt inverkan av förändringar på kapital eller ränta som skall betalas att förstoras; och 10
(vii) tidpunkterna för förändringar av beräkningsgrunder kan påverka investerarnas faktiska avkastning även om den genomsnittliga nivån ligger i överensstämmelse med deras förväntningar. I allmänhet gäller att ju tidigare en påverkande förändring inträffar desto större blir effekten på avkastningen. MTN med variabel ränta MTN med variabel ränta kan vara en volativ placering. Om Lånet enligt Slutliga Villkor är utformat så att de innehåller variabler så som multiplikatorer eller hävstångsfaktorer, tak/golv, annan kombination av dessa element eller andra liknande element kan marknadsvärdet för MTN utgivna med sådana villkor vara än mer volatilt än marknadsvärdet på värdepapper som inte innehåller dessa element. MTN med omvänd rörlig ränta MTN med omvänt rörlig ränta har en ränta motsvarande en fast ränta med avdrag för en ränta baserad på en referensränta såsom STIBOR. Marknadsvärdet på dessa MTN är typiskt sett mer volatilt än marknadsvärdet på andra MTN med rörlig ränta som baseras på samma referensränta (och med i övrigt jämförbara villkor). MTN med omvänt rörlig ränta är mer volatila eftersom en höjning av referensräntan inte endast sänker räntan på MTN utan också kan avspegla en höjning av rådande räntesatser vilket ytterligare påverkar marknadsvärdet på dessa MTN i negativ riktning. MTN med fast/rörlig ränta MTN med fast/rörlig ränta kan löpa med ränta efter en räntesats som Bolaget i enlighet med Slutliga Villkor kan välja att konvertera från fast till rörlig ränta eller motsatt från rörlig till fast ränta. Bolagets möjlighet att konvertera räntan kommer att påverka marknadsvärdet av MTN eftersom Bolaget kan förväntas konvertera räntan när det sannolikt medför en lägre totalkostnad för upplåning. Om Bolaget konverterar fast ränta till rörlig kan värdet för MTN med fast/rörlig ränta bli mindre gynnsam än det värde som då gäller för jämförbara MTN med rörlig ränta som är knutna till samma referensränta. Därutöver kan den nya rörliga räntesatsen när som helst bli lägre än räntesatserna för andra MTN. Om Bolaget konverterar från rörlig till fast ränta kan den fasta räntesatsen bli lägre än de då gällande räntesatserna för Bolagets MTN. MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie Marknadsvärdena på värdepapper som utges med en väsentlig rabatt eller premie på kapitalbeloppet tenderar att fluktuera mer i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget. Generellt gäller att ju längre återstående löptid på värdepappren desto högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider. Generella risker med MTN Nedan ges en kort beskrivning av vissa risker som generellt sett är förenade med MTN. Lagändringar Detta Prospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller på dagen för detta Prospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis. 11
Generella risker relaterade till marknaden Nedan ges en kort beskrivning av de huvudsakliga marknadsriskerna, såsom likviditetsrisk, valutakursrisk, ränterisk och kreditrisk. Andrahandsmarknaden generellt För MTN existerar generellt en fungerande marknadsstyrd andrahandsmarknad. För Lån med komplexa strukturer kan det vid emissionstillfället saknas etablerad marknad för handel och det kan förekomma att andrahandsmarknad aldrig uppstår. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina MTN till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Lånet. Ränterisk Placering i MTN med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna negativt kan påverka värdet av MTN med fast ränta. Generellt gäller att ju längre löptid på värdepappren kan innebära högre risk. Kreditvärdering kanske inte avspeglar alla risker Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan sätta betyg på Lån utgivet under MTN-programmet. Det finns inga garantier för att detta betyg vägt in samtliga risker förenade med placering i Lånet. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring. Juridiska överväganden kan begränsa vissa placeringar Vissa investerares placeringsverksamhet regleras av lagar och bestämmelser om placering samt granskning eller reglering av vissa myndigheter. Varje presumtiv investerare bör rådgöra med sin juridiske rådgivare eller ansvarig tillsynsmyndighet för att besluta om och i vilken omfattning de har möjlighet att investera i MTN. 12
Beskrivning av Scania CV AB:s (publ) MTN program Detta MTN-program utgör en ram under vilket Bolaget, i enlighet med styrelsens beslut fattat den 7 november 1996, avser att upptaga lån i svenska kronor med en löptid om lägst ett år och högst tio år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp av TRETTON MILJARDER (13 000 000 000) svenska kronor ( SEK ) eller motvärdet därav i euro ( EUR ). Lån upptagna under Bolagets MTN-program har förmånen av en borgen från Scania AB (publ) ( Borgensmannen ). Borgensmannen borgar så som för egen skuld för Bolagets samtliga nuvarande och framtida förpliktelser gentemot Fordringshavarna och Emissionsinstituten enligt Avtalet, MTNprogrammet och alla därunder upptagna Lån, dock med den begränsningen att Borgensmannens åtaganden enligt borgen inte omfattar förpliktelser i den utsträckning sådana åtaganden skulle utgöra säkerhet som står i strid med 21 kap. 5 aktiebolagslagen (2005:551) eller värdeöverföring i strid med 17 kap. 3 aktiebolagslagen (2005:551). Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes ( MTN eller Lån ). MTN programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion). Bolaget har dessutom möjlighet att emittera Lån där ränte- eller kapitalbelopp kan komma att fastställas på grundval av utvecklingen av visst svenskt eller utländskt index, annan underliggande tillgång eller dylikt. För samtliga Lån som ges ut under detta program skall härtill bilagda Allmänna Villkor gälla. Därjämte skall för varje Lån gälla kompletterande slutliga villkor vilka tillsammans med de allmänna villkoren utgör fullständiga villkor för respektive lån ( Slutliga Villkor ). Varje Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer av serie 100 och Lån i euro tilldelas ett lånenummer av serie 200. Lån kommer, när så anges i Slutliga Villkor, att inregistreras vid Stockholmsbörsen AB eller annan börs i samband med Lånets upptagande. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Lån som ges ut under programmet kommer att anslutas till VPC AB:s ( VPC ) kontobaserade system. Fysiska värdepapper kommer därför inte att utges. VPC eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. Vid investering i obligationer utgivna under Scania CV AB:s (publ) MTN-program tar investeraren en risk på Scania CV AB (publ). Scania CV AB (publ) har erhållit rating A- av Standard & Poor s för sin upplåning under MTNprogrammet. Om Lån som emitteras under MTN programmet ska erhålla eller har erhållit rating, anges detta i Slutliga Villkor. Det är dock vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring. Scania CV AB (publ) har utsett Skandinaviska Enskilda Banken ( Ledarbank ), Danske Bank A/S, Danmark Sverige Filial, Swedbank AB (publ), Nordea Bank AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) till emissionsinstitut i MTN-programmet. MTN medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Prospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Scania CV AB (publ) eller emissionsinstituten. Prospektet hålls även 13
tillgängligt vid Finansinspektionen och Stockholmsbörsen AB. Slutliga Villkor offentliggörs vid erbjudande till allmänheten på Scania CV AB:s (publ) respektive utgivande instituts hemsidor. PRODUKTBESKRIVNING Nedan följer en beskrivning och exempel av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån i 3 Allmänna villkor under detta program. Om andra avkastningskonstruktioner än nedan beskrivna utges kommer tilläggsprospekt att upprättas. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTNprogrammet gällande Allmänna Villkor. Räntekonstruktioner För Lån utgivna under MTN-programmet framgår den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet i dess Slutliga Villkor. Under programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor 3 utge Lån med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella Lånet tillhörande Slutliga Villkor. Normalt emitteras dock Lån med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner. Lån med fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående nominellt belopp från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas vanligen på 360/360-dagarsbasis (360/360). Denna dagberäkning beskrivs utförligare nedan. Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor. Lån med räntejustering Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis. Lån med rörlig ränta (FRN) Om Lån i Slutliga Villkor anges vara Lån med rörlig ränta ska räntan på det utestående beloppet beräknas periodvis utifrån den rörliga Räntebas, med tillägg eller avdrag för Räntebasmarginal, som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs vanligen i efterskott på 365-dagarsbasis (365/360) eller på något av nedan beskrivna beräkningssätt. Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntebas för rörlig ränta Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för lån i EUR. Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Bolaget motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor för depositioner av SEK 14
100 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK 100 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm. Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Telerates sida 248 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa för depositioner av EUR 10 000 000 för aktuell period eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR 10 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Europa; Om referensräntan vid en viss tidpunkt och med avseende på Lån med rörlig ränta, i de Slutliga Villkor specificeras som en annan än STIBOR, kommer räntan för sådana Lån att specificeras och fastställas i enlighet med Slutliga Villkor för Lånet. Lån utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion) Lånet löper utan ränta eller s.k. nollkupongskonstruktion d v s Lånet säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det Nominella beloppet. Lån med aktie- och/eller indexbaserad avkastning Avkastningen på Lånet är kopplad till utvecklingen på underliggande marknad/tillgång/index/aktier. I samtliga fall återbetalas Lånet till sitt Nominella Belopp. Avkastningen kan i vissa fall beräknas som ett Tilläggsbelopp (se avsnittet Ytterligare Definitioner) som utbetalas på Återbetalningsdagen. Tilläggsbeloppets storlek kan även vara beroende av andra faktorer såsom övre och undre avkastningsgräns vilket specificeras i Slutliga Villkor. I andra fall betalas avkastningen löpande under Lånets löptid med den justering som beräknas på grund av underliggande index, exempelvis konsumentprisindex. I Slutliga Villkor för varje sådant lån fastställs exakt hur avkastningen beräknas och vilken underliggande marknad/tillgång/index/aktier som styr Lånets avkastning och tidpunkten för avkastningens betalning. Lån med realränta Lånet löper med inflationsskyddad ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. För varje Ränteperiod fastställs ett inflationsskyddat räntebelopp och på Återbetalningsdagen även ett inflationsskyddat Kapitalbelopp som beräknas i enlighet med Lånets Slutliga villkor. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas på sätt som anges ovan under rubrikerna Fast ränta respektive Rörlig ränta. För ett Lån med realränta kan Återköp under vissa förutsättningar bli aktuellt. Dagberäkning av ränteperiod Utöver nedan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren. 360/360- dagarsbasis innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även 30/360 eller Bond Basis. 365/360-dagarsbasis eller Actual/360 innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360. 15
Actual/365 eller Actual/Actual innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365). Actual/365 (Fixed) innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365. Interpolering bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor. Inlösen Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Denna dag framgår av Slutliga Villkor och kan vara förenad med villkor eller åtagande av det slag som framgår nedan eller ytterligare specificeras i Slutliga Villkor. MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget (Call) Om möjlighet för Bolaget till förtida inlösen (emittentens Call) specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet. MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare (Put) Om möjlighet för Fordringshavare till förtida inlösen (Investerares Put) specificeras i Slutliga Villkor kan Fordringshavare, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet. Status Om inte annat anges i gällande Slutliga Villkor utgör Lånet en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. Form av värdepapper samt identifiering MTN är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. Lån skall för Fordringshavares räkning registreras hos VPC på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. MTN-programmet är anslutet hos VPC AB och Lånets Slutliga Villkor innehåller det från VPC erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). VPC har adress: VPC AB, Box 7822, SE-103 97 Stockholm, Sweden. Börsregistrering Enligt Allmänna Villkor skall eventuell börsregistrering anges i Slutliga Villkor och om Lån ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till Stockholmsbörsen AB eller annan börs. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer efter erhållande göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att Lån registreras. 16
Försäljning Försäljning sker genom att Utgivande Emissionsinstitut erhåller ett emissions och försäljningsuppdrag och Utgivande Emissionsinstitut har i egenskap av Emissionsinstitut inget relevant intresse i emissionen. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Köp och försäljning av värdepapper sker över den marknadsplats som värdepappren är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall administrerande Instituts) försorg i VPC-systemet. Priset varierar hela tiden beroende på marknadsförhållandena. YTTERLIGARE DEFINITIONER Vid utgivande av vissa strukturerade lån under MTN-programmet såsom när avkastning beräknas utifrån utvecklingen av en eller flera Aktier eller ett eller flera Index, kan nedanstående definitioner förekomma. Utöver dessa definitioner kan ytterligare definitioner framgå av de till Lånet aktuella Slutliga Villkoren eller tillhörande bilaga. Omräkningsfaktor är det tal som visar hur stor del av till exempel Akties eller Index kursuppgång som beaktas vid beräkning av avkastningen. En högre omräkningsfaktor ger en större del av Akties eller Index uppgång. Omräkningsfaktorn fastställs av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) vid tidpunkt som framgår av Slutliga Villkor. Aktie avser den eller de i Slutliga Villkor angivna Aktien/Aktierna. Index avser det eller de i Slutliga Villkor angivna Index. Korg betyder en korg sammanställd av till exempel de Aktier eller de Index som anges i Slutliga Villkor. Korgandel avser andelsvärde för till exempel respektive Aktie eller respektive Index angivna i Slutliga Villkor, dividerat med dess Startvärde. Värderingstidpunkt menas för respektive Aktie och Index tidpunkten då dess officiella stängningskurs beräknas, denna dag framgår av Slutliga Villkor. Stängningsvärde avser värdet av respektive Aktie eller respektive Index vid Värderingstidpunkten, som i samtliga fall fastställs av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut). Startvärde avser det Stängningsvärde för respektive Aktie alternativt respektive Index på Startdag- /arna som anges i Slutliga Villkor och som i samtliga fall fastställs av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut). Slutvärde avser Stängningsvärdet av respektive Aktie alternativt respektive Index på Stängningsdag/-arna, som i samtliga fall fastställs av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut). Aritmetiska genomsnitt betyder att man adderar alla Stängningsvärden och sedan dividerar med antalet Stängningsvärden för att få ett genomsnittsvärde. Startdag avser den dag/de dagar enligt Slutliga Villkor då Startvärdet fastställs. Stängningsdag betyder, med avseende på Aktie eller Index, vart och ett av de datum, som fastställts i Slutliga Villkor, då värde för respektive Index eller Aktie ska avläsas/bestämmas. Tilläggsbelopp avser det belopp som utifrån utvecklingen på en eller flera Aktier eller Index utveckling, utöver Nominellt belopp, kan komma att utbetalas på Återbetalningsdagen. 17
Maximal Avkastning avser det högsta Tilläggsbelopp som utöver Nominellt belopp kan komma att utbetalas på Återbetalningsdagen. Minimal Avkastning avser det lägsta Tilläggsbelopp som utöver Nominellt belopp kan komma att utbetalas på Återbetalningsdagen. Marknadsavbrott avseende Aktie eller Index föreligger om det på Börsdag inträffar någon av följande händelser: (i) (ii) upphörande av eller inskränkning i handeln med sådan Aktier eller aktier som ingår i något Index som enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning är väsentlig; eller upphörande av eller inskränkning i handeln med options- eller terminskontrakt relaterade till sådan Aktie eller Index vilka handlas på relevant options- eller terminsmarknadsbörs och som enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning är väsentlig. I detta sammanhang avseende marknadsavbrott för Index respektive Aktie skall en begränsning av handeln som införs på grund av förändringar i priser som överstiger tillåtna nivåer enligt börsen anses utgöra Marknadsavbrott. Om Marknadsavbrott, enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning, inträffat på någon Start- eller Stängningsdag, skall sådan Start- eller Stängningsdag för berört Index respektive berörd Aktie vara nästföljande Börsdag då Marknadsavbrott ej föreligger, dock att om Marknadsavbrott föreligger på sammanlagt mer än åtta Börsdagar skall värdet av berört Index respektive berörd Aktie fastställas av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut). Om beräkning eller offentliggörande av någon Aktie eller Index skulle upphöra och ett jämförbart alternativ, enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning, inte kan beräknas och offentliggörs, eller om sättet att beräkna något Index eller värdet därav förändras på ett väsentligt sätt, enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning, äger Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) göra sådana justeringar i beräkningen såsom Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) på goda grunder anser nödvändiga i syfte att uppnå en beräkning av värdet av detta Index grundad på hur detta tidigare beräknats och offentliggjorts. Det sålunda beräknade värdet skall då ersätta värdet av detta Index vid beräkning av Korgandel, Korg, Startvärde och eller Slutvärde. Om värdet för Index eller Aktie blir korrigerat för en Börsdag inom de av respektive Börs uppställda tider för avveckling, men inte senare än tre Börsdagar efter sista Stängningsdagen, skall Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) göra motsvarande korrigering. Om, enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning, utspädning eller koncentration sker med avseende på någon av Aktierna, äger Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) göra sådana justeringar i beräkningen av Startvärde, Slutvärde, eller antalet aktier avseende berörd Aktie samt andra justeringar avseende berörd Aktie som Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) bedömer lämpliga. Vid fusion, förvärv, nationalisering, konkurs eller liknande förhållande med avseende på någon av Aktierna, äger Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) göra sådana justeringar avseende berörd Aktie som Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) bedömer lämpliga (detta kan medföra att för berörd Aktie erhålls nya aktier och/eller kontanter och/eller andra värdepapper än aktier och/eller andra tillgångar). Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) åtagande att fastställa Index respektive värdet av Aktierna kan istället, på Utgivande Instituts (i förekommande fall 18
Administrerande Institut) begäran, verkställas av den välrenommerade bank eller annan sådan finansiell institution som Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) utser. 19
BORGENSÅTAGANDE FÖR MTN Nedan återges Scania AB:s (publ) borgensåtagande för lån som emitteras under MTN-programmet. Borgensförbindelsen förvaras hos SEB Merchant Banking, Debt Capital Markets, KG 3, 106 40 Stockholm. BORGENSFÖRBINDELSE Scania CV AB (publ) ( Bolaget ), å ena sidan, samt Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial 1, Swedbank AB (publ) 2, Nordea Bank AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) (gemensamt kallade Emissionsinstituten, ettvart av dem Emissionsinstitut ) 3, å andra sidan, har den 3 december 1996 träffat avtal ( Avtalet ) om uppläggande av ett marknadslåneprogram under vilket Bolaget avser att på den svenska kapitalmarknaden uppta Lån i svenska kronor med en löptid av lägst ett år och högst tio år. Lånen upptas genom utgivande av obligationer, s.k. Medium Term Notes, inom ramen för ett högsta sammanlagt vid var tid utestående nominellt belopp av tretton miljarder (13 000 000 000) kronor ( Rambeloppet ) 4. Utöver häri gjorda definitioner skall de definitioner som intagits i Avtalet och därtill fogade allmänna villkor ( Allmänna Villkor ) äga tillämpning på denna borgensförbindelse. För varje Lån skall Allmänna Villkor gälla. Därjämte skall för varje Lån lånevillkoren i den för Lånet särskilt upprättade Slutliga Villkor gälla. Borgensmannen har tagit del av och godkänt Avtalet och Allmänna Villkor. 1. För rätta fullgörandet av Bolagets samtliga förpliktelser enligt Avtalet och alla därunder upptagna Lån tecknar Scania AB (publ), org. nr: 556184-8564, ( Borgensmannen ) härmed borgen såsom för egen skuld. 2. Borgensmannen skall tillställa Emissionsinstituten delårsrapporter och årsredovisningar avseende Koncernen så snart dessa blivit tillgängliga. Borgensmannen skall vidare omedelbart informera Emissionsinstituten om händelse inträffar av väsentlig betydelse för Bolagets och/eller Borgensmannens utveckling. Förändras i väsentlig omfattning Bolagets och/eller Borgensmannens ägarförhållanden, ställning, resultatutveckling, likviditets- eller finansieringssituation skall Borgensmannen omedelbart informera Emissionsinstituten härom. Borgensmannen skall vid anfordran även tillhandahålla sådan annan information om Bolaget och Borgensmannen, som Emissionsinstituten under avtalstiden och därefter så länge något Lån är utestående skäligen kan komma att begära. Borgensmannen skall dock endast vara skyldig att lämna information och underrättelse i den mån så kan ske utan att Borgensmannen överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med de börser där Borgensmannens aktier är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift. 3. I denna punkt avses med Koncernen den koncern i vilken Borgensmannen är moderbolag och med Koncernbolag varje bolag som ingår i Koncernen. 1 Genom anslutningsbrev av den 27 september 2004 inträdde Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial som Emissionsinstitut under programmet. 2 Firman ändrad från Sparbanken Sverige AB (publ) den 24 november 1997 samt ändrade till Swedbank AB (publ) f o m 8 september 2006. 3 Genom anslutningsbrev av den 24 juni 2002 inträdde Nordea Bank Sverige AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) som Emissionsinstitut underprogrammet. 4 Genom tilläggsavtal II av den 30 juni 1999 infördes möjlighet för Bolaget att även utge MTN i EUR och Rambeloppet höjdes till SEK sju miljarder (7 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR. Borgensmannen har tagit del av och godkänt tilläggsavtal II. Genom tilläggsavtal III av den 13 februari 2003 höjdes Rambeloppet till SEK TRETTON MILJARDER (13 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR. Borgensmannen förklarade i bilaga till tilläggsavtal III att Borgensförbindelsen även omfattar tilläggsavtalet och i övrigt gäller på oförändrade villkor. 20