konvertiblerna ska ges ut till en kurs motsvarande deras nominella belopp;

Transkript

1 STYRELSENS FÖR CAPIO AB (publ) FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV KONVERTIBLER OCH GODKÄNNANDE AV ETT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM (KONVERTIBELPROGRAM 2016/2021) Styrelsen för Capio AB (publ) föreslår årsstämman beslutar om implementering av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Capio-koncernen innefande emission av konvertibler ( Konvertibelprogram 2016/2021 ) på i huvudsak följande villkor. Styrelsen föreslår bolagsstämman besluta bolaget ska utge konvertibler i serie 2016/2021:1 om högst nominellt kronor samt serie 2016/2021:2A och serie 2016/2021:2B, vardera om högst nominellt euro, varvid det sammanlagda nominella beloppet för serie 2016/2021:2A och serie 2016/2021:2B totalt inte ska överstiga euro och det sammanlagda nominella beloppet för samtliga serier av konvertibler totalt inte ska överstiga kronor; konvertiblerna ska ges ut till en kurs motsvarande deras nominella belopp; med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, rätt teckna konvertiblerna ska tillfalla dels personer anställda i Capio-koncernen som den 30 april 2016 (i) innehar anställning eller som vid denna tidpunkt tecknat avtal om anställning med bolag i Capio-koncernen och (ii) inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning, dels vissa konsulter i Capio Norge med en tjänstgöringsgrad om minst 50 procent av heltid; teckning av konvertiblerna ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 24 maj 2016 till och med den 17 juni 2016 med rätt för styrelsen förlänga teckningstiden; betalning av konvertiblerna ska ske senast den 8 juli 2016 med rätt för styrelsen förlänga denna frist; LEGAL# v3 konvertiblerna av serie 2016/2021:1 löper med en årlig ränta från och med den 8 juli 2016 motsvarande STIBOR 3M plus en räntemarginal fastställd av ett oberoende värderingsinstitut med användande av en vedertagen värderingsmodell så marknadsvärdet för konvertiblerna motsvarar dess nominella belopp; konvertiblerna av serier 2016/2021:2A-B löper med en årlig ränta från och med den 8 juli 2016 fastställd av ett oberoende värderingsinstitut med

2 2(5) användande av en vedertagen värderingsmodell så marknadsvärdet för konvertiblerna motsvarar dess nominella belopp; räntan förfaller till betalning i efterskott den 8 juli varje år, med början den 8 juli 2017, och på lånens förfallodag, samt rätten erhålla ränta för perioden från och med den närmast föregående ränteförfallodagen upphör vid konvertering; konverteringskursen ska motsvara 120 procent av den för aktier i Capio AB på Nasdaq Stockholms officiella kurslista noterade genomsnittliga volymviktade aktiekursen under perioden från och med den 11 maj 2016 till och med den 18 maj 2016, dock ej lägre än aktiens kvotvärde; i avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska i stället den för dagen senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen, varvid dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs inte ska ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade konverteringskursen ska avrundas till närmaste hela öretal, varvid halvt öre ska avrundas nedåt. Konverteringskursen för konvertibler av serier 2016/2021:2A-B ska därefter omräknas till euro med tillämpning av den av de svenska affärsbankerna noterade valuta fixkursen för SEK/EUR per den 18 maj 2016, dock sådan omräkning bara ska ske i den utsträckning det är möjligt utan konverteringskursen understiger aktiens kvotvärde. Den sålunda framräknade konverteringskursen i euro ska avrundas till närmaste hela cent, varvid halvt cent ska avrundas nedåt. Konverteringskursen för samtliga serier av konvertibler ska fastställas av styrelsen snarast praktiskt möjligt efter utgången av angiven mätperiod; konvertiblerna ska kunna konverteras till nya aktier i Capio AB under perioden från och med den 25 juli 2021 till och med den 15 augusti 2021; konvertibellånen förfaller till betalning den 31 augusti 2021 i den mån konvertering inte har ägt rum dessförinnan; konvertiblerna i händelse av bolagets konkurs eller likvidation ska medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets alla andra förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda eller uttryckligen jämsides (pari passu) med konvertiblerna och jämsides (pari passu) med andra konvertibler utfärdade på motsvarande villkor; aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det konvertering verkställts; samt tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för konvertiblerna framgår av Villkor för konvertibler serie 2016/2021:1 och 2016/2021:2A-B i Capio AB (publ). Styrelsen, eller den styrelsen därtill utser, föreslås bemyndigas vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

3 3(5) Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är Capio AB önskar införa ett konvertibelprogram för anställda inom Capio-koncernen, varigenom de anställda kan erbjudas ta del av en värdetillväxt i bolaget och bolagets aktie. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas stimulera ett ökat intresse för bolagets utveckling och resultat, liksom för bolagets aktiekursutveckling, samt öka motivationen och främja forts lojalitet mot bolaget under de kommande åren. Riktlinjer för tilldelning Tilldelningen av konvertibler ska genomföras av styrelsen i enlighet med följande principer: Deltagare Grundbelopp - VD och koncernchef kronor - Koncernledning (5 personer) kronor per person - Affärsområdeschefer och kronor per person franska ledningsgruppen (cirka 14 personer) - Ledningspersonal i respektive kronor per person affärsområde (cirka 120 personer) - Enhetschefer och vissa konsulter kronor per person i Norge (cirka 400 personer) - Vårdenhetschefer (cirka 350 personer) kronor per person - Övriga anställda kronor per person För konvertibler av serier 2016/2021:2A-B ska Grundbeloppen omräknas till euro, avrundat till närmaste hundratal euro, med tillämpning av den av de svenska affärsbankerna noterade valuta fixkursen för SEK/EUR per den 18 maj En deltagare har rätt teckna sig för Grundbeloppet eller ett högre nominellt belopp ( Tilläggsbeloppet ) motsvarande maximalt 300 procent av Grundbeloppet. Deltagarna kan välja teckna sig för ett lägre nominellt belopp än Grundbeloppet, dock ej lägre än kronor eller multiplar därav, eller motsvarande belopp i euro beräknat enligt ovan. Garanterad tilldelning kommer inte förekomma. Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige förutsätts deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Riktlinjer för tilldelning vid överteckning Om teckning i erbjudandet överstiger totalt 200 miljoner kronor för samtliga serier av konvertibler (eller sådant lägre belopp som kan följa av en reducering för erbjudandet totalt inte ska medföra en utspädning av aktierna som överstiger 2,5 procent enligt vad som anges nedan) kommer reducering av det totala belopp som tilldelas ske så totalt nominellt belopp inte överstiger 200 miljoner kronor (eller sådant lägre

4 4(5) belopp som kan följa av en reducering för erbjudandet totalt inte ska medföra en utspädning av aktierna som överstiger 2,5 procent). Motsvarande ska gälla för det fall tecknade belopp för serie 2016/2021:2A och serie 2016/2021:2B överstiger euro och för det fall tecknade belopp för endera av konvertibelserierna överstiger respektive series högsta nominella belopp. Sådan reducering och tilldelning kommer ske i enlighet med de principer som anges nedan. I första hand ska de teckningsberättigade erhålla det Grundbelopp de erbjudits teckna enligt tilldelningsprinciperna. Återstående konvertibler fördelas mellan deltagare som tecknat ett Tilläggsbelopp pro rata i förhållande till det tecknade Tilläggsbeloppet. Om det totala nominella beloppet för konvertiblerna, eller för en av konvertibelserierna, inte räcker för täcka de tecknade Grundbeloppen, kommer reducering ske pro rata i förhållande till det Grundbelopp som tecknats av respektive deltagare. Utspädningseffekt och påverkan på nyckeltal Om samtliga konvertibler tecknas och konverteras och konverteringskursen antas bestämmas till 60 kronor, (motsvarande 120 procent av 50 kronor) kommer Capio AB:s aktiekapital öka med cirka kronor baserat på kvotvärdet 0,51 kronor per aktie, vilket vid full konvertering av konvertiblerna motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2,4 procent av aktiekapitalet och det totala antalet röster. För det fall konverteringskursen vid emissionstillfället, med tillämpning av ovannämnda beräkningsmetoder och tillämpliga aktiekurser och växlingskurser, skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än 2,5 procent av aktiekapitalet och rösterna, ska dock det maximala lånebeloppet minskas så den maximala utspädningen blir 2,5 procent (dock med förbehåll för den maximala utspädningen kan bli större än 2,5 procent till följd av senare omräkning av konverteringskursen enligt villkoren för konvertiblerna). De föreslagna konvertiblerna medför vinst per aktie förändras i princip omvänt proportionellt mot den förändring i antalet aktier som en konvertering resulterar i (utspädningen). Eftersom den kapitalmässiga utspädningen enligt konvertibelvillkoren aldrig kommer kunna överstiga 2,5 procent, kommer således vinst per aktie aldrig kunna minska med mer än 2,5 procent vid full konvertering. Ärendets beredning Konvertibelprogrammet har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa experter. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i beredningen av beslutsförslaget. Kostnader för konvertibelprogrammet De finansiella kostnaderna för programmet beräknas, vid full teckning, uppgå till cirka 12 miljoner kronor per år. Kostnaderna i form av arvoden till externa rådgivare och banker beräknas inte överstiga 6 miljoner kronor under programmets löptid. Därutöver kan bolaget komma behöva bära mindre kostnader i form av sociala avgifter för vissa deltagare i andra jurisdiktioner. Förutom de nu nämnda kostnaderna väntas Konvertibelprogram 2016/2021 inte medföra några betydande kostnader för bolaget. Några åtgärder för säkra programmet har inte vidtagits.

5 5(5) Majoritetskrav För beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag ovan erfordras stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Göteborg i april 2016 CAPIO AB (publ) Styrelsen