Rikshem AB (publ) MTN-PROGRAM

Transkript

1 Detta Grundprospekt godkändes av Finansinspektionen den 19 december 2014 och är giltigt i 12 månader från detta datum. Rikshem AB (publ) MTN-PROGRAM Ledarbank Handelsbanken Capital Markets Emissionsinstitut Handelsbanken Capital Markets Danske Bank Nordea LEGAL# v13 Nykredit Bank SEB Swedbank

2 Detta grundprospekt ( Grundprospektet ) avser Rikshem ABs (publ) ( Bolaget eller Rikshem ) program för utgivning av obligationer i svenska kronor ( SEK ) eller i euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett år och högst 15 år och ett nominellt belopp per obligation ( Nominellt Belopp ) som inte får understiga EUR (eller motsvarande belopp i SEK) ( MTN-programmet respektive MTN ). Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 och 26 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Grundprospektet skall läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning, de Slutliga Villkoren för varje nyemitterat Lån samt eventuella tillägg till Grundprospektet. Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som införlivas genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg till Grundprospektet Bolaget kan komma att göra samt de specifika slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) som upprättas för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt. För detta Grundprospekt ska definitioner i de allmänna villkoren under avsnittet Allmänna Villkor ( Allmänna Villkor ) gälla om inget annat anges. MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt: (a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg; (b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj; (c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta; (d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt (e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna. Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som avses, bedöms, förväntas, kan, planerar, uppskattar och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de om beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktad information i detta Grundprospekt gäller endast per dagen för Grundprospektets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning. Erbjudanden av MTN riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare Grundprospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får inte distribueras i något land där distribution eller erbjudanden kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN som emitteras i enlighet med detta Grundprospekt i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt. 2 (36)

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING RISKFAKTORER... 4 BESKRIVNING AV RIKSHEMS MTN-PROGRAM... 7 PRODUKTBESKRIVNING... 9 ALLMÄNNA VILLKOR MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR INFORMATION OM RIKSHEM ÖVRIG INFORMATION KONTAKTUPPGIFTER (36)

4 RISKFAKTORER Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av Bolaget är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och MTN. Nedan beskrivs de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller den bransch Bolaget verkar i, och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med MTN. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Grundprospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. De kan även medföra att MTN minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sin investering i MTN. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända av Bolaget, eller som för närvarande bedöms vara obetydliga, kan också komma att ha motsvarande negativ inverkan. Bolagsspecifika risker: Värdeförändring Fastighetsbranschen påverkas av makroekonomiska faktorer såsom den allmänna ekonomiska utvecklingen, tillväxt, sysselsättning, graden av produktion av nya byggnader, förändring i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och räntor. I en försämrad makroekonomisk situation kan värdet på Bolagets fastigheter komma att minska. Värdet på fastigheter kan också sjunka pga att fastighetsbranschens tillgång till skuldkapital och/eller eget kapital minskar av ett eller annat skäl. Var och en av dessa faktorer skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Fastighetsintäkter och fastighetskostnader Bolagets intäkter består av hyresinbetalningar för uthyrda bostads- och lokallägenheter (hyresintäkter). För det fall antalet uthyrda lägenheter och lokaler minskar så kommer Bolagets intäkter att minska (exempelvis pga minskad efterfrågan). Intäkterna kan också komma att minska ifall Bolagets hyresgäster får en sänkt betalningsförmåga och därför underlåter att erlägga hyra i tid. Vidare kan sjunkande marknadshyror minska Bolagets intäkter i de fall marknadshyrorna då understiger hyrorna i Bolagets fastigheter. Bolagets kostnader för att förvalta fastighetsbeståndet (drift- och underhållskostnader) är beroende av den allmänna kostnadsutvecklingen i Sverige. Framför allt gäller detta kostnader för el och värme. En minskning av hyresintäkterna och/eller en ökning av drift och underhållskostnaderna skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Investeringar De renoveringsprojekt, liksom de tillbyggnads- och nybyggnadsprojekt, som Bolaget bedriver från tid till annan är förknippade med risker då de kan komma att fördyras och på grund av att det slutgiltiga projektvärdet av olika skäl kan komma att understiga investerat kapital. Nödvändiga renoveringsprojekt kan också innebära en risk utifall de inte kan resultera i proportionerliga hyreshöjningar, t.ex. för att hyreslagen inte tillåter detta eller för att framtida hyresgäster saknar betalningsvilja. Var och en av dessa risker skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Transaktioner Fastighetsförvärv är en del av Bolagets löpande verksamhet och om Bolaget inte lyckas i genomförandet av fastighetsförvärven kan detta vara förenat med risker. Förvärven innebär också en risk utifall priset som Bolaget betalat inte är i paritet med förvärvsobjektets långsiktiga värde. Var och en av dessa risker skulle kunna ha en negativ inverkan för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. 4 (36)

5 Förändrad konkurrenssituation Bolaget verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Utifall konkurrenter utökar eller höjer kvalitén på utbudet av lokaler och bostäder som konkurrerar om hyresgäster med de bostäder och lokaler som Bolaget hyr ut skulle det kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Organisatorisk risk Bolagets framtida utveckling beror i hög grad på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Bolaget skulle kunna påverkas negativt om någon eller flera av dessa nyckelpersoner skulle lämna sin anställning. Det finns också en risk att Bolaget över tid inte kan rekrytera ny kvalificerad personal i den utsträckning som Bolaget behöver eller önskar. Var och en av dessa risker skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Miljörisk Om en fastighet upptäcks vara förorenad är det enligt miljöbalken den som har bedrivit en verksamhet som bidragit till miljöförorening som har det primära ansvaret för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan identifieras eller bekosta efterbehandling av förorenad fastighet kan den som äger fastigheten, under vissa förutsättningar, bli subsidiärt ansvarig. Det innebär att krav kan komma att riktas mot Bolaget för marksanering eller efterbehandling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområde eller grundvatten för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken. Sådana krav skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Risker till följd av lagändringar och myndighetsbeslut Bolaget är i sin verksamhet exponerad mot risker förknippade med ändrad lagstiftning angående fastighetskatt, ränteavdragsregler, annan beskattningslagstiftning, samt ändrad lagstiftning angående drift av bostäder, äldreboende, vårdboende, etc. Sådana förändringar av lag, förordning, myndigheters föreskrifter m m skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Ränterisk Bolaget är genom sin skuldsättning utsatt för ränterisk. Om marknadsräntorna ökar kommer Bolagets räntekostnader att öka. Denna risk skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Refinansieringsrisk Bolaget är genom sin tidsbegränsade skuldsättning utsatt för refinansieringsrisk när skulder förfaller till betalning. Faktorer specifika för Bolaget eller för marknaden i stort kan leda till att Bolaget inte kan förnya sina skulder när de förfaller alternativt till att Bolaget bara kan förnya sina skulder till väsentligt högre kostnader. Om Bolaget inte kan förnya sina skulder eller på annat sätt återbetala skuld i tid eller om Bolagets skulder förnyas till väsentligt högre kostnader skulle det kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Motpartsrisk Bolaget ingår från tid till annan i finansiella kontrakt, främst räntederivat. I samband med detta uppstår en motpartsrisk för Bolaget eftersom motpartens förmåga att uppfylla sina åtaganden i det finansiella kontraktet kan försämras vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Låneavtalsrisk I de låneavtal som reglerar Bolagets bankupplåning finns villkor angående räntetäckningsgrad, belåningsgrad, m.m. I de fall Bolaget ej uppfyller de villkor som anges i låneavtalen skulle det kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. 5 (36)

6 Lånespecifika risker: Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet och Bolagets fortsatta ekonomiska välstånd. Marknadsrisk och löptidsrisk Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på ett MTN negativt. Risken i en investering i ett MTN ökar ju längre löptid ett MTN har, orsaken till detta är att kreditrisken i ett längre MTN är svårare att överblicka än för ett MTN med kortare löptid. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med ett MTN:s löptid då fluktuation i ett MTN:s pris blir större för ett MTN med längre löptid än ett MTN med kort löptid. För MTN som är kopplade till realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av Nominellt Belopp, beroende av KPI. Värdet på MTN kopplade till realräntor kommer således påverkas av KPI vilket kan ske både under löptiden och på Återbetalningsdagen. Värdet på MTN kopplade till realräntan påverkas såväl positivt som negativt för investeraren. Valutarisk Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som EUR. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från den valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande eller ändringar i valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta som MTN är emitterad i minskar investeringens värde för sådan investerare. Andrahandsmarknad och likviditet Även om en MTN är upptagen till handel vid börs eller reglerad marknad uppstår normalt ingen betydande handel med aktuella MTN. Detta kan gälla under hela dess löptid. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att försämras. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta gäller särskilt MTN med speciellt anpassad struktur. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN. Vid försäljning av en MTN före löptidens slut tar således investeraren en likviditetsrisk, då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att det vid försäljning före förfallodagen finns en risk att marknadsvärdet för investeringen är lägre än det nominella beloppet. Clearing och avveckling i VPC-systemet Bolagets MTN är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system ( VPC-systemet ), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i VPCsystemets för att kunna erhålla betalning under MTN. Beroende av koncernbolag och strukturell efterställning Bolaget är beroende av övriga koncernbolag för att kunna erlägga betalningar under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att koncernbolagen har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget koncernbolag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Bolaget och Koncernbolagen kommer därutöver att ha skulder till andra fordringsägare som kan vara säkerställda. Om ett koncernbolag blir föremål för konkurs kommer dess fordringsägare att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i koncernbolaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Säkerställda fordringsägare i Bolaget har vidare rätt till betalning ur säkerheterna innan fordringsägarna under MTN. 6 (36)

7 BESKRIVNING AV RIKSHEMS MTN-PROGRAM Allmänt Detta MTN-program utgör en ram varunder Rikshem AB (publ) ( Bolaget ), i enlighet med styrelsens beslut den 28 juni 2013, har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta lån i svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett år och högst 15 år. Totalt utestående nominellt belopp av MTN får vid varje tidpunkt uppgå till högst SEK TIO MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR. Bolaget och emissionsinstituten kan överenskomma om höjning av detta belopp. Lån upptas genom utgivande av MTN, MTN får emitteras till ett kapitalbelopp som inte får understiga EUR (eller motsvarande belopp i SEK). Programmet är för Bolaget ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Beslut att uppta lån under programmet fattas av Bolagets finansavdelning inom ramen för av styrelsen godkänd finanspolicy. Lån under MTN-programmet kan emitteras med fast ränta, rörlig ränta, utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion) eller med realränta. För samtliga Lån som ges ut under detta program skall Allmänna villkor, återgivna i detta Grundprospekt, gälla. Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) upprättar slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) med kompletterande lånevillkor för aktuellt Lån, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive Lån. Varje Lån i SEK som utges under programmet tilldelas ett lånenummer av serie 100 och Lån i EUR tilldelas ett lånenummer av serie 200. Bolaget har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Ledarbanken ), Nordea Bank AB (publ), Nykredit Bank A/S, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Danske Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter till programmet, till Emissionsinstitut i MTNprogrammet. Såsom Emissionsinstitut under MTN-programmet har ovannämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen. Status Lånet utgör en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. Form av värdepapper samt identifiering MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut. MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden och Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Försäljning Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara Nominellt Belopp eller en emissionskurs som är över eller under Nominellt Belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC-systemet. Försäljning kan också ske genom teckning, där erbjudande om teckning av MTN riktas antingen till en större eller mindre krets av investerare. Teckningsperioden framgår dels av eventuellt framtaget försäljningsmaterial dels av Slutliga Villkor under rubriken Teckningsperiod. Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut tre Bankdagar före Lånedatum. Likvid mot leverans av MTN sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall 7 (36)

8 Administrerande Institut) försorg i VPC-systemet. Eventuell handel i MTN kan påbörjas först då MTN levererats. Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid och riskprofil samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstitutet. Grundprospektet hålls även tillgängligt hos Finansinspektionen. Slutliga Villkor som upprättas i anledning av ett erbjudande till allmänheten av MTN eller MTN som avses upptas till handel på reglerad marknad kommer att lämnas in för registrering hos Finansinspektionen så snart som möjligt och om möjligt innan eventuell period för erbjudandet börjar löpa och allra senast innan ansökan om upptagande till handel av MTN på reglerad marknad görs. Sådana Slutliga Villkor kommer även att offentliggöras på Bolagets hemsida, Upptagande till handel på reglerad marknad Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel av Lån på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor i vilket fall ansökan ska inges till NASDAQ Stockholm eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att efter bedömning medge eller avslå att Lån registreras. Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av Lån under detta MTNprogram såsom kostnader för framtagande av Grundprospekt. Preskription Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. Tillämplig lag Svensk lag ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist rörande tolkning och tillämpning ska avgöras vid svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans. 8 (36)

9 PRODUKTBESKRIVNING Nedan följer en beskrivning och exempel av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under detta program. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Villkor. Räntekonstruktioner Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, räntejustering, rörlig ränta, utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion) eller realränta. Den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet specificeras i dess Slutliga Villkor. Under MTN-programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 3 utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor. Lån emitteras med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner. Lån med fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående Nominellt belopp från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis. Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor. Lån med räntejustering Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360. Med Ränteförfallodag för räntejustering avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor. Lån med rörlig ränta - FRN (Floating Rate Notes) Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas periodvis och utgörs av Räntebasen med tillägg/avdrag av Räntebasmarginalen för samma period. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntebas för rörlig ränta Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för Lån i EUR. Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida SIDE (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner av SEK på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm. Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom 9 (36)

10 marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa. Realränta För Lån med realränta löper Lånet med inflationsskyddad ränta från (exklusive) Startdag för Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig (såsom beskrivits ovan) och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som beräknats genom att dividera Realränteindex med Basindex. Sådan beräkning av inflationsskyddet Realränteindex görs på basis av statistik som inte nödvändigtvis speglar den inflation som den enskilde Fordringshavaren utsätts för. Lån utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion) Lånet löper utan ränta dvs Lånet säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det Nominella beloppet. Dagberäkning av ränteperiod 30/360-dagarsbasis innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även 360/ /360-dagarsbasis eller Faktiskt antal dagar/360 innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360. Interpolering bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor. Utöver ovan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren. Återbetalning av kapitalbelopp och ränta Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på relevant Återbetalningsdag. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är bankdag återbetalas Lånet först följande bankdag. Eventuell Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag. Betalning av Kapitalbelopp och ränta ska ske i den valuta i vilket Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden. Infaller förfallodag för (a) fast ränta på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast till och med förfallodagen; eller (b) rörlig ränta på dag som inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen istället skall anses vara föregående Bankdag. MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om AP Fonden eller AMF Pensionsförsäkring AB (org nr ) upphör att äga, direkt eller indirekt, 50 % av aktiekapitalet eller rösterna i Bolaget. Med AP Fonden avses en eller flera AP fonder som innehar direkt eller indirekt en viss procent av aktiekapitalet eller rösterna i Bolaget. Rätt till förtida inlösen föreligger dock inte vid ägarförändring som sker till följd av konvertering till aktier av konvertibelt lån upptaget av Bolaget, förutsatt att aktierna som tillkommit genom konvertering förvärvas av AP Fonden och AMF Pensionsförsäkring AB (org nr ), direkt eller indirekt till lika delar, inom tre Bankdagar från dagen för konverteringen. 10 (36)

11 ALLMÄNNA VILLKOR ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER RIKSHEM AB:s (publ) SVENSKA MTN-PROGRAM Följande allmänna villkor ( Allmänna Villkor ) skall gälla för Lån som Rikshem AB (publ) (org nr ) ( Bolaget ) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTNprogram ( MTN-program ) genom att utge obligationer i svenska kronor ( SEK ) eller i euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett år och högst femton år, s k Medium Term Notes ( MTN ). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga SEK TIO MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR om inte Bolaget och Emissionsinstituten överenskommer om annat i enlighet med dessa Allmänna Villkor. För varje Lån upprättas särskilda slutliga villkor ( Slutliga Villkor - se Bilaga A till dessa villkor för exempel), vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga villkor för Lånet. Referenserna nedan till dessa villkor skall således med avseende på ett visst Lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor. 1 Definitioner 1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut Affärsdag Bankdag Emissionsinstitut EURIBOR enligt Slutliga Villkor - om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet eller om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut det Utgivande Institutet; dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut; dag i Sverige som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; Svenska Handelsbanken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Nykredit Bank A/S, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat institut som ansluter sig till detta MTN-program enligt särskilt tilläggsavtal mellan Bolaget, de befintliga Emissionsinstituten och sådant nytt emissionsinstitut, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut; den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av 11 (36)

12 Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta som svenska affärsbanker erbjuder för aktuell periods utlåning av aktuellt belopp i EUR på interbankmarknaden i Europa; Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB (org nr ); Europeiska Referensbanker Fordringshavare Justerat Lånebelopp Kapitalbelopp Koncernbolag Koncernen Kontoförande Institut KPI Likviddag fyra större affärsbanker, som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Administrerande Institut; den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN samt den som enligt paragraf 14 är att betrakta som Fordringshavare; sammanlagda nominella belopp av utelöpande MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av Bolaget, Koncernbolag eller Majoritetsägare; enligt Slutliga Villkor det belopp varmed Lån skall återbetalas; varje juridisk person som ingår i Koncernen utöver Bolaget; den koncern i vilken Bolaget är moderbolag enligt aktiebolagslagen (2005:551); bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; konsumentprisindex eller om konsumentprisindex har upphört att fastställas eller offentliggöras motsvarande index avseende konsumentpriserna i Sverige som fastställts eller offentliggjorts av Statistiska centralbyrån eller det organ som i dess ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie skall nytt index räknas om till den indexserie på vilken Basindex grundas; dag då likvidbeloppet skall betalas, normalt femte Bankdagen efter Affärsdagen; Lån varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR omfattande en eller flera MTN som Bolaget upptar under detta MTN-program; Majoritetsägare ägare (direkt eller indirekt) till aktier som representerar mer än 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget 12 (36)

13 MTN Nominellt Belopp är ensidig skuldförbindelse om Nominellt Belopp som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program och som utgör del av Lån. är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor; Rambelopp SEK TIO MILJARDER ( ) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utestående, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publiceras på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan kurs inte publiceras omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt paragraf 13; Referensbanker Slutliga Villkor Startdag För Ränteberäkning Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ); är de slutliga villkor som upprättas för ett visst Lån i enlighet med bilaga till Allmänna Villkor (Mall för Slutliga Villkor). är, enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa. STIBOR Utgivande Institut Valuta den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida SIDE (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; enligt Slutliga Villkor ett eller flera Emissionsinstitut varigenom MTN har utgivits; SEK eller EUR; 13 (36)

14 VP-konto avstämningskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; Väsentligt Koncernbolag Återbetalningsdag Fastighetsägande bolag inom Koncernen eller bolag som innehar aktier eller andelar i fastighetsägande bolag inom Koncernen; och enligt Slutliga Villkor - dag då Kapitalbeloppet avseende Lån skall återbetalas. 1.2 Ytterligare definitioner såsom Basindex, Inflationsskyddat Lånebelopp, Lånedatum, Inflationsskyddat Räntebelopp, Realränteindex, Referensobligation, Räntekonstruktion, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod, Räntesats, Slutindex och Lägsta Valör återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor. 2 Registrering av MTN samt rätt att agera för Fordringshavare 2.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. 2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut. 2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning. 2.4 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Allmänna Villkor eller Slutliga Villkor eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren. 2.5 En Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 2.4, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren. 3 Räntekonstruktion 3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, enligt något av följande alternativ: a) Fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Startdag För Ränteberäkning till och med Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis. b) Räntejustering Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Startdag För Ränteberäkning till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis 14 (36)

15 c) FRN (Floating Rate Notes) Lånet löper med ränta från Startdag För Ränteberäkning till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. d) Realränta Lånet löper med inflationsskyddad ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Inflationsskyddat Räntebelopp består av Räntesatsen (vid fast ränta) respektive Räntebasen och Räntebasmarginalen (vid FRN) vilka beräknas på det sätt som specificeras i punkt 3.1 a) respektive 3.1 c) ovan och multipliceras med Nominellt Belopp och med den kvot som beräknats genom att dividera Realränteindex med Basindex. Administrerande Institut fastställer den inflationsjusterade räntebetalningen. Kan Inflationsskyddat Räntebelopp inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna nytt Inflationsskyddat Räntebelopp att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. e) Nollkupong Lånet löper utan ränta. 3.2 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på Nominellt Belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. 3.3 Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som angivits i punkt 3.1 ovan. 4 Återbetalning av Lån och (i förekommande fall) utbetalning av ränta 4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet först följande Bankdag. Ränta, enligt paragraf 3, erläggs på aktuell Ränteförfallodag med förbehåll för justering enligt punkt 4.3 nedan. 4.2 Betalning av Nominellt Belopp och ränta skall ske i den valuta i vilken Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden ( Avstämningsdagen ). 4.3 Infaller Ränteförfallodag för (a) Lån med fast ränta, räntejustering, realränta med fast ränta eller nollkupong på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds 15 (36)

16 beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast till och med förfallodagen; (b) Lån med FRN-konstruktion eller realränta med FRN-konstruktion på dag som inte är Bankdag och heller inte sammanfaller med Återbetalningsdagen skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag. Sammanfaller Ränteförfallodag med Återbetalningsdagen insätts respektive översänds beloppet följande Bankdag om ränteförfallodagen inte är en Bankdag. 4.4 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. 4.5 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. 4.6 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden som avses i paragraf 15, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan. 4.7 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam. 4.8 Bolaget kan erbjuda att återköpa hela eller delar av Lån till gällande marknadspris. Bolaget kan välja att inneha MTN eller sälja MTN. Bolaget kan också välja att efter återköp makulera MTN i förtid, Administrerande Institut skall informeras om sådan makulering. Bolaget skall vid återköp offentliggöra sådant återköp genom pressmeddelande och publicering på Bolagets hemsida. 5 Dröjsmålsränta 5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna paragraf, för Lån som löper med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej. 5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar, varvid STIBOR respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. 6 Preskription 16 (36)

17 6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. 6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 7 Särskilda åtaganden 7.1 Bolaget skall, så länge någon MTN utestår, tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt. 7.2 Bolaget åtar sig att, så länge någon MTN utestår, inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen om sådan avhändelse kan äventyra Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna. 7.3 Bolaget får inte ge ut ytterligare MTN under detta MTN-program om det innebär att det sammanlagda nominella beloppet av de MTN som är utestående under detta MTN-program, inklusive de MTN som avses placeras, överstiger Rambeloppet på den dag då överenskommelse om placering av MTN träffas mellan Bolaget och Utgivande Institut. 7.4 Bolaget åtar sig att, så länge någon MTN utestår, a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet - vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest - för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Bolaget; b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån - i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas - som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Bolaget; samt c) tillse att Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för Bolaget dock med det undantaget att Bolaget får ställa ansvarsförbindelse för Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas. 7.5 Med marknadslån i punkt 7.4 a) och b) avses lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats. 7.6 Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån tillgängliga på Bolagets hemsida. 7.8 Bolagets åtaganden enligt punkt 7.4 skall helt eller delvis upphöra om betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN och sådant upphörande av åtagande beslutas vid Fordringshavarmöte. 8 Förtida inlösen 8.1 Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om AP Fonden eller AMF Pensionsförsäkring AB (org nr ) upphör att äga, direkt eller indirekt, 50 % av aktiekapitalet eller rösterna i Bolaget. 17 (36)

18 Med AP Fonden avses en eller flera AP fonder som innehar direkt eller indirekt en viss procent av aktiekapitalet eller rösterna i Bolaget. Rätt till förtida inlösen föreligger dock inte vid ägarförändring som sker till följd av konvertering till aktier av konvertibelt lån upptaget av Bolaget, förutsatt att aktierna som tillkommit genom konvertering förvärvas av AP Fonden och AMF Pensionsförsäkring AB (org nr ), direkt eller indirekt till lika delar, inom tre Bankdagar från dagen för konverteringen. Det åligger Bolaget att så snart Bolaget fått kännedom om sådan ägarförändring meddela Fordringshavarna därom i enlighet med paragraf 11. Meddelandet skall innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill utnyttja sin rätt till förtida inlösen skall agera samt specificera Lösendagen. 8.2 Om rätt till förtida inlösen enligt denna paragraf 8 föreligger skall Bolaget, om Fordringshavare så begär, återbetala MTN med Nominellt Belopp jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till Fordringshavare på Lösendagen För MTN som är nollkupongslån skall istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 10.4 erläggas. 8.3 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN skall tillställas Bolaget senast 30 dagar före Lösendagen. Med Lösendag i punkt avses den dag som infaller senast 90 dagar efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag skall som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag. 8.4 Vid förtida inlösen enligt denna paragraf skall vad som stadgas om återbetalning av MTN samt betalning av ränta i paragraf 4 äga motsvarande tillämpning. 9 Fordringshavarmöte 9.1 Administrerande Institut äger rätt att och skall på begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst tio (10) procent av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i skuldboken den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än tio (10) procent av Justerat Lånebelopp, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån. 9.2 Administrerande Institut skall sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 9.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). 9.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt. 9.4 Kallelsen enligt punkt 9.2 skall innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Ärenden upptagna på dagordningen skall vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje ärende skall anges. Om det krävs att 18 (36)

19 Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet skall sådant krav anges i kallelsen. 9.5 Fordringshavarmötet skall inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN-programmet kan hållas vid samma tillfälle. 9.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallande till och hållande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt (inklusive att röstning kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande). Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet. 9.7 Endast personer som är Fordringshavare, eller har blivit befullmäktigad av någon som är Fordringshavare, på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. 9.8 Vid Fordringshavarmöte äger Emissionsinstituten rätt att närvara. 9.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 80 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet: a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Nominellt Belopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som skall återbetalas eller ändring av föreskriven Valuta för Lånet; b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt denna paragraf 9; eller c) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper eller gäldenärsbyte Ärenden som inte omfattas av punkt 9.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt paragraf 13 (Ändringar av dessa villkor, Rambelopp m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 9.9 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet (eller annars närvara genom en befullmäktigad representant eller på sådant sätt som är förenligt med bestämmelser enligt punkt 9.6) Om Fordringshavarmötet nått beslutförhet för vissa men inte alla ärenden som skall beslutas vid Fordringsmötet skall beslut fattats i de ärenden för vilka beslutförhet föreligger och övriga ärenden skall hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört avseende visst ärende skall Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 9.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 9.11 skall inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne. 19 (36)

20 9.15 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne skall lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet eller ej. Fordringshavare, oavsett om denne har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur denne har röstat på mötet skall inte vara ansvariga för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare Emissionsinstitutens skäliga kostnader och utlägg i anledning av ett Fordringshavarmöte, inklusive skälig ersättning till det Administrerande Institutet, skall betalas av Bolaget Administrerande Institut skall, i syfte att för särskilt Fordringshavarmöte upprätta röstlängd, ha rätt att från Euroclear Sweden begära ett utdrag från skuldboken utvisande registrerade Fordringshavare för relevant Lån om Euroclear Swedens regelverk så tillåter. Om Administrerande Institut senast två Bankdagar efter att kallelse till Fordringshavarmöte skett begär det, skall Bolaget utan dröjsmål efter relevant Avstämningsdag tillhandahålla det Administrerande Institutet ett utdrag från skuldboken utvisande registrerade Fordringshavare för relevant Lån vid utgången av relevant Avstämningsdag före Fordringshavarmötet. Administrerande Institut skall inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller annars vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare i MTN På Administrerande Instituts begäran skall Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett intyg som anger sammanlagt Nominellt Belopp för samtliga MTN som ägs av Bolaget, Koncernbolag och Majoritetsägare för utgången av relevant Avstämningsdag före Fordringshavarmötet, oavsett om Bolaget, Koncernbolag eller Majoritetsägare är direktregistrerat som ägare av MTN eller ej. Administrerande Institut skall inte vara ansvarigt för innehållet i sådant certifikat eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av Bolaget, Koncernbolag eller Majoritetsägare Ett beslut på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte skall utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med paragraf 11 (Meddelanden). Administrerande Institut skall på Fordringshavares begäran tillställa denne protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan skall dock inte påverka beslutets giltighet. 10 Uppsägning av Lån 10.1 Emissionsinstituten skall om så begärs skriftligt av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte, förklara Lånet jämte ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Fordringshavarmötet beslutar om; a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Lån, såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre Bankdagar; eller 20 (36)