Medium Term Note-program om 8 miljarder kronor

Transkript

1 NOTERINGSDOKUMENT 4 mars 2016 Medium Term Note-program om 8 miljarder kronor Arrangör SEB Emissionsinstitut Handelsbanken Capital Markets Nordea SEB SEK Securities Swedbank Distribution av detta noteringsdokument och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av noteringsdokument och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.

2 BESKRIVNING AV MTN-PROGRAMMET Sundsvalls kommun ( Kommunen ) (org nr ) har träffat avtal, ursprungligen daterat 22 december 1993 och därefter ändrat genom tilläggsavtal, med AB Svensk Exportkredit (publ), Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (tillsammans benämnda Emissionsinstituten ) om uppläggande av ett Medium Term Note Program under vilket Kommunen avser att på kapitalmarknaden uppta lån i svenska kronor med en löptid om lägst ett år och högst tio år. Definitioner som används nedan i beskrivningen framgår av Allmänna Villkor om inte annat följer av sammanhanget. Rambelopp, räntekonstruktion m.m. Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes eller MTN, inom ramen för ett högsta sammanlagt, vid var tid utestående, nominellt belopp om åtta miljarder ( ) kronor. MTN skall utgöra en del av Kommunens långfristiga finansiering. Sundsvalls kommunstyrelse har 1 december 2014 utfärdat fullmakter för de personer som äger rätt att företräda kommunen vid upptagande av MTN inom av kommunfullmäktige beslutad ram. Varje MTN kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongare). Efter överenskommelse mellan Kommunen och Emissionsinstituten kan ränte- eller kapitalbelopp avseende viss MTN komma att fastställas på grundval av utvecklingen av visst svenskt eller utländskt aktieindex eller på annat sätt som överenskommes mellan Kommunen och Emissionsinstituten. Allmänna Villkor För MTN utgivna under MTN-programmet skall härtill bilagda Allmänna Villkor gälla. Där jämte skall för MTN gälla kompletterande lånevillkor i för varje lån särskilt upprättad emissionsbilaga. Pris Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) försorg i Euroclear Sweden AB:s ( Euroclear Sweden ) system. Marknadspriset är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Avgifter Avgifter, kommission och andra kostnader för köp av MTN fastställs vid köp och försäljning. Upptagande till handel på reglerad marknad m.m. Kommunen kan komma att inge ansökan om upptagande till handel på den reglerade marknaden vid NASDAQ Stockholm AB eller annan svensk reglerad marknad i samband med lånets upptagande. MTN som ges ut under programmet är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utges. Skatt Det ankommer på varje investerare att bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma genom teckning, förvärv och försäljning av MTN som ges ut under MTN-programmet och därvid rådfråga skatterådgivare. Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30% på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. Status MTN är icke säkerställda förpliktelser och skall i förmånsrättshänseende rangordnas lika (pari passu) med Kommunens övriga icke säkerställda, oprioriterade förpliktelser. Kommuner är enligt lag förhindrade att utnyttja sin egendom som säkerhet för lån. 2 (9)

3 Risker Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka såväl verksamheten i Kommunen som de MTN som ges ut under programmet. Det finns risker som har anknytning till Kommunen och MTN men även sådana risker som saknar specifik anknytning till Kommunen och MTN. De riskfaktorer som är aktuella är bland annat kreditrisk, marknadsrisk, risken för sviktande beskattningsunderlag, politisk risk samt operativa risker. För investeraren är kreditrisk, risken för sviktande beskattningsunderlag, politisk risk och operativa risker hänförliga till Kommunen och dess verksamhet medan marknadsrisken främst är kopplad till värdepappersslaget obligationer. Kreditrisken på Kommunen innebär risken för att Kommunen inte kan betala ränta eller återbetala kapitalbelopp på förfallodag. Denna risk kan i sin tur härledas från risker förenade med Kommunens verksamhet som hänför sig huvudsakligen till kredit- och marknadsrisker. Kreditrisken innebär risken för att en motpart till Kommunen inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser. Kommunens finansiella ställning påverkas även av förändrat underlag för beskattning, såsom antal invånare och företag inom Kommunen. Därtill är Kommunen utsatt för viss politisk risk, vilket bland annat innebär risken för regulatoriska förändringar som väsentligen ändrar Kommunens rätt att ta ut skatt av Kommunens invånare. Operativa risker innebär risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp eller bristande beredskap inför störningar. Vissa risker är hänförliga till omständigheter utanför Kommunens kontroll, såsom soliditeten i systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och ekonomiska utvecklingen i Sverige eller omvärlden. Marknadsrisken innebär att förändringar av räntekurser, växelkurser och övriga svängningar i marknaden kan leda till en värdeminskning av Kommunens tillgångar och skulder. Marknadsrisken innebär även att innehavaren av MTN på grund av rörligheten i räntan inte kan sälja MTN under dess löptid eller att dessa inte kan säljas till samma eller högre pris som de förvärvats för. Övriga risker kan vara t.ex. refinansieringsrisk och likviditetsrisk vilket innebär risken att endast kunna fullgöra sina betalningsåtaganden till en ökad kostnad eller inte alls. Fordringshavare har inte någon säkerhet i Kommunens tillgångar under löptiden (i händelse av Kommunens obestånd kommer Fordringshavare att vara oprioriterad borgenär). Även om dessa risker utgör de huvudsakliga riskerna vid en placering i MTN, bör framhållas att redogörelsen inte är fullständig eller uttömmande. Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN. Rating Kommunen har av Standard & Poor s placerats i ratingkategori AA+ för långfristig upplåning och A-1+ för kortfristig upplåning samt erhållit en nordisk kortfristig rating i ratingkategori K-1. Varje MTN-investerare rekommenderas att inhämta information om aktuell rating, då dessa kan vara föremål för ändring. Årsredovisning, ytterligare information Mer information om Kommunen samt tillgång till senast publicerade årsredovisning, delårsrapporter och annan finansiell information kan erhållas via Kommunens hemsida, För ytterligare information beträffande MTN-programmet samt erhållande av ytterligare noteringsdokument hänvisas till Kommunen eller Emissionsinstituten. Försäkran beträffande noteringsdokumentet Kommunen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i noteringsdokumentet, såvitt vi vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Sundsvall den 4 mars 2016 SUNDSVALLS KOMMUN 3 (9)

4 ALLMÄNNA VILLKOR MEDIUM TERM NOTES utgivna enligt avtal träffat den 22 december 1993 mellan, å ena sidan, Sundsvalls kommun ( Kommunen ) och, å andra sidan, AB Svensk Exportkredit (publ) 1, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) 2 och Swedbank AB (publ) 3. Nämnda banker och varje emissionsinstitut som ansluter sig till avtalet enligt särskilt tilläggsavtal kallas nedan gemensamt Emissionsinstituten (ettvart av dem Emissionsinstitutet ). Avtalet och eventuella tilläggsavtal kallas nedan gemensamt ( Avtalet ). Enligt Avtalet kan Kommunen upptaga lån på den svenska kapitalmarknaden genom att utge skuldebrev i svenska kronor med en löptid på lägst ett och högst tio år, s.k. Medium Term Notes. För varje lån upprättas en särskild emissionsbilaga ( Emissionsbilagan ) (se bilaga till dessa villkor för exempel) innehållande för lånet kompletterande lånevillkor, vilka skall gälla tillsammans med dessa villkor. Det sammanlagda nominella beloppet avseende under Avtalet utgivna skuldebrev som vid var tid är utelöpande får ej överstiga åtta miljarder ( ) kronor 4 (i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Kommunen och Emissionsinstituten enligt punkt 8.1) 1. DEFINITIONER 1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut Bankdag Fordringshavare om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Kommunen att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet, enligt Emissionsbilagan; dag som inte är söndag eller allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning för MTN; Kapitalbelopp det belopp som skall betalas av Kommunen på Återbetalningsdagen enligt uppgift i aktuell Emissionsbilaga; Kontoförande Institut bank eller annan som medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; Ledarbanken Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ); Lån varje lån av serie 100 omfattande en eller flera MTN som Bolaget upptar under detta MTN-program; Ränteförfallodag(ar) STIBOR Utgivande Institut VPC VP-konto Återbetalningsdag dag(ar) för betalning av ränta, enligt uppgift i aktuell Emissionsbilaga; den räntesats som (1) kl aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor för depositioner i SEK på interbankmarknaden i Stockholm eller om endast en eller ingen sådan kvotering ges (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder, i ettvart av fallen för utlåning av SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; Emissionsinstitut genom vilket visst Lån har placerats; Euroclear Sweden AB; värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat; dag då Kapitalbeloppet avseende visst Lån skall återbetalas enligt uppgift i aktuell Emissionsbilaga. 1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntebas, Räntebasmarginal, Räntekonstruktion, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod, Räntesats och Valörer, återfinns i förekommande fall i Emissionsbilagan Lånedatum MTN Referens bankerna dag från vilken ränta skall börja löpa enligt uppgift i varje Emissionsbilaga; skuldförbindelse av det slag som beskrivs i lagen om kontoföring av finansiella instrument och som skall utges eller har utgivits av Kommunen i enlighet med Avtalet; Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ); 2. REGISTRERING AV MTN 2.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VPkonto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utges. 2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut. 2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning. 1. Genom tilläggsavtal av den 12 maj 2003 inträdde AB SEK Securities som Emissionsinstitut under MTN-programmet (numera Emissionsinstitut genom AB Svensk Exportkredit (publ) sedan AB SEK Securities fusionerats genom absorption den 5 december 2014 med AB Svensk Exportkredit (publ) som övertagande bolag). 2. Genom tilläggsavtal av den 27 januari 2011 inträdde Svenska Handelsbanken AB (publ) som Emissionsinstitut under MTN-programmet. 3. Genom Tilläggsavtal av den 15 februari 2006 inträdde FöreningsSparbanken AB (publ) som Emissionsinstitut under MTN-programmet. Firman ändrad den 8 september 2006 från FöreningsSparbanken AB (publ) till Swedbank AB (publ). 4. Genom Tilläggsavtal av den 27 januari 2011 höjdes Rambeloppet till SEK fem miljarder ( ). Genom Tilläggsavtal av den 4 februari 2015 höjdes Rambeloppet till SEK åtta miljarder ( ). 4 (9)

5 3. RÄNTEKONSTRUKTION 3.1 Emissionsbilagan anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ: a) Fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis. b) Räntejustering Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Emissionsbilagan. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis. c) FRN (Floating Rate Notes) Lånet löper med ränta från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 10.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på exakt antal dagar (365/360-dagarsbasis) i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. d) Nollkupong Lånet löper utan ränta. 3.2 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp. 3.3 Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som angivits i punkt 3.1 ovan. 4. BETALNING AV KAPITALBELOPP OCH RÄNTA 4.1 Varje Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. 4.2 Lån (som är räntebärande) löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag. 4.3 Betalning av Kapitalbelopp och ränta skall ske till den, som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (=Avstämningsdagen). 4.4 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom VPC:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder VPC beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos VPC på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insättes respektive översändes beloppet först närmast följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast till och med den ursprungligen angivna förfallodagen. 4.5 Skulle VPC på grund av dröjsmål från Kommunens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av VPC så snart hindret må ha upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. 4.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Kommunen och VPC likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Kommunen respektive VPC hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas. 5. DRÖJSMÅLSRÄNTA 5.1 Vid betalningsdröjsmål avseende Kapitalbelopp och/eller ränta utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar STIBOR med tillägg av fyra procentenheter. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 5.1 skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsräntan kapitaliseras ej. 5.2 Beror dröjsmålet enbart av sådant hinder för Emissionsinstitut(en) respektive VPC som avses i punkt 10.1, skall dröjsmålsränta dock ej utgå efter högre räntesats än den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga. 6. FÖRTIDA INLÖSEN AV MTN 6.1 Emissionsinstituten är berättigade att för Fordringshavarnas räkning förklara varje Lån jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Emissionsinstituten bestämmer om a) Kommunen inte rättidigt erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Lån; eller b) Kommunen (i något annat avseende än som anges under punkt a)) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor eller eljest handlar i strid mot dem under förutsättning att Emissionsinstituten har uppmanat Kommunen att vidta rättelse och Kommunen inte inom 15 dagar därefter vidtagit sådan rättelse; dock med rätt för Emissionsinstituten att, om sådan rättelse enligt Emissionsinstitutens bedömning inte är möjlig att vidta, säga upp Lånen utan föregående uppmaning; eller c) Kommunen inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån som upptagits av Kommunen och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller om Uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning om betalningsdröjsmålet varat i minst 15 dagar; eller d) Kommunen inte inom 15 dagar efter den dag då Kommunen mottagit skriftligt krav, infriat borgen eller garanti för annans lån eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti; eller e) Kommunen inställer sina betalningar. Begreppet lån under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning. 5 (9)

6 6.2 Emissionsinstituten äger säga upp Lån till betalning i förtid på grund av omständighet som anges under punkten 6.1 a) e) ovan endast för det fall att vad som inträffat är av den arten att det enligt Emissionsinstitutens bedömning kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen. 6.3 I fall där rätten att, i enlighet med vad som ovan sagts, kräva betalning i förtid grundas på beslut av domstol eller myndighet erfordras inte att beslutet vunnit laga kraft respektive att tiden för klandertalan utgått. 6.4 Det åligger Kommunen att omedelbart underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges under punkten 6.1 a) e) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte är för handen. Kommunen skall vid de tidpunkter Emissionsinstituten bestämmer tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande nyssnämnda förhållanden. Kommunen skall vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten kan komma att begära rörande sådana förhållanden samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla sådana handlingar som kan vara av betydelse härvidlag. 6.5 Vid förtida inlösen av Lån som ej löper med ränta skall avräknas ett belopp motsvarande räntan för tiden från dagen för uppsägning enligt punkt 5.1 till och med aktuellt Låns ursprungliga förfallodag beräknad efter den lägsta av (1) den räntesats till vilken sådant Lån utgavs enligt uppgift från Utgivande Institut och (2) den säljränta som enligt Ledarbanken vid tidpunkten för sådan förtida inlösen gäller för svenska statspapper med motsvarande återstående löptid som sådant Lån. 7. RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGSHAVARNA 7.1 Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavarna är Utgivande Institut eller den/de som Utgivande Institut sätter i sitt ställe berättigad/e att i allt som rör genom vederbörande utgivet Lån, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda Fordringshavarna. 8. FÖRÄNDRING AV RAMBELOPPET M M 8.1 Kommunen och Emissionsinstituten äger rätt att överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet, utökning eller minskning av antalet emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut. 9. MEDDELANDEN 9.1 Meddelanden skall tillställas Fordringshavare i aktuellt Lån under dennes hos VPC registrerade adress. 10. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M 10.1 I fråga om de på Emissionsinstituten respektive VPC ankommande åtgärderna gäller beträffande VPC med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Emissionsinstitut eller VPC självt är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut eller VPC, om de varit normalt aktsamma. Emissionsinstitut respektive VPC ansvarar inte i något fall för indirekt skada Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller VPC på grund av sådan omständighet som anges i punkt 10.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. 11. PRESKRIPTION 11.1 Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Kommunen Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år ifråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av lag (1981:130) om preskriptions bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 12. ÄNDRING AV VILLKOR 12.1 Kommunen och Emissionsinstituten äger avtala om ändring av dessa villkor under förutsättning att sådan ändring inte inskränker Kommunens förpliktelse att erlägga betalning enligt punkt 4 eller på annat sätt väsentligen inkräktar på Fordringshavares intressen. Ändring av villkoren skall av Kommunen snarast meddelas i enlighet med punkt UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD 13.1 Om Kommunen ansöker om inregistrering av Lån vid NASDAQ OMX Stockholm AB, eller vid annan reglerad marknad, skall Kommunen vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utestående. 14. FÖRVALTNINGSREGISTRERING 14.1 För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare. 15. TILLÄMPLIG LAG. JURISDIKTION 15.1 Vid tolkning och tillämpning av dessa villkor skall svensk lag gälla Tvist rörande tolkning och tillämpning av dessa villkor skall avgöras vid svensk domstol, i första instans Stockholms tingsrätt. Härmed bekräftas att ovanstående villkor är för oss bindande. Sundsvall den 22 december 1997 SUNDSVALLS KOMMUN 6 (9)

7 MALL FÖR EMISSIONSBILAGA Emission av [beskrivning av obligationerna] under Sundsvalls Kommuns svenska MTN-program För Lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den 22 december 1997 jämte nedan angivna kompletterande villkor. Definitioner som används nedan framgår av Allmänna Villkor eller nedan i dessa kompletterande villkor. [Dessa kompletterande villkor ersätter kompletterande villkor daterade den [DD månad ÅÅÅÅ], varvid Kapitalbeloppet höjts med SEK [ ] från SEK [ ] till [SEK] [ ].] Kompletterande villkor 1. Lånenummer: [ ] (i) tranche: 2. Kapitalbelopp: (i) för Lånet: [ ] (ii) för tranche 1: [följande trancher]: [ ] [ ] 3. Pris: [ ] % 4. Lånedatum: [DD månad ÅÅÅÅ] 5. Likviddag: [Lånedatum] [DD månad ÅÅÅÅ] 6. Valuta: SEK 7. Valör och multiplar därav: [ ] 8. Återbetalningsdag: [DD månad ÅÅÅÅ] 9. Räntekonstruktion: [Fast ränta] [Räntejustering] [Rörlig ränta (FRN)] [Nollkupong] 10. Fast Ränta [Tillämpligt] [Ej tillämpligt] (i) Räntesats: [ ] % per år (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker till denna punkt) (ii) Ränteberäkningsmetod: [30/360] [faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar] [specificera detaljer] (iii) Ränteförfallodagar: (iv) Andra villkor relaterade till beräkning av fast ränta: 11. Rörlig räntekonstruktion (FRN): [Årligen] [annan frekvens] den [ ], första gången den [ ] och sista gången [den [ ]] [på Återbetalningsdagen], dock att om sådan dag inte är Bankdag skall så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. (Obs! Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) [Ej tillämpligt] [specificera detaljer] (i) Räntebas: [ ] månad[er] STIBOR [Tillämpligt] [Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker till denna punkt) [Den första kupongen kommer att interpoleras mellan [ ] månaders STIBOR och [ ] månaders STIBOR.] (ii) Räntebasmarginal: [+/-][ ] % (iii) Räntebestämningsdag: Två Bankdagar före första dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ] 7 (9)

8 (iv) Ränteberäkningsmetod: [(faktiskt antal dagar/360)] [specificera detaljer] (v) Ränteperiod: (vi) Ränteförfallodagar: (vii) Övriga Villkor relaterade till beräkning av FRN: Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månad[er] med slutdag på en Ränteförfallodag Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ]och sista gången den [ ], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag[, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag]. [Ej tillämpligt] [specificera detaljer] 12. Räntejustering: [Tillämpligt] [Ej tillämpligt] (i) Villkor för Räntejustering: (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker till denna punkt) [specificera detaljer] 13. Nollkupongslån: [Tillämpligt] [Ej tillämpligt] (i) Villkor för Nollkupongslån: 14. Övriga villkor relaterade till Räntekonstruktion: 15. Upptagande till handel på Reglerad Marknad: 16. Utgivande Institut: [ ] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker till denna punkt) [specificera detaljer] [Ej tillämpligt] [specificera detaljer] [NASDAQ Stockholm AB] [specificera detaljer] 17. Administrerande Institut: [Nordea Bank AB (publ)] [AB Svensk Exportkredit (publ)] [Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)] [Svenska Handelsbanken AB (publ)] [Swedbank AB (publ)] 18. ISIN: SE[ ] 19. Övriga villkor: [Ej tillämpligt] [specificera detaljer] Kommunen bekräftar härmed att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp [och ränta]. Kommunen bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter dagen för detta MTN-program gällande noteringsdokument som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Kommunen har offentliggjorts. Sundsvall den [DD månad ÅÅÅÅ] SUNDSVALLS KOMMUN 8 (9)

9 KONTAKTUPPGIFTER EMITTENTEN Sundsvalls kommun Norrmalmsgatan Sundsvall Telefon Telefax LEDARBANKEN Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Kungsträdgårdsgatan 8, Stockholm, Investment Banking, DCM Origination EMISSIONSINSTITUTEN AB Svensk Exportkredit (publ) Klarabergsviadukten 61-63, Box 194, Stockholm, Nordea Bank AB (publ) Smålandsgatan 17, Stockholm, Capital Markets, Stockholm Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Kungsträdgårdsgatan 8, Stockholm, Markets, Fixed Income Svenska Handelsbanken AB (publ) Blasieholmstorg 11, Stockholm, Capital Markets Handelsbankens Penningmarknadsbord Stockholm Göteborg Malmö Gävle Linköping Regionbanken Stockholm Umeå Swedbank AB (publ) Landsvägen 40, Sundbyberg, Swedbank Large Corporates & Institutions MTN-Desk Penningmarknad Stockholm Göteborg Malmö (9)