Prospekt Sammanfattning av DnB NOR Petro FX 2009/2011 Sammanfattningen utgör tillsammans med Registreringsdokumentet för DnB NOR Bank ASA daterat den 19 november 2008, tillägg till Registreringsdokumentet daterat den 19 februari 2009 samt Värdepappersdokumentet daterat den 15 april 2009 ett Prospekt för DnB NOR Aktieindexobligation Petro FX 2009/2012. Utfärdare Oslo, 15 april 2009 Utarbetad i samarbete med DnB NOR Markets 1 av 11
Ord med stor begynnelsebokstav i sammanfattningen ska ha den betydelse som anges i Registreringsdokumentet, kapitel 2, Definisjoner, och i Verdipapirdokumentet, kapitel 3, Verdipapirinformasjon. Viktig information Sammanfattningen är endast avsedd som introduktion till Prospektet. Informationen är således inte uttömmande. Varje investeringsbeslut ska grunda sig på investerarens egen helhetsbedömning av Prospektet och eventuell ny information om Bolaget och/eller Lånet. Eventuella tvister rörande den information som ges i Prospektet kan åsamka käranden kostnader för exempelvis översättning av Prospektet innan ärendet kan behandlas. Styrelsen kan bli ersättningsansvarig när det gäller upplysningarna i sammanfattningen, om sammanfattningen skulle vara missvisande, felaktig eller motsägelsefull i förhållande till övriga delar av Prospektet. Utarbetad i samarbete med DnB NOR Markets 2 av 11
1. Medlemmar av styrelsen och ledningen, rådgivare och revisorer Bolagets styrelse består av följande personer: Namn Befattning Medlemmar Anne Carine Tanum Styrelseordförande Bent Pedersen Vice ordförande Per Hoffmann Styrelseledamot Kai Nyland Styrelseledamot Torill Rambjør Styrelseledamot Ingjerd Skjeldrum Styrelseledamot Kari Marie Lotsberg Styrelseledamot Suppleanter för de anställdas rep. Jorunn Løvås Suppleant Sverre Finstad Suppleant Bolagets ledning består av följande personer: Namn Befattning Rune Bjerke Koncernchef Bjørn Erik Næss Finansdirektör Ottar Ertzeid Koncerndirektör DnB NOR Markets Cathrine Klouman Koncerndirektör IT Liv Fiksdahl Koncerndirektör Drift Leif Teksum Koncerndirektör Företagsmarknad och betaltjänster Åsmund Skår Koncerndirektör Privatmarknad Tom Rathke Koncerndirektör Liv och kapitalförvaltning Kari Olrud Moen Koncerndirektör personal Rådgivare för bolaget eller lånet är inte specificerade. Bolagets revisor för perioden (finansiell information finns redovisad i Registreringsdokumentet daterat 19 november 2007) har varit auktoriserad revisor Geir Julsvoll på PricewaterhouseCoopers AS. Ernst & Young AS valdes under ordinär bolagsstämma i DnB NOR ASA, 30 april 2008, till ny revisor för samtliga bolag i koncernen från och med 2008. 2. Erbjudandet och förväntad tidsplan Offentlig teckning. Teckningserbjudandet presenteras endast i Sverige. Teckning sker hos DnB NOR Bank ASA från och med den 20 april 2009 till och med den 22 maj 2009. Ifylld teckningsblankett ska ha inkommit till DnB NOR Bank ASA senast kl. 16.00 den 22 maj 2009 för att beaktas. Teckningsavgifter: Emissionskursen beräknas till 2,00 procent av tecknat belopp. Närmare upplysningar om Utfärdarens marginal för produkten lämnas i Värdepappersdokumentets punkt 4 Övrigt. Låneramen är SEK 1 000 000 000 och första tranche minst SEK 25 000 000. Tilldelningen av obligationer kommer att meddelas obligationsinnehavarna skriftligen. Tilldelade obligationer kan omsättas från Emissionsdatum. Så snart som möjligt efter Emissionsdatum kommer det totala teckningsbeloppet att offentliggöras på www.dnbnor.se/io. Utarbetad i samarbete med DnB NOR Markets 3 av 11
Om teckningsbeloppet överstiger NOK 1 000 000 000 kommer en proportionerlig fördelning att genomföras. Betalning ska erläggas fortlöpande under teckningsperioden med sista betalningsdag den 29 maj 2008. Lånet kan komma att bli noterat på Marknadsplats. Obligationerna kan omsättas fritt, dock med begränsad likviditet. Upplåningen ingår som en del i Låntagarens generella finansiering. På Förfallodagen får Obligationsinnehavaren eventuellt ett Tilläggsbelopp via Värdepappersregistret. Tilläggsbeloppet (T) beräknas genom att Nominellt belopp (P) multipliceras med Avkastningsfaktor (AF) och den viktade summan av den relativa förändringen för respektive Valutakurs i. Den relativa förändringen beräknas som Valutakurs i start minus Valutakurs i slutt, dividerat med Valutakurs i start. Om den viktade summan av den relativa förändringen för respektive Valutakurs i är negativ, blir Tilläggsbeloppet noll. Om Petro FX-indexet stiger under lånets löptid, kommer Obligationsinnehavaren att få ett Tilläggsbelopp motsvarande minst 170 % av värdeökningen för Petro FX-indexet. Om Petro FX-indexets värde inte stiger under lånets löptid får Obligationsinnehavaren vid Förfallodatum endast ut Investerat belopp (exkl. teckningsavgifter och överkurs). Banken förbehåller sig rätten att dra tillbaka erbjudandet om DnB NOR Petro FX 2009/2011 i händelse av att det under perioden från och med den 20 april 2009 till och med den 17 juni 2009 inträffar särskilda händelser. Ett emissionsarvode belastas Kunden indirekt genom investeringen i DnB NOR Petro FX. Per den 2 april tillfogas marknadspriset för Bankens säkerhetstransaktioner knutna till DnB NOR Petro FX ett emissionsarvode på 1,90 % av tecknat belopp till pari kurs (0,95 % pr år). 3. Nyckeltal Nyckeltal för DnB NOR Bank ASA 4:e kvartalet 2008: Företagsmarknad och betaltjänster Privatmarknad DnB NOR Markets Utarbetad i samarbete med DnB NOR Markets 4 av 11
DnB NORD 4:e kvartalet /Kolumn 1:/ Procent Kostnadskvot Inlåningstäckning 1)3) Kapitalavkastning, annualiserat 4)5) Antal årsverk per 30 september 6) 1) Baserat på nominella värden. Inkluderar utlåning till och insättningar från kreditinstitut. 2) Sammanlagda rörelsekostnader dividerat med sammanlagda intäkter. 3) Insättningar från kunder dividerat med nettoutlåningen till kunder. 4) Kapitalavkastningen är beräknad på allkokerat kapital. Allokerat kapital för Företagsmarknad och betaltjänster, Privatmarknad, DnB NOR och DnB NORD är satt till 6,5 % av riskviktad volym. 5) Beräkningen av kapitalavkastningen är baserad på resultat efter skatt. För Företagsmarknad och betaltjänster, Privatmarknad och DnB NOR Markets har en skattesats på 28 % tillämpats. För DnB NORD har en skattesats på 20 % tillämpats. 6)Inkluderar 68 årsverk från den norska delen av bolaget SkandiaBanken Bilfinans som blev övertagit 31 januari 2008 och 52 årsverk från den svenska delen av bolaget som blev övertagit 29 mars 2008. Övertagandet av SalusAnsvar i december 2007 ledde till en ökning på 218 årsverk på Privatmarknaden. Nyckeltalsutveckling för DnB NOR Bank-koncernen per 4:e kvartalet 2008: /kolumnrubriker:/ 4:e kvartalet 2008 4:e kvartalet 2007 Året 2008 Året 2007 /tabellen:/ Ränteanalys 1. Sammanlagda räntemarginaler volymviktat (%) 2. Räntemarginal på vanlig utlåning till kunder (%) 3. Räntemarginal på insättning från kunder (%) Räntabilitet/lönsamhet 4. Netto andra rörelseintäkter i procent av sammanlagda intäkter (%) 5. Kostnadskvot (%) 6. Avkastning på eget kapital, annualiserad (%) Utarbetad i samarbete med DnB NOR Markets 5 av 11
Soliditet 7. Kärnkapitaltäckning vid periodens slut (%) 8. Kapitaltäckning vid periodens slut (%) 9. Kärnkapital vid periodens slut (miljoner kronor) 10. Riskviktad volym vid periodens slut (miljoner kronor) Utlåningsportfölj och nedskrivningar 11. Periodens individuella nedskrivningar i procent av den genomsnittliga nettoutlåningen till kunder, annualiserad 12. Periodens nedskrivningar i procent av nettoutlåningen till kunder, annualiserad 13. Netto nödlidande och nedskrivna engagemang i procent av nettoutlåningen till kunder 14. Netto nödlidande och nedskrivna engagemang vid periodens slut (miljoner kronor) Likviditet 15. Inlåningstäckning vid periodens slut (%) Personal 16. Antal årsverk vid periodens slut Riskfaktorer kopplade till Låntagaren: Kreditrisk gäller alla kundfordringar, huvudsakligen utlåning. Kreditrisk är risk för förlust som beror på att Bolagets motparter (kunder) inte uppfyller sina betalningsförpliktelser. Marknadsrisk relaterar främst till bankverksamhetens långsiktiga investeringar i egenkapitalinstrument. Marknadsrisk uppstår till följd av Bolagets öppna positioner på marknaderna för valuta, räntor och eget kapital samt handel och kundutlåning/-inlåning. Likviditetsrisk är risken för att Bolaget inte kan fullgöra sina betalningsförpliktelser. Operationell risk är risken för förlust som beror på svagheter eller fel i processer och system, fel begångna av anställda eller externa händelser. Affärsrisk är risk för förlust på grund av förändrade externa förhållanden som till exempel situationen på marknaden eller att myndigheterna ändrar reglerna. Risken inbegriper också omdömesrisk. Affärsrisk uppstår till följd av oväntade ändringar i intäkter på grund av externa faktorer. Betydande riskfaktorer kopplade till Lånet Alla obligationsinvesteringar är förenade med risk. Risken är kopplad till generella svängningar på värdepappersmarknaden, växlande likviditet för en obligation och bolagsspecifika riskfaktorer. Det är i huvudsak tre riskfaktorer som utgör det väsentliga av investerarnas totala riskexponering vid investering i ett obligationslån: likviditetsrisk, ränterisk och generell marknadsrisk. Investeraren uppmanas att på egen hand utvärdera de marknader som Tilläggsbeloppet är knutet till. Tilläggsbeloppet som man kan uppnå från dessa marknader varierar och är förenat med stora svängningar. Även om du som investerare, oavsett utvecklingen för Valutakursen, är garanterad återbetalning av Investerat belopp på förfallodagen, är en investering som denna att betrakta som riskfylld. Inför investeringsbeslut uppmanas den enskilda investeraren att utvärdera aktuell obligation utifrån Värdepappersdokumentet och den broschyr som tagits fram för DnB NOR Petro FX 2009/2011 och jämföra med andra investeringsalternativ. Detta för att säkerställa att beslut om Utarbetad i samarbete med DnB NOR Markets 6 av 11
att investera i DnB NOR Petro FX 2009/2011 är lämpligt med utgångspunkt från den egna ekonomin och önskad risknivå. Avkastning från marknaderna som ingår i Petro FX-index kommer alltid att vara förknippande med osäkerhet. För att förstå de riskfaktorer som är relaterade till DnB NOR Bank ASA uppmanas investerare att sätta sig in i Registreringsdokumentet for Låntagare daterat den 19 november 2008 med tillägg daterat den av 19 februari 2009. Avkastningen i DnB NOR Petro FX 2009/2011 avgörs av värdeutvecklingen för Petro FX-indexet. Petro FX-index är ett likaviktad index bestående av valutaparen USD/MXN, USD/CAD og USD/NOK. Om Petro FX-indexet stiger under lånets löptid, kommer Obligationsinnehavaren att få ett Tilläggsbelopp motsvarande minst 170 % av värdeökningen för Petro FX-indexet. Lägsta möjliga avkastning för produkten är 10,87 % av Investerat belopp (inkl. teckningsavgifter och överkurs). Om Petro FX-indexets värde inte stiger under lånets löptid får Obligationsinnehavaren vid Förfallodatum endast ut Investerat belopp (exkl. teckningsavgifter och överkurs). Start- och slutvärde för Valutakursen fastställs på Beräkningsdagen, den 3 juni 2009 respektive den 20 maj 2011, förutsatt att datumen är Beräkningsdagar. Återbetalning av Investerat belopp garanteras bara på Förfallodagen. Vid försäljning av obligationen före Förfallodatum sker en avstämning mot gällande marknadskurs som kan vara både lägre eller högre än parikurs, beroende på utvecklingen för Petro FX-indexet samt rådande marknadsförhållanden. Detta inkluderar marknadskurser för de affärer Låntagaren gör på marknaden för att säkerställa investerarens avkastning på utvecklingen i Petro FX-indexet. Obligationslånet lämpar sig därför för investerare som har för avsikt att behålla sin investering fram till Förfallodagen. Eftersom DnB NOR Petro FX 2009/2011 utfärdas av DnB NOR Bank ASA föreligger också en risk att Låntagaren inte är i stånd att betala tillbaka Investerat belopp och eventuellt Tilläggsbelopp på Förfallodatum (kreditrisk). DnB NOR Bank ASA har per den 15 april 2009 kreditrating AA- enligt Standard & Poor's och Aa1 enligt Moody's, varför kreditrisken måste anses låg. Se kapitel 3 Värdepappersinformation, definitionen för Markedspleie, för närmare upplysningar om andrahandsomsättning av DnB NOR Petro FX 2009/2011. 4. Ytterligare information om Låntagaren Bolaget grundades 10 september 2002 men rötterna går tillbaka ända till 1822 då Christiania Sparebank grundades. DnB NOR Bank ASA är idag ett helägt dotterbolag till DnB NOR ASA och ingår i DnB NOR-koncernen. Koncernen DnB NOR Bank omfattar banken och bankens dotterbolag. Låntagare är ett allmänt aktiebolag (ASA) underställt norsk lag och hemmahörande i Oslo. Låntagaren är registrerad i Foretaksregisteret i Brønnøysund med organisationsnummer 984 851 006. Bolaget har ett flertal dotterbolag. Bolaget är indelat i fyra affärsområden: Företagsmarknad och betaltjänster Företagsmarknad och betaltjänster betjänar norska bolag inom alla segment, svenska medelstora och stora företag samt internationella verksamheter där DnB NOR Bank ASA har eller kan bygga upp, ensamt eller i samverkan med andra, en konkurrensfördel baserad på relationer, expertis eller produkter. Privatmarknad Privatmarknaden betjänar 2,3 miljoner privatkunder och småföretag under märkesnamnen DnB NOR, Postbanken och Nordlandsbanken. Utarbetad i samarbete med DnB NOR Markets 7 av 11
DnB NOR Markets DnB NOR Markets erbjuder ett brett spektrum av värdepappers- och investeringstjänster. DnB NOR Markets består av följande enheter: Valuta/Räntor/Kredit/Egendom Aktiehandel/Analys Corporate Finance Värdepapperstjänster Koncernens treasury-funktion lyder under DnB NOR Markets. DnB NORD DnB NORD grundades i december 2005 och ägs till 51 procent av DnB NOR och till 49 procent av Norddeutsche Landesbank, NORD/LB. Banken har sitt huvudkontor i Köpenhamn och betjänar över 840 000 privat- och företagskunder genom 176 filialer och kontor i Danmark, Finland, Estland, Lettland, Litauen och Polen. 5. Verksamhet och förväntad utveckling Under 2008 gick världens finansmarknader och den globala ekonomin rekordsnabbt från hög aktivitet och högkonjunktur till stark finansoro och kraftiga nedskrivningar. Effekterna av denna vändning har varit mycket omfattande och osäkerheten är stor kring den fortsatta utvecklingen. Detta gäller även finanssektorn i Norge trots att myndigheterna har vidtagit en rad åtgärder som förväntas motverka några av de största problemen. Både i Norge och internationellt har myndigheterna varit aktiva och bidragit i hög grad genom åtgärder som syftar till att stabilisera finansmarknaden samt stimulera ekonomin. Det nya åtgärdspaket som norska regeringen lade fram den 8 februari 2009 förväntas också bidra till att förbättra utlåningskapaciteten och kapitalsituationen i banknäringen, samt förbättra situationen på den norska obligationsmarknaden. Sammantaget förmodas bankpaketen att dämpa nedgången i den norska realekonomin. Norge har en öppen ekonomi vilket gör att man i stor utsträckning påverkas av den internationella utvecklingen. Detta gäller inte minst exportindustrin som i liten grad kan separeras från den internationella konjunkturnedgången. Oljesektorn och oljerelaterade aktiviteter är också utsatta för förändringar när det gäller efterfrågan och prisnivåer. Stor volatilitet på valutamarknaden är samtidigt en utmaning för norskbaserad verksamhet. DnB NORs utveckling påverkas av koncernspecifika aspekter, särskilt i Norge. Den norska ekonomin och Norges finansiella handlingskraft kommer att vara en fördel i detta sammanhang. Man förväntar sig dock ökade förluster och nedskrivningar även i norska verksamheter. Å andra sidan kommer koncernen att kunna öka aktiviteten gentemot norska kunder som vill säkra sina finansiella positioner och kontantströmmar i en turbulent tid. Intresset för banksparande och försäkringar kommer sannolikt att öka framöver. DnB NOR kommer att prioritera kreditgivning till norska och norskrelaterade verksamheter under året som kommer. Koncernen har kapacitet att erbjuda normal tillväxt i krediter i den norska kundbasen. Tillväxten i denna del av verksamheten var betydande även under 2008. Det kan emellertid inte uteslutas att torkan på de internationella finans- och obligationsmarknaderna fortsätter att hålla i sig, så att kunder som har använt finansieringskällor utanför den norska banksektorn kan få större problem framgent. På grund av den sviktande konjunkturen och en ökning av nödlidande engagemang kommer DnB NOR att förstärka uppföljningen av utsatta engagemang och försöka lösa problemen i samråd med kund. Ökade resurser kommer att anslås till uppföljningsarbete. Man räknar med sänkta räntenivåer mot bakgrund av den reducerade ekonomiska aktiviteten och viss normalisering på finansmarknaden. På kort sikt kan det ge vissa kursvinster och ökade nettoränteintäkter, men i ett mer långsiktigt perspektiv kan räntemarginalen komma att pressas ned. Detta gäller inte minst inlåningsräntor, där kombinationen av stark konkurrens om insättningar och en låg räntenivå gör det svårt att hålla intäkterna på samma nivå. En fortsatt låg räntenivå kan också bli mer krävande för försäkringsbranschen. Utarbetad i samarbete med DnB NOR Markets 8 av 11
DnB NOR tacklar utmaningen genom att erbjuda kunderna det bästa totalerbjudandet av finansiella tjänster. Den ekonomiska situationen kommer också att kräva ännu större fokus på effektivisering, vilket redan görs inom ramarna för det pågående kostnadsprogrammet. Programmet ska ge en samlad årlig kostnadseffekt på 1,4 miljarder norska kronor före utgången av 2010 och vid utgången av 2008 låg man i framkant. Uppgraderingen av koncernens IT-system har kommit igång ordentligt och man har uppnått goda resultat när det gäller stabilisering av driften. Det återstår dock betydande uppgifter som kommer att kräva omfattande investeringar också under kommande år. I ljuset av oron på finansmarknaden och nedgången i realekonomin behöver koncernens strategiska ambitioner kanske tonas ned på kort sikt. Detta gäller i synnerhet satsningen på tillväxt utanför Norge. Likväl kommer det att finnas utrymme för en betydande aktivitet vid de internationella kontoren genom tjänster som inte påverkar koncernens balans. Tillväxten i DnB NORD förväntas minska. På kort sikt kommer koncernens mål att vara att stärka driften och begränsa förluster och nedskrivningsbehov genom ett proaktivt konsolideringsarbete. Koncernens kapitaltäckning pressas av ökade nedskrivningar, hög volatilitet på finansmarknaden och en sviktande norsk krona i förhållande till viktiga utländska valutor såsom amerikanska dollar och euro. Genom att inte föreslå någon utdelning för 2008 stärks kapitaltäckningen. Det kommer att bli nödvändigt att bygga upp en kärnkapitaltäckning på över 8 procent före 2010. DnB NOR kommer att utvärdera olika åtgärder för att stärka koncernens kapitalunderlag, däribland genom att bygga upp kapital från driften. Koncernen kommer också att utvärdera de åtgärder för kapitalstärkning i finanssektorn som norska staten införde i sitt åtgärdspaket den 8 februari 2009. Detta kommer att lägga grunden för en fortsatt robust balans och en bra utgångspunkt för att hantera de utmaningar som nedgången i ekonomin medför. Det råder stor osäkerhet kring det makroekonomiska läget framöver, men DnB NOR har i början av 2009 ingen anledning att tro att nivån för nedskrivningar på utlåning ska bli högre än under fjärde kvartalet 2008. Förändringar hos Låntagaren Det har inte skett några väsentliga negativa förändringar hos Låntagaren efter senast reviderade bokslut. Utarbetad i samarbete med DnB NOR Markets 9 av 11
6. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Låntagaren ägs helt av DnB NOR ASA. DnB NOR ASA hade per 31 augusti 2008, utfärdat ca 1 332,7 miljoner aktier fördelade på ca 43 200 aktieägare. Bolagets 20 största aktieägare var per 31 juli 2008 följande: Aktieägare Antal aktier Ägarandel i % Staten ved Nærings- og Handelsdepartementet 453102229 34,00 Sparebankstiftelsen DnB NOR 151544864 11,37 Capital Research/Capital International 35052142 2,63 Folketrygdfondet 34329462 2,57 Jupiter Asset Management 19734595 1,48 Barclays Global Investors 19605655 1,47 Fidelity 17503013 1,31 Putnam 13622183 1,02 Deutsche Bank AG/DWS Investments 13177182 0,99 Pioneer Investments 12389951 0,93 Oslo Pensjonsforsikring 9495859 0,71 Nordea Funds 8427318 0,63 Julius Baer Asset Management 8094932 0,61 DnB NOR Kapitalforvaltning, VPF 7849794 0,59 Orkla ASA 7750000 0,58 Goldman Sachs Funds 7205827 0,54 Zenit Asset Management 6885900 0,52 Neuberger Berman 6338575 0,48 JP Morgan Funds 6023731 0,45 ING Fund 5752002 0,43 Totalt 843680000 63,31 Transaktioner med närstående parter kommer för DnB NOR Bank-koncernen att bestå av bland annat finansiering av DnB NOR Finans samt utlåning till, och inbetalningar från, bankens utländska filialer. Placering av överskottslikviditet och täckning av dotterbolagets finansieringsbehov kommer att ingå som en naturlig del av bankens löpande verksamhet. 7. Finansiella upplysningar Samtliga belopp anges i norska kronor (NOK). Resultaträkning för DnB NOR Bank ASA 4:e kvartalet 2008: Utarbetad i samarbete med DnB NOR Markets 10 av 11
/Rubriker för sifferkolumner:/ Företagsmarknad och betaltjänster 4:e kvartalet Privatmarknad 4:e kvartalet DnB NOR Markets 4:e kvartalet DnB NORD 4:e kvartalet /Vänster kolumn:/ Belopp i miljoner kronor Netto ränteintäkter ordinarie verksamhet Räntor från allokerat kapital Netto ränteinkomster Netto övriga rörelseintäkter Summa intäkter Rörelsekostnader Rörelseresultat före nedskrivningar och skatt Nettovinst varaktiga och immateriella tillgångar Nedskrivningar på utlåning och förlust vid försäljning av tillgångar Rörelseresultat före skatt *) Varav kostnader fördelade på koncernen Genomsnittliga balansposter för DnB NOR Bank ASA per 4:e kvartalet 2008: /Rubriker för sifferkolumner:/ Företagsmarknad och betaltjänster 4:e kvartalet Privatmarknad 4:e kvartalet DnB NOR Markets 4:e kvartalet DnB NORD 4:e kvartalet /Vänsterkolumn:/ Belopp i miljarder kronor Nettoutlåning till kunder1) Inlåning från kunder1) 1) Baserat på nominella värden, inkluderar utlåning till och insättningar från kreditinstitut. Väsentliga förändringar Det har inte skett några väsentliga förändringar i Bolagets ekonomiska ställning efter senast publicerade bokslut. Utarbetad i samarbete med DnB NOR Markets 11 av 11