Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte av) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Pressmeddelande 13 december 2010 Galderma lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 75 kr per aktie i Q-Med Galderma Pharma S.A. ( Galderma ), ett internationellt läkemedelsföretag med fokus på dermatologi, offentliggör härmed, genom sitt helägda dotterbolag Galderma Holding AB 1 ( GHAB ), ett kontanterbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) ( Q-Med eller Bolaget ) att överlåta samtliga aktier i Q-Med till Galderma ( Erbjudandet ). Aktierna i Q-Med är noterade på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap. Jag är väldigt glad över dagens offentliggörande. Den här transaktionen sammanför två starka bolag som är marknadsledande inom sina respektive områden, som delar ett starkt engagemang för vetenskap och som båda har utmärkta produkter med kliniskt dokumenterade egenskaper, kommenterar Humberto C. Antunes, Galdermas verkställande direktör. Galderma och Q-Med tillsammans innebär kommersiella och geografiska expansionsmöjligheter, en kompletterande och samverkande portfölj av produkter, en toppklassig tillverkningsverksamhet och djupa insikter inom forskning och utveckling. Styrelsen för Q-Med har noggrant utvärderat det erbjudna vederlaget samt villkoren för Galdermas erbjudande och enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera erbjudandet, kommenterar dr. Anders Milton, ordförande i den av styrelsen för Q-Med utsedda budkommittén. Jag är nöjd med resultatet av förhandlingarna och det uppnådda priset för aktieägarna, tillägger Bengt Ågerup, grundare och huvudaktieägare i Q-Med. Jag förväntar mig att få ett aktiepris över tiden som är nära, men lägre än, priset övriga aktieägare erhåller. Jag glad över att få vad jag tror är ett rättvisande värde för mina Q-Medaktier. Sammanfattning: Samtliga aktieägare i Q-Med, förutom huvudaktieägaren Lyftet Holding B.V. ( Lyftet ), ett bolag representerat av Bengt Ågerup, erbjuds 75,00 kronor kontant för varje aktie i Q-Med (det Generella Alternativet ). Lyftet erbjuds 58,94 kronor kontant per aktie i Q-Med med en möjlighet att erhålla ytterligare ersättning per aktie i framtiden. Den totala ersättningen till Lyftet per aktie 1 Ett nybildat bolag helägt av Galderma, under namnändring från Goldcup 6138 AB till Galderma Holding AB.
kommer att under inga omständigheter överstiga 74,96 kronor per aktie i Q-Med ( Specialalternativet ). Det Generella Alternativet innebär en premie om 23,4 % jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 60,79 kronor under de 30 senaste kalenderdagarna, en premie om 18,3 % jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 63,39 kronor under de senaste 90 kalenderdagarna och en premie om 13,2 % jämfört med stängningskursen om 66,25 kronor den 10 december 2010, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Q-Meds styrelse rekommenderar enhälligt Erbjudandet. 2 Lyftet, som innehar cirka 47,5 % av aktierna och rösterna i Q-Med, har förbundit sig att oåterkalleligen och ovillkorligen acceptera Erbjudandet. Erbjudandehandling med utförligare information avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras den 3 januari 2011. Acceptperioden beräknas starta omkring den 4 januari 2011 och avslutas omkring den 25 januari 2011. Redovisning av likvid beräknas påbörjas cirka en vecka efter det att acceptperioden löpt ut. Bakgrund och motiv till erbjudandet Q-Med är ett medicintekniskt företag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer högkvalitativa medicinska implantat för estetisk och medicinsk användning. Huvuddelen av produkterna är baserade på företagets patenterade teknologi, NASHA, för framställning av stabiliserad icke-animalisk hyaluronsyra. Produktportföljen består i dag av: Restylane, för att fylla ut linjer och rynkor, skapa volym och konturera ansiktet, Macrolane, för kroppskonturering samt andra produkter med medicinska användningsområden. Försäljningen sker via egna dotterbolag eller distributörer i över 70 länder. Q-Med har cirka 625 medarbetare, varav nästan 400 vid företagets huvudkontor, forsknings- och utvecklingslaboratorier och produktionsanläggning i Uppsala, Sverige. Företaget hade en försäljning om 1,4 miljarder under tolv månader fram till 31 december 2009 och ett justerat rörelseresultat om 233 miljoner kronor under samma period (exklusive en engångspost om 505 miljoner kronor avseende försäljningen till Oceana Therapeutics av Q-Meds amerikanska dotterbolag Q-Med Scandinavia, Inc.). Q-Med är noterat i segmentet Mid Cap på NASDAQ OMX Stockholm. Galderma ser den här transaktionen som ett sammanförande av två bolag som är ledare inom sina respektive områden och som har ett gemensamt engagemang för vetenskap, produkter med utmärkta kliniskt dokumenterade egenskaper och medicinsk utbildning. Det pågår en betydande konsolidering i branschen. Galderma anser att en sammanslagning av Galderma och Q-Med är ett naturligt resultat av denna utveckling som skapar ett bolag med potential att bli marknadsledande. Genom den här transaktionen kommer Galderma att bli bättre positionerat för att leverera ett mer komplett utbud av högkvalitativa och kliniskt dokumenterade synergiska produkter som möjliggör för läkare att optimera resultatet för sina patienter. Genom att förena båda bolagens respektabla och mycket effektiva kommersiella organisationer kommer Galderma att på ett mer effektivt sätt nå ett större geografiskt område. Q-Med har en kompetent och mångfacette- 2 Lyftet, som innehar cirka 47,5 % av aktierna och rösterna i Q-Med har förbundit sig att oåterkalleligen och ovillkorligen acceptera Erbjudandet. Bengt Ågerup har på grund av detta inte deltagit i styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller i beslut avseende Erbjudandet. 2
rad personalstyrka, en modern och effektiv tillverkning, och en världsledande organisation för forskning och utveckling som avses bli Galdermas kompetenscentrum för korrigerande och estetisk dermatologi som tillgodoser Galdermas kortsiktiga och långsiktiga strategiska behov. Galderma sätter stort värde på det arbete som Q-Meds ledning och dess anställda utför och tror att de även fortsättningsvis kommer att spela en viktig roll för framgången i Q-Med. Galderma förutser att förvärvet av Q-Med på lång sikt skapar tillväxt och positiva effekter för Bolagets medarbetare, kunder och övriga intressenter. Galderma förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för Bolagets medarbetare, avseende anställningsvillkor och sysselsättningen på de platser där Bolaget idag bedriver verksamhet. Det finns inte några planer på att väsentligt förändra den nuvarande strategin för Q-Med. Erbjudandet Det Generella Alternativet Samtliga aktieägare i Q-Med (förutom Lyftet) erbjuds 75,00 kronor kontant för varje aktie i Q- Med. Specialalternativet Galdermas erbjudande till Lyftet består av (i) en initial kontant betalning om 58,94 kronor per aktie som betalas vid redovisningen av likviden i Erbjudandet ( Initialvederlaget ) och (ii) ett framtida kontant tilläggsvederlag ( Tilläggsvederlaget ) som förutsätter uppfyllande av olika av Galderma uppställda och till Q-Med relaterade finansiella och verksamhetsanknutna mål som Galderma har satt upp för utvecklingen av Q-Med ( Vederlagsmålen ). Det totala värdet av Initialvederlaget och Tilläggsvederlaget kommer tillsammans inte att under några omständigheter överstiga 74,96 kronor per aktie i Q-Med. Ersättningen kan komma att bli lägre om ett eller flera av Vederlagsmålen inte uppfylls. Om Q-Med betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån under såväl det Generella Alternativet som Specialalternativet. Courtage utgår ej i samband med redovisning av likvid för de av Galderma förvärvade Q- Medaktierna. Premier Det Generella Alternativet innebär: en premie om 23,4 % jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 60,79 kronor under de 30 senaste kalenderdagarna; 3 en premie om 18,3 % jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 63,39 kronor under de 90 senaste kalenderdagarna; 4 en premie om 13,2 % jämfört med stängningskursen om 66,25 kronor den 10 december 2010, den sista handelsdagen för offentliggörandet av Erbjudandet; 5 och 3 Källa Bloomberg. 4 Källa Bloomberg. 5 Källa Bloomberg. 3
en multipel om 32,9 x P/E. 6 Vidare innebär det Generella Alternativets ett kassajusterat pris per aktie om 66,33 kronor (exklusive värdet av likvida medel och kortfristiga placeringar i balansräkningen per den 30 september 2010 motsvarande ett värde om 8,67 kronor per aktie), vilket motsvarar: en premie om 27,3 % jämfört med den kassajusterade volymviktade genomsnittskursen under de 30 senaste kalenderdagarna; en premie om 21,2 % jämfört med den kassajusterade volymviktade genomsnittskursen under de 90 senaste kalenderdagarna; och en premie om 15,2 % jämfört med den kassajusterade stängningskursen den 10 december 2010, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Premierna för Specialalternativet blir marginellt lägre än i det Generella Alternativet om alla Vederlagsmålen uppfylls samt väsentligt lägre om inga eller bara några av Vederlagsmålen uppfylls. Erbjudandets totala värde Erbjudandets totala värde (baserat på 99 382 000 utestående aktier i Q-Med) uppgår till cirka 6,7 miljarder kronor förutsatt att inget av Vederlagsmålen uppfylls och till cirka 7,5 miljarder kronor förutsatt att samtliga av Vederlagsmålen uppfylls. 7 Acceptperiod och redovisning av likvid Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta omkring den 4 januari 2011 och beräknas avslutas omkring den 25 januari 2011. Redovisning av likvid beräknas påbörjas en vecka efter utgången av acceptperioden. Villkor för fullföljandet av Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: i. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Galderma blir ägare till mer än 90 % av det totala antalet aktier och röster i Q-Med; ii. iii. att ingen annan part offentliggör ett Erbjudande om att förvärva aktierna i Q-Med på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i Q-Med än de i Erbjudandet; att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Q-Med, (a) samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Galderma acceptabla villkor, och (b) Q-Meds partner Medicis Pharmaceutical Corporation ( Medicis ) tillhandahåller sitt skriftliga ovillkorliga samtycke; 6 Baserat på det senast rapporterade nettoresultat per aktie om 2,28 kronor för perioden 1 oktober 2009 till 30 september 2010. 7 Information avseende Vederlagsmålen och Tilläggsvederlaget betraktas som känslig från ett kommersiellt perspektiv och kommer inte att offentliggöras, se stycket Uttalande från Aktiemarknadsnämnden i anledning av Erbjudandet nedan. 4
iv. att Galderma, utöver vad som offentliggjorts av Q-Med eller på annat sätt skriftligen kommunicerats av Q-Med till Galderma före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Q-Med eller på annat sätt tillhandahållits av Q-Med till Galderma är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Q-Med inte har blivit offentliggjord; v. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Q-Med helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut, agerande av tredje part, eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas som ligger utanför Galdermas kontroll och vilken Galderma skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet; vi. vii. att inga omständigheter, som Galderma inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas väsentligt negativt påverka Q-Meds försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; och att Q-Med inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. Galderma förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii)-(vii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Galdermas förvärv av Q-Med. Galderma förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla eller förändra ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. Beskrivning av GHAB, Galderma och finansieringen av Erbjudandet GHAB GHAB är ett nyligen bildat bolag som registrerades hos Bolagsverket den 30 november 2010. GHAB:s organisationsnummer är 556828-5436. GHAB har hemvist i Stockholm med adress c/o Roschier Advokatbyrå AB, Box 7358, 103 90 Stockholm, Sverige. GHAB är ett av Galderma helägt bolag som varken bedriver eller tidigare har bedrivit någon verksamhet. Dess verksamhetssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta de åtgärder som krävs för att finansiera och genomföra Erbjudande samt att verka som ett moderbolag till Q-Med. Galderma Galderma i korthet: Ett specialiserat läkemedelsföretag uteslutande fokuserat på dermatologi. 8 Under 2009 rapporterade Galderma en försäljning om 978 miljoner euro, en ökning med 10,8 % jämfört med 2008 utifrån jämförbara växelkurser. Cirka 20 % av intäkterna investeras årligen för att upptäcka och utveckla nya läkemedel samt i innovativ teknologi. 8 Galdermas organisationsnummer är CH-550-0094152-5 och dess hemvist är i Lausanne, Schweiz. Adressen är World Trade center, Avenue de Gratta-Paille 1, Case Postale 552, 1000 Lausanne 30 Grey, Schweiz. 5
Galdermas forskningsinsatser har möjliggjort för bolaget att ge ut 1 700 forskningsartiklar, utveckla mer än 500 uppfinningar och 5 000 patentansökningar och patent. Mer än 3 000 anställda arbetar för Galderma världen över. Elva huvudprodukter distribueras i över 70 länder. Tre forsknings- och utvecklingscentrum (Frankrike, USA och Japan). Tre tillverkningsställen (Frankrike, Kanada och Brasilien). 31 närstående bolag i de viktigaste länderna över hela världen. Grundades 1981 som ett joint venture mellan Nestlé S.A. och L'Oréal S.A.. Finansiering GHAB är inte beroende av extern finansiering för fullföljandet av Erbjudandet. GHAB finansierar Erbjudandet med medel som kommer att tillskjutas av Galderma. Galderma kommer att tillhandahållas medlen från dess aktieägare L'Oréal S.A. och Nestlé S.A. (50 % vardera). L Oréal S.A. och Nestlé S.A. har åtagit sig att tillhandahålla dessa medel till Galderma i samband med redovisningen av likviden och Galderma har i sin tur åtagit sig att tillhandahålla medlen till GHAB. Rekommendation från styrelsen i Q-Med Styrelsen i Q-Med rekommenderar enhälligt Q-Meds aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelsen i Q-Med har erhållit ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Nordea Corporate Finance enligt vilket, utifrån de antaganden och förutsättningar som görs i värderingsutlåtandet, det erbjudna vederlaget ur ett finansiellt perspektiv är skäligt för aktieägarna i Q-Med. Rekommendationen och värderingsutlåtandet kommer att biläggas erbjudandehandlingen. Galdermas ägande i Q-Med Galderma äger eller kontrollerar för närvarande inte några aktier i Q-Med och har inte förvärvat eller ingått avtal om förvärv av några aktier i Q-Med under de senaste sex månaderna före det att Erbjudandet offentliggjordes. Åtagande från aktieägare Lyftet, som äger 47 187 340 aktier, motsvarande 47,5 % av alla aktier och röster i Q-Med, har genom ett avtal med Galderma oåterkalleligen och ovillkorligen förbundit sig till att acceptera Erbjudandet och att överlåta sina aktier till Galderma i enlighet med Specialalternativet. Om Erbjudandet återkallas har Lyftet åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt disponera över sina aktier till någon annan part till och med den 30 juni 2011. Godkännanden från konkurrensmyndigheter och samtycke från Medicis Som ovan nämnts är fullföljandet av Erbjudandet villkorat av, bland annat, att alla erforderliga tillstånd eller liknande från konkurrensmyndigheter erhålls. Galderma förväntar sig att sådana erforderliga godkännanden kommer att erhållas. Dessutom är, som ovan nämnts, fullföljandet av Erbjudandet villkorat av, bland annat, att Q- Meds partner Medicis ger sitt skriftliga ovillkorliga samtycke till Galdermas förvärv av Q-Med. Q-Meds avtal med sin viktigaste partner Medicis innehåller en äganderättsövergångsklausul (så kallad change of control-klausul) som kräver att Q-Med ansöker om godkännande från Medicis för den äganderättsförändring som kommer att ske om Erbjudandet genomförs. Galderma gör emellertid bedömningen att Galderma uppfyller de krav som anges i avtalet för att Medicis inte ska kunna vägra att ge sitt samtycke och avser att göra sitt bästa för att säkerstäl- 6
la att sådant samtycke erhålls. Q-Med har bekräftat att det kommer att samarbeta avseende kontakterna med Medicis i lämplig utsträckning. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden i anledning av erbjudandet Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande 2010:41 bland annat beviljat Galderma dispens från punkten II.10 i Takeover-reglerna (definierat nedan) som föreskriver att alla innehavare av aktier med identiska villkor ska erbjudas ett identiskt vederlag per aktie. Vidare har Aktiemarknadsnämnden uttalat att det inte strider mot god sed på aktiemarknaden att i erbjudandedokumentationen utelämna information eftersom Vederlagsmålens specifika innehåll och storleken på de enskilda delarna i Tilläggsvederlaget om Vederlagsmålen är att anse som känsliga utifrån ett kommersiellt perspektiv. Uttalandet från Aktiemarknadsnämnden återfinns i sin helhet på dess hemsida, www.aktiemarknadsnamnden.se. Due diligence Galderma har genomfört en begränsad företagsgranskning (så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med föreberedelserna inför Erbjudandet. Q-Med har informerat Galderma om att under denna process har ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Q-Meds aktier lämnats till Galderma. Preliminär tidsplan 9 Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandling: 3 januari 2011 Beräknad acceptperiod: 4 25 januari 2011 Beräknad start för redovisning av likvid: 1 februari 2011 Galderma förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter det att Galderma förvärvat aktier som representerar mer än 90 % av totala antalet aktier i Q-Med, avser Galderma att begära tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen för att förvärva resterande aktier i Q-Med. I samband härmed avser Galderma verka för att aktierna i Q-Med avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm. Rådgivare Credit Suisse och Swedbank Corporate Finance agerar som finansiella rådgivare och Roschier Advokatbyrå som juridisk rådgivare till Galderma och GHAB i samband med Erbjudandet. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Galderma och aktieägarna i Q-Med till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet, eller som uppkommer i anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. 9 Samtliga datum är preliminära och kan komma att ändras. 7
NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Galderma och GHAB, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 10 december 2010 skriftligen åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Galderma och GHAB har den 13 december 2010 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX Stockholm. Lausanne, 13 december 2010 Stockholm, 13 december 2010 Galderma Pharma S.A. Styrelsen Galderma Holding AB Styrelsen Presskonferens En presskonferens på engelska i anledning av Erbjudandet kommer att äga rum den 13 december 2010 klockan 10.00 hos Roschier Advokatbyrå, Blasieholmsgatan 4 A, 103 90 Stockholm. Presskonferensen kommer att webbsändas och vara tillgänglig tillsammans med presentationen på Galdermas hemsida, www.galderma.com. För ytterligare information kontakta: Peter Nicholson, Galderma +33 676 22 71 18 Anders Fogel, Brunswick Group 08-410 32 180 Den här informationen överlämnades för offentliggörande den 13 december 2010 klockan 07.00. FRÅGELINJE FÖR AKTIEÄGARE I Q-MED 08-585 914 44 INFORMATION OM ERBJUDANDET www.galderma.com 8
Om Galderma Galdermas ambition är att vara erkänd som det mest kompetenta och framgångsrika innovationsbaserade företaget som uteslutande är fokuserat på att uppfylla behoven hos dermatologipatienter och läkare. Galderma, ett fullt integrerat specialiserat läkemedelsföretag, grundades 1981 och har över 3 000 anställda som aktivt samarbetar med läkare, forskare, forskningsinstitut, universitet och patientintresseorganisationer som alla delar ett engagemang för att förbättra hudens välmående. Med cirka 20 % av försäljningen investerad årligen för att upptäcka och utveckla nya produkter samt i innovativ teknologi, är Galdermas laboratorium i Sophia-Antipolis i Frankrike, en av de största anläggningarna för forskning och utveckling i världen som enbart är fokuserad på dermatologi. Bolagets omfattande produktportfölj är tillgänglig i 70 länder och behandlar en rad hudsjukdomar inklusive: akne, vuxenakne, nagelsvamp, psoriasis och stereoid-responsiv dermatosis, pigmentförändringar, hudcancer och hudåldrande. Ledande varumärken är Epiduo, Differin, Oracea, Metro- Gel, Cetaphil, Tetralysal, Loceryl, Clobex, Tri-Luma, Silkis, Vectical, Dysport och Azzalure. 9