Kallelse till andelsägarstämma fusion och ändringar i stadgarna

Transkript

1 Kallelse till andelsägarstämma fusion och ändringar i stadgarna I egenskap av andelsägare i värdepappersfonden ODIN Europa får du den här informationen om den planerade fusionen mellan ODIN Europa och ODIN Europa SMB. I samband med fusionen anpassas också stadgarna för ODIN Europa efter den nya lagen om värdepappersfonder och VFF:s (Verdipapirfondenes Forening) nya rekommenderade stadgar. 1. Fusion mellan ODIN Europa och ODIN Europa SMB ODIN Forvaltning AS vill koncentrera fondportföljen och ser det därför som ändamålsenligt att endast förvalta en Europa-fond. Fonderna har samma förvaltare, Alexandra Morris, som har förvaltat fonderna sedan Vid en fusion mellan ODIN Europa och ODIN Europa SMB kommer fonden kunna välja portföljbolag fritt, utan hänsyn till marknadsvärde. Det ger förvaltaren större frihet att bygga upp en portfölj med både stora och små företag. Historiskt har avkastningen av fonderna haft en sammanfallande utveckling och om man tittar på den veckovisa volatiliteten under den senaste femårsperioden är även fondernas risknivå mycket likartad. ODIN Forvaltning AS är därför av åsikten att förvaltningen av en Europa-fond kommer att gynna både andelsägare i ODIN Europa och i ODIN Europa SMB. Inga förändringar av kostnader eller avgifter kommer att ske till följd av fusionen mellan fonderna. Fusionsavtalet behandlades av styrelsen i ODIN Forvaltning AS och de andelsägarvalda styrelsemedlemmarna röstade för fusionen. Finanstilsynet (den norska motsvarigheten till Finansinspektionen) gav tillstånd till fusionen Fusionsavtalet går ut på att fusionen mellan de två ovan nämnda fonderna kommer att ske genom att ODIN Europa SMB (överlåtande fond) slås samman med ODIN Europa (övertagande fond). ODIN Europa SMB:s egendom och förpliktelser överlåts till ODIN Europa och andelsägarna i ODIN Europa SMB kommer att tilldelas andelar i ODIN Europa motsvarande värdet på de andelar de ägde i ODIN Europa SMB till den senast fastställda kursen före fusionen. Därefter upplöses ODIN Europa SMB. Ingen kontant ersättning betalas ut till andelsägare i ODIN Europa SMB. De andelar som ägs av andelsägare i ODIN Europa påverkas inte av fusionen. De hittills intjänade intäkterna i fonderna räknas dagligen in i fondens värde, så hänsyn tas till värdet av intäkterna hittills vid beräkningen av inbytesförhållandet mellan fonderna. För att fusionen ska kunna genomföras måste andelsägarna i båda fonderna samtycka till fusionen. 2.Ändringar i stadgarna anpassning till den nya lagen om värdepappersfonder och nya rekommendationer för stadgar Den 1 januari 2012 trädde en ny lag om värdepappersfonder i kraft. ODIN Europas stadgar bygger på standardstadgarna enligt den tidigare lagen om värdepappersfonder. Finanstilsynet har rekommenderat användning av de nya rekommenderade stadgarna som har utarbetats av VFF (Verdipapirfondenes forening) med nödvändiga justeringar. De nya stadgarna innebär inga ändringar av fondens investeringsmandat, fondens förväntade avkastning, risk eller arvodesberäkning. De nya stadgarna innebär dock att en del information flyttas från stadgarna till prospektet. Anpassningen till de nya rekommendationerna för stadgar medför också flera förslag till ändringar. En del av ändringarna kräver samtycke från andelsägarna på andelsägarstämman. Detta gäller bland annat ändringar av bestämmelser i stadgarna som anger regler för placering av fondens medel och fondens riskprofil samt ändringar av bestämmelser som anger kostnader som kan krävas täckas av fonden, bland annat extraordinära kostnader. För andra ändringar i stadgarna är det enligt lagen om värdepappersfonder tillräckligt med ett styrelsebeslut. Nedan i punkt 2.1 återges en översikt över de ändringar som kräver samtycke vid andelsägarstämman. I punkt 2.2 följer en översikt över de ändringar som inte kräver samtycke. ODIN Forvaltning vill också understryka att även de ändringar som kräver andelsägarstämmans samtycke inte medför några reella förändringar av placeringen av fondens medel och fondens riskprofil. Konsekvensen av att informationen om detta flyttas från stadgarna till prospektet innebär att ändringar av den informationen i framtiden kommer att ske i enlighet med reglerna om prospektändring, det vill säga genom styrelsebeslut. 1

2 2.1 Ändringar som kräver samtycke Hänvisning till referensindex Ändringen medför att hänvisningen till referensindex flyttas från fondens stadgar till fondens prospekt. Konsekvenserna av detta är att framtida ändringar av hänvisningen till referensindex i prospektet kan genomföras av styrelsen i ODIN Forvaltning AS utan att ärendet presenteras för andelsägarna vid en särskild andelsägarstämma. Ändringar av investeringsstrategi Delar av avsnittet om investeringsstrategi i nuvarande 3 tas inte med i de nya stadgarna, utan kommer i stället täckas in av beskrivningen av investeringsstrategin i fondens stadgar och prospekt. Detta gäller: Fonden ska normalt vara placerad i de angivna marknaderna/länderna. Det innebär att fonden inte nödvändigtvis alltid är placerad i alla de angivna marknaderna/länderna. Det innebär också att fonden inte nödvändigtvis kommer att placera i alla de angivna marknaderna/länderna. Vidare föreslås att riskprofilen formuleras på ett annat sätt än i de gällande stadgarna och att den ska definieras så som uppges i fondens basfakta. I dagens stadgar står att: fondens riskprofil är medel jämfört med andra aktiefonder som förvaltas av ODIN Forvaltning AS. I de nya stadgarna formuleras riskprofilen oberoende av övriga fonder: fonden kännetecknas av förhållandevis hög risk för svängningar (volatilitet). Att denna korta sammanfattning av riskprofilen ändras medför emellertid inte att fondens profil ändras, eftersom riskprofilen framgår i övriga delar av stadgarna och i prospektet. Ändringar av bestämmelser som anger kostnader som kan krävas täckas av fonden nya stadgar 5: I jämförelse med gällande 12 innebär de nya stadgarna i 5 en realitetsändring på så sätt att extraordinära kostnader som är nödvändiga för att tillvarata andelsägarnas intressen kan täckas av fonden. Enligt tidigare lagstiftning om värdepappersfonder kunde Finanstilsynet godkänna att värdepappersfonder belastades med extraordinära kostnader. Enligt nuvarande lagstiftning kan fonden täcka extraordinära kostnader för att tillvarata andelsägarnas intressen om detta är tillåtet enligt fondens stadgar. Styrelsen i ODIN måste fortsättningsvis godkänna kostnaderna i varje enskilt fall innan de tillåts belasta fonden. Andelsägarna får ta del av information om pålöpta och förväntade extraordinära kostnader i årsrapporter och halvårsrapporter. Extraordinära kostnader är kostnader i samband med extraordinära situationer som kan uppstå för att tillvarata ägarnas rättigheter för de finansiella instrument som fonden har placeringar i. Exempel på sådana kostnader kan vara kostnader vid rättsprocesser, till exempel anklagelser om felaktigt anbudsförfarande, uppföljning av styrelseansvar och liknande. 2.2 Ändringar i stadgarna som inte kräver andelsägarstämmans godkännande Till följd av de nya standardstadgarna kommer en del information inte längre framgå av stadgarna. Detta gäller följande: Namn på depåmottagare Värdeberäkning och meddelande om andelsvärde Beskrivning av rutiner och dokumentation i samband med teckning och inlösen Minimibelopp för förstagångsteckning Information om förvaltningsbolagets styrelse och sammansättning Tvistlösningsorgan Villkor och process för ändring av stadgarna 3. Bedömning av huruvida ändringarna är i andelsägarnas intresse Förslaget om att extraordinära kostnader kan täckas, medför minskad grad av osäkerhet angående om sådana kostnader täcks eller inte. Det medför att ODIN i högre grad än i dag kommer att kunna följa upp extraordinära situationer, vilket gynnar andelsägarna. De övriga ändringarna som omtalas ovan medför inga realitetsändringar av reglerna om placering av fondens medel eller riskprofil. Ändringarna bör inte påverka fondens förväntade avkastning och risk. Således tillvaratar ODIN andelsägarnas intressen. 2

3 4. Röstning förslag till beslut ODIN Forvaltning AS ber andelsägarna i ODIN Europa att godkänna följande förslag: 1. I egenskap av andelsägare i ODIN Europa godkänner jag fusionen mellan ODIN Europa och ODIN Europa SMB. Fusionen kommer att ske genom att ODIN Europa SMB (överlåtande fond) slås samman med ODIN Europa (övertagande fond). ODIN Europa SMB:s egendom och förpliktelser överlåts till ODIN Europa och andelsägarna i ODIN Europa SMB kommer att tilldelas andelar i ODIN Europa motsvarande värdet på de andelar de ägde i ODIN Europa SMB till den senast fastställda kursen före fusionen. 2. Som andelsägare i ODIN Europa godkänner jag de regler för placering av värdepapperfondens medel som fastställts i förslaget till nya stadgar 3. Ändringen innebär att hänvisning till referensindex flyttas till prospektet 3. Som andelsägare i ODIN Europa godkänner jag de regler för placering av värdepapperfondens medel som fastställts i förslaget till nya stadgar 3. Ändringen innebär att riskprofilen formuleras annorlunda än tidigare och anger att fonden kännetecknas av förhållandevis hög risk för svängningar (volatilitet). 4. Som andelsägare i ODIN Europa godkänner jag de regler för placering av värdepapperfondens medel som fastställts i förslaget till nya stadgar 3. Ändringen innebär att följande formulering stryks ur fondens stadgar: Fonden ska normalt vara placerad i de angivna marknaderna/länderna. Det innebär att fonden inte nödvändigtvis alltid är placerad i alla de angivna marknaderna/länderna. Det innebär också att fonden inte nödvändigtvis kommer att placera i alla de angivna marknaderna/länderna. 5. Som andelsägare i ODIN Europa godkänner jag att följande bestämmelse införs i stadgarnas 5 nr 4: extraordinära kostnader som är nödvändiga för att tillvarata andelsägarnas intressen, jämför värdepappersfonden 4 6 andra delen". 5. Andelsägarstämma Den föreslagna fusionen och ändringarna i stadgarna behandlades av styrelsen i ODIN Forvaltning AS 14 oktober 2013 och de andelsägarvalda styrelsemedlemmarna röstade för ändringarna. Ändringarnas genomförande kan endast ske när Finanstilsynet givit tillstånd i enlighet med lagen om värdepappersfonder Tillstånd ges efter att andelsägarna har gett sitt samtycke till ändringarna vid andelsägarstämman. Minst 75 procent av de andelar som finns representerade vid andelsägarstämman (genom deltagande, fullmakt eller förhandsröstning) måste rösta för förslaget till fusion och de förslagna ändringarna i stadgarna. Av den anledningen hålls en andelsägarstämma Andelsägarstämman äger rum kl hos ODIN Forvaltning, Fjordalléen 16, Oslo. Av praktiska skäl uppskattar vi att ni anmäler er närvaro vid andelsägarstämman senast För andelsägarstämman föreslås följande dagordning: 1) Val av mötesledare och två andelsägare för underskrift av protokollet 2) Verkställande direktör Rune Selmar redogör för fusionen och ändringarna i stadgarna 3) Inskickade frågor från andelsägarna 4) Röstning Vid andelsägarstämman ger varje andel en röst. Dina andelar per ligger till grund för det antal andelar du kan rösta för. De som inte har möjlighet att delta vid andelsägarstämman, kan förhandsrösta eller lämna fullmakt till någon som deltar. Förhandsröster och eventuell fullmakt kan lämnas genom att du fyller i det bifogade svarsformuläret och skickar det till oss. Andelsägarna har rätt att ta upp frågor som anmälts skriftligen till styrelsen i ODIN Forvaltning AS senast en vecka före stämman. Utöver förslagen till fusion och stadgeändringar kan andelsägarstämman inte fatta beslut som är bindande för fonden eller förvaltningsbolaget. 3

4 6. Genomförande Fusionen Planerat genomförandedatum är Den slutliga tiden för fusionen kommer att meddelas på ODIN:s hemsida Bekräftelse på genomförandet från depåmottagare kommer också att meddelas på ODIN:s hemsida, och kommer även att finnas tillgänglig från ODIN på begäran av andelsägare. Andelsägarna kan till och med dagen för genomförandet av fusionen lösa in sina andelar eller byta sina andeler i fonden mot andelar i någon annan fond som förvaltas av ODIN Forvaltning AS. Fristen för att kräva inlösen framgår av meddelanden på bolagets hemsida. Som vanligt är inlösen av andelar avgiftsfri för andelsägarna. Förändringar i stadgarna Planerat genomförandedatum är Den exakta tiden beror dock på Finanstilsynets tid för behandling av ärendet. Ändringarna träder inte i kraft förrän de har offentliggjorts på ODIN:s hemsida. Den slutliga tiden för ikraftträdandet av ändringarna i stadgarna framgår av meddelandet på hemsidan. Om du som andelsägare vill veta mer omförändringarna i stadgarna eller fusionen kan du kontakta ODIN:s kundservice via telefon: Med vänliga hälsningar för ODIN Forvaltning AS Rune Selmar VD 4

5 Alternativ 1 FORMULÄR FÖR FÖRHANDSRÖSTNING [Kund ID fyll] [VPS Konto} FÖRHANDSRÖSTNING FUSION Förhandsröstning angående fusionen mellan ODIN Europa och ODIN Europa SMB. Jag röstar för en fusion mellan ODIN Europa och ODIN Europa SMB Jag röstar mot en fusion mellan ODIN Europa och ODIN Europa SMB FÖRHANDSRÖSTNING ÄNDRINGAR I STADGARNA Förhandsröstning angående ändring av stadgarna i ODIN Europa. Jag röstar för ändring i stadgarna i ODIN Europa Jag röstar mot ändring i stadgarna i ODIN Europa Ort/datum Underskrift Formuläret skickas till ODIN Forvaltning, Postbox 1771 Vika, O122 Oslo, Norge senast

6 Alternativ 2 FORMULÄR FÖR FULLMAKT [Kund ID] [VPS Konto} FULLMAKT FUSION I stället för att förhandsrösta utfärdar jag härmed en fullmakt för nedanstående person att representera och rösta för mina andelar i ODIN Europa på andelsägarstämman avseende fusionen mellan ODIN Europa och ODIN Europa SMB Jag ger följande person/företag fullmakt att rösta för mina andelar: Namn på person/företag: Personnummer/organisationsnummer: Adress: Jag ger ODIN Forvaltning AS fullmakt att rösta för mina andelar FULLMAKT ÄNDRINGAR I STADGARNA I stället för att förhandsrösta utfärdar jag härmed en fullmakt för nedanstående person att representera och rösta för mina andelar i ODIN Europa på andelsägarstämman avseende förändringarna i stadgarna i ODIN Europa. Jag ger följande person/företag fullmakt att rösta för mina andelar: Namn på person/företag: Personnummer/organisationsnummer: Adress: Jag ger ODIN Forvaltning AS fullmakt att rösta för mina andelar Ort/datum Underskrift Formuläret skickas till ODIN Forvaltning, Postbox 1771 Vika, O122 Oslo, Norge senast