SKANDIA FONDERS POLICY OM ÄGARSTYRNING

Transkript

1 1 (6) SKANDIA FONDERS POLICY OM ÄGARSTYRNING Fastställd av styrelsen 17 december Bakgrund och inledning Bolag som bedriver verksamhet enligt lag (2004:46) om värdepappersfonder ( LVF ) eller lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ( LAIF ) ska fastställa interna regler där det anges vilka strategier som bolaget ska tillämpa för att fastställa när och hur det utövar rösträtter. Skandia Fonder AB ( Skandia Fonder eller Bolaget ) har valt att utforma sina interna regler för detta genom denna policy. Reglerna kring ägarstyrning för bolag som driver verksamhet enligt LVF respektive LAIF är olika formulerade, men grundtanken är densamma investerarna företräds av Bolaget i alla frågor som rör en fond som förvaltas av Bolaget. Detta gäller t.ex. frågor rörande utnyttjande av rösträtter i fondens underliggande investeringar. Bolaget ska härvid handla uteslutande i fondens och investerarnas intresse. Detta innebär att Skandia Fonder i ägarfrågor ska agera med syftet att uppnå bästa möjliga avkastning för investerarna i enlighet med fondens placeringsinriktning, mål och riskprofil. Följaktligen måste andra intressen hos exempelvis Bolaget eller närstående bolag vika vid eventuella intressekonflikter. Eftersom Bolagets fonder inte investerar i onoterade bolag är denna policy avgränsad till att endast gälla marknadsnoterade bolag. Med marknadsnoterat bolag avses, om ej annat särskilt anges, bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad (eller motsvarande marknad utom EES) eller annan marknad som är reglerad och öppen för allmänheten. På aktiemarknaderna utanför Sverige gäller vitt skilda regler för ägarstyrning i marknadsnoterade bolag, vilket medför att möjligheterna för Skandia Fonder att utöva effektiv ägarstyrning utanför Sverige är starkt begränsade. Policyn gäller därför främst Skandia Fonders innehav i bolag som är marknadsnoterade i Sverige. Skandia Fonder erbjuder både aktivt och passivt förvaltade fonder. Huvudmålet för de passivt förvaltade fonderna är att följa ett angivet index. Eftersom utövande av ägarinflytande på innehav i passivt förvaltade fonder (d.v.s. typiskt sett exit, se avsnitt 2) skulle kunna medföra att fonden avviker från sitt index, utövar Skandia Fonder aldrig något ägarinflytande för passivt förvaltade fonders räkning. Strategin för när rösträtt ska utövas är alltså bara tillämplig på aktivt förvaltade fonder. Dock

2 2 (6) tillämpas Skandia Fonders policy för etik och miljöhänsyn på alla Bolagets fonder som gör direktinvesteringar. Verkställande direktören i Skandia Fonder är kontaktperson för frågor avseende ägarstyrning. 2. Strategi för när rösträtt ska utövas Skandia Fonder är i alla delar oberoende i relation till andra bolag och kommer där så är motiverat utnyttja fondernas rösträtt på bolagsstämma. Mot bakgrund av att Skandia Fonder endast i undantagsfall har en betydande ägarandel är försäljning av aktier, s.k. exit, huvudstrategin i de fall Skandia Fonder inte är nöjt med utvecklingen eller skötseln av ett bolag. Denna strategi skapar möjlighet att uteslutande handla i fondens intresse genom att placera fondens medel i andra innehav som i sig tillgodoser detta intresse bättre. För det fall Bolaget finner att det ligger i fondens intresse att avvika från ovanstående strategi för utövande av rösträtter överlåter styrelsen till VD att fatta beslut om detta i varje enskilt fall. Bolagets styrelse ska i dessa fall informeras om beslut och informeras om grunderna för VD:s beslut vid påföljande ordinarie styrelsemöte. 2.1 Bevakning av relevanta företagshändelser Bolaget ska bevaka relevanta företagshändelser. För det fall en företagshändelse är av sådant slag och omfattning att den bedöms påverka Bolagets möjlighet att tillgodose fondens intresse, ska VD underrättas och agera i enlighet med punkt 2 ovan. 3. Strategi för hur rösträtt ska utövas För det fall Skandia Fonder beslutar att utöva rösträtt används nedanstående strategier. Dessa är utarbetade med hänsyn tagen till Finansinspektionens föreskrifter samt Fondbolagens Förenings riktlinjer. Strategierna syftar till att Bolaget ska kunna vidta lämpliga och effektiva åtgärder för att säkerställa att rösträtterna används uteslutande i fondens intresse. 3.1 Ägarsamverkan Skandia Fonder samverkar där så är motiverat med andra ägare i frågor som avser ägarstyrning.

3 3 (6) 3.2 Intressekonflikter För det fall Bolaget utövar rösträtt vid en bolagsstämma ska investerarnas bästa sättas i första rummet. Detta innebär att deltagandet i röstningen inte får gynna någon annan part eller enskild investerare till nackdel för övriga investerare. Skandia Fonders styrelse har antagit särskilda interna regler för hantering av intressekonflikter. 3.3 Rösträtt Skandia Fonder anser att ett bolags alla aktier ska ha samma rösträtt. 3.4 Kallelse till bolagsstämma Skandia Fonder anser att kallelse till bolagsstämma ska: ske så tidigt som möjligt inom ramen för vad som är möjligt enligt lag och bolagsordning, utförligt redovisa bakgrund och förslag beträffande ärenden som inte är av rutinkaraktär, publiceras på såväl svenska som engelska (gäller normalt också annat publikt material i anslutning till en bolagsstämma), publiceras på bolagets hemsida på Internet, I de fall då beslutspunkter närmare förklaras i handlingar till vilka kallelsen hänvisar, ska dessa i god tid finnas tillgängliga på bolagets hemsida och översändas till de aktieägare som önskar få del av dem. 3.5 Valberedning och nomineringsförfarande Ett välstrukturerat valberedningsarbete säkerställer att största möjliga ansträngning görs för att tillse att bolagets styrelse har en bra sammansättning. Skandia Fonder anser att det ska finnas ett publikt nomineringsförfarande i marknadsnoterade bolag. Valberedningen ska som utgångspunkt väl avspegla ägandet i bolaget. Bolagets ägande utgör således utgångspunkten för eventuellt deltagande i valberedningar. Nomineringsarbetet bör påbörjas i god tid före bolagsstämman, för att en ordentlig utvärdering av styrelsen ska hinnas med samt ev. nya styrelseledamöter ska hinna

4 4 (6) kontaktas. Gällande anställda i Skandia Fonder och dessas deltagande i styrelsearbete i marknadsnoterade bolag hänvisas till punkt Styrelsens sammansättning varje styrelseledamot har sitt uppdrag från och är ansvarig inför alla aktieägare oavsett vilka intressenter ledamoten för övrigt företräder, styrelseledamöternas oberoende och självständighet är viktig (så kallad kompisrekrytering och potentiella jävssituationer måste motverkas), antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter normalt bör vara mellan sex och nio personer, styrelsen bör vara sammansatt så att olika kompetenser säkras och kan samverka, rekryteringen av styrelseledamöter bör breddas så att ledamöter ibland söks även utanför näringslivet, det är önskvärt med fler kvinnliga styrelseledamöter, några ledande befattningshavare utöver VD bör inte ingå i styrelsen, bolagsstämmovalda suppleanter inte bör utses, anställda inom Skandia Fonder ska i normalfallet inte föreslås till eller inneha styrelseuppdrag i marknadsnoterade bolag. Skandia Fonders styrelse ska lämna godkännande innan sådan utnämning sker. Denna punkt gäller emellertid inte när en anställd inom Skandia Fonder utses till styrelseledamot i utländska fondkonstruktioner där Skandia Fonder agerar initiativtagare. 3.7 Styrelsens arbetsformer en styrelse normalt bör ha minst fem ordinarie styrelsesammanträden per år, om särskilda styrelsekommittéer eller utskott inrättas, är det väsentligt att detta inte leder till att den valda styrelsen förlorar överblicken över och styrningen av verksamheten,

5 5 (6) styrelsen ska biträdas av en kompetent styrelsesekreterare som ges tillräcklig tid för styrelsearbetet och som svarar för att det bedrivs på ett juridiskt korrekt sätt (vem som är styrelsesekreterare ska redovisas i årsredovisningen), styrelseprotokollen tydligt ska återge vilka frågor och vilken information som har behandlats av styrelsen och inte enbart utformas som beslutsprotokoll, en årlig utvärdering av styrelsen bör ske, ersättningsnivåerna bör anpassas till uppdragets omfattning i det enskilda fallet, styrelseledamöter bör vara aktieägare. 3.8 Incitamentsprogram Skandia Fonder anser att alla incitamentsprogram ska vara utformade på ett sådant sätt att de är rimliga, samt att de styr mot tydliga och öppet redovisade målsättningar som sammanfaller med aktieägarnas intressen. Den ekonomiska utspädningen bör väga tungt vid rimlighetsbedömningen. beslut om incitamentsprogram som innebär utspädning ska fattas av bolagsstämma, beräkningsunderlag, genomlysning av total utspädning etc. ska finnas tillgängliga i god tid före stämman, de totala ekonomiska konsekvenserna av incitamentsprogrammet bör redovisas tydligt för ägarna, styrelsen inte bör omfattas av incitamentsprogram, orsaken är dels att undvika jäv, dels att underlätta långsiktigheten i styrelsearbetet, dels att undvika att ett specifikt slutdatum påverkar tidpunkten för när beslut fattas.

6 6 (6) 3.9 Revision revisorerna är aktieägarnas förtroendevalda och att de uteslutande ska verka i aktieägarnas intresse, aktieägarna aktivt ska medverka i upphandlingen av revisionstjänsterna, exempelvis genom en nomineringskommitté, ev. revisionskommitté bör enbart bestå av externa styrelseledamöter och verkställande direktören bör inte medverka i kommitténs arbete, försiktighet ska iakttas vid användandet av revisorernas byråer som konsulter, ersättningen till revisor ska väl spegla ägarnas krav på god revision Emissioner företrädesemissioner är att föredra så att befintliga aktieägares intressen värnas, generella nyemissionsmandat beviljade av stämman lämnas endast undantagsvis och baseras på tydligt redovisade motiv. 4. Offentliggörande En sammanfattning av Skandia Fonders strategier för att utöva rösträtter ska finnas publicerad på Bolagets hemsida. På hemsidan ska även framgå att andelsägare på begäran kostnadsfritt kan erhålla uppgifter om de åtgärder som Bolaget vidtagit utifrån dess strategier för att utöva rösträtter.