7. Policy om hantering av intressekonflikter Ansvar Senast fastställt Version Sid nr. Styrelsen, Redeye AB (9)

Transkript

1 7. Policy om hantering av intressekonflikter Ansvar Senast fastställt Version Sid nr. Styrelsen, Redeye AB (9) REDEYE AB Policy om hantering av intressekonflikter Innehåll 1. Versionshantering 2. Inledning och syfte 3. Allmänt kring intressekonflikter 4. Rutiner 5. Identifiering, hantering och rapportering av intressekonflikter 6. Dokumentation 7. Information till kund 8. Särskilt om investeringsanalysverksamhet 9. Identifierade intressekonflikter 10. Intressekonflikter i styrelsen 11. Identifierade intressekonflikter i styrelsen 12. Utbildning 13. Uppdatering 1. Versionshantering Version Författare Fastställd av styrelse Uppdaterade ändringar 1.0 Veronika Selinder 24 juni 2010 Rosengren 1.1 Alexandra Aurusell 29 april 2013 Avsnitt 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, Jesper Dahllöf Avsnitt Inledning och syfte Redeyes verksamhet ska genomföras med ett etiskt och professionellt förhållningssätt. Medarbetare på Redeye ska alltid sätta kundens intresse främst. Därför ska Redeye undvika att en anställd hanterar affärer där den anställde eller närstående person har intressen som kan leda till en intressekonflikt. Denna policy ska ligga till grund för identifieringen av vilka omständigheter som utgör eller kan ge upphov till en intressekonflikt, samt ange vilka rutiner som tillämpas och åtgärder som vidtas för att hantera, förebygga och förhindra konflikterna. Syftet är att undvika intressekonflikter men om dessa ändå uppstår förhindra att kunders intressen påverkas negativt av uppkomna intressekonflikter. Andra åtgärder för att tillvarata

2 kundens intresse består av Policy om anställdas och närståendes handel med finansiella instrument. Styrelsen för Redeye AB ( Redeye ) har mot bakgrund av ovanstående samt 8 kap. 21 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 11 kap. Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:16) om värdepappersrörelse samt Föreskrifter och allmänna råd om investeringsrekommendationer riktade till allmänheten samt hantering av intressekonflikter (FFFS 2005:9) fastställt följande Policy och riktlinjer för hantering av intressekonflikter. 3. Allmänt kring intressekonflikter Redeye bedriver värdepappersrörelse som består av fyra olika affärsområden. Två av affärsområdena innefattar hantering av känslig information och ska därför omfattas av sk chinese walls. Intressekonflikter kan uppstå i Redeyes verksamhet mellan Redeye och en eller flera kunder, mellan olika kunder, mellan anställda och kunder och mellan anställda och Redeye. Intressekonflikter kan även uppstå mellan kunder som köper olika produkter eller tjänster. När potentiella intressekonflikter identifieras ska följande omständigheter beaktas: Kommer Redeye, dess ägare eller en av Redeyes anställda sannolikt erhålla ekonomisk vinst eller undvika en ekonomisk förlust på kundens bekostnad? Har Redeye, dess ägare eller en av Redeyes anställda ett annat intresse än kunden av resultatet av den tjänst som tillhandahålls kunden eller av den transaktion som genomförs för kundens räkning? Har Redeye, dess ägare eller en av Redeyes anställda ett ekonomiskt eller annat skäl att gynna en annan kunds eller kundgrupps intressen framför kundens intressen? Bedriver Redeye, dess ägare eller en av Redeyes anställda samma slag av verksamhet som kunden? Tar Redeye, dess ägare eller en av Redeyes anställda emot eller kommer att ta emot incitament av en annan person än kunden i samband med en tjänst till kunden, i form av pengar, varor eller tjänster utöver standardkommissionen eller avgiften för den berörda tjänsten? 4. Rutiner 4.1 Krav på rutiner Redeye skall upprätta ändamålsenliga rutiner, organisatoriska och administrativa, för att alltid säkerställa att det görs en bedömning av vad som är bäst för kunden för att säkerställa att kunden behandlas korrekt. 4.2 Medarbetares ansvar 2

3 Alla omständigheter som kan ge upphov till en intressekonflikt är inte kända på förhand utan kan uppstå i den pågående verksamheten. Därför är alla anställda på Redeye skyldiga att löpande vidta alla rimliga åtgärder för att: 1. identifiera intressekonflikter som kan uppstå i verksamheten, och 2. förhindra (genom aktiva åtgärder) att kundernas intressen påverkas negativt av intressekonflikter Om dessa åtgärder inte räcker för att förhindra att kundernas intressen påverkas negativt skall kunden tydligt informeras om arten och källan till intressekonflikten innan en tjänst utförs. De enskilda medarbetarna har alltså en viktig roll för att identifiera potentiella intressekonflikter. Som stöd för bedömningen kan medarbetare utföra ett s.k. acid test, dvs. sätta sig in i hur det aktuella förhållandet kan uppfattas av en kund eller en utomstående part. Vid eventuella frågor eller tveksamheter ska Compliance officer kontaktas omgående. Olika verksamhetsområden ska hållas strikt åtskilda. Ingen kundinformation får spridas från de verksamhetsområden som omgärdas av s.k. Chinese Walls (Corporate Finance och Corporate Broking). 4.3 Ledande befattningshavares ansvar VD är ansvarig för att intressekonflikter identifieras och hanteras i enlighet med denna policy och externa regler. Ansvariga för respektive affärsområde har ansvar att alla potentiella intressekonflikter inom deras respektive affärsområde identifieras och lyfts upp till möten med ledningsgruppen. När ledningsgruppen sammanträder ska det finnas en stående punkt på agendan som avser hantering av intressekonflikter. Styrelsens ordförande är ansvarig för att intressekonflikter i styrelsen hanteras i enlighet med denna policy. 4.4 Stöd i arbetet Det ska finnas process- eller rutinbeskrivningar av Redeyes olika verksamheter som ska tydliggöra hur arbetet i respektive verksamhetsområde ska bedrivas. På detta sätt kan verksamheten styras till att om möjligt undvika vissa potentiella intressekonflikter. Varje anställd har därmed ett stöd för hur han eller hon ska agera i en viss situation där en intressekonflikt kan uppstå. För att uppnå en effektiv intern kontroll och dualitet ska ingen anställd ensam utföra alla moment i en affärsförbindelse eller handläggning av transaktioner/tjänster inklusive efterföljande kontroll. 3

4 5. Identifiering, hantering och rapportering av intressekonflikter Om en faktisk eller potentiell intressekonflikt har identifierats skall detta rapporteras omgående till ansvarig för det affärsområde där den har uppstått och till Compliance Officer. Rapporten ska innehålla ett förslag till hantering av intressekonflikten. Ansvarig för affärsområdet ska omgående presentera intressekonflikten för ledningsgruppen tillsammans med ett förslag på hur intressekonflikten ska hanteras. Ledningsgruppen fattar beslut om den aktuella intressekonflikten. Om Compliance Officer genom sitt uppdrag uppmärksammar avvikelser från riktlinjerna i policyn skall detta omedelbart rapporteras till styrelsen och VD. Rapporten skall innehålla uppgifter om vilka lämpliga åtgärder som har vidtagits vid eventuella brister. 6. Dokumentation En identifierad potentiell eller verklig intressekonflikt ska dokumenteras av det affärsområde där den uppstått eller riskerar att uppstå. Det ska även framgå av ledningsgruppens mötesprotokoll att intressekonflikten har diskuterats samt vilken hantering som har beslutats. I det fall det är en intressekonflikt av bestående karaktär ska den även dokumenteras i denna policy under avsnitt 9 tillsammans med en beskrivning av hur den har hanterats. 7. Information till kund Om åtgärder som vidtagits för att hantera en identifierad intressekonflikt inte räcker till för att förhindra att en kunds intressen kan komma att påverkas negativt ska Redeye tydligt informera kunden om detta före tillhandahållandet av produkten eller tjänsten. Medarbetare ska alltid sätta kundens intresse främst och på kundens begäran ska ytterligare information om dessa riktlinjer lämnas ut. 8. Särskilt om investeringsanalysverksamheten Med investeringsanalyser avses de analyser eller andra uttryckliga eller underförstådda rekommendationer, eller förslag till investeringsstrategier som avser ett eller flera finansiella instrument eller emittenter av finansiella instrument, däribland synpunkter på nuvarande eller framtida värde eller pris på dessa instrument, och som avses för distributionskanaler eller allmänheten, och där: 1. analysen betecknas eller beskrivs som en investeringsanalys eller liknande, eller på annat sätt framställs som en objektiv eller oberoende förklaring av innehållet i rekommendationen, och 4

5 2. i de fall den berörda rekommendationen har lämnats av ett värdepappersföretag till en kund, inte utgör tillhandahållande av investeringsrådgivning enligt lagen om värdepappersmarknaden. För Redeyes verksamhet avseende utarbetande och spridande av sådana investeringsanalyser gäller utöver vad som sagts i dessa riktlinjer även att 1. en investeringsrekommendation ska innehålla upplysningar om de organisatoriska och administrativa åtgärder och interna regler som inrättats för att förebygga och undvika intressekonflikter, 2. analytiker och andra relevanta personer inte får utföra egna affärer eller privat handel, annat än som marknadsgaranter som agerar i god tro och under den normala verksamheten som marknadsgarant eller i samband med utförande av order på kundens eget initiativ, på någon annan persons däribland Redeyes vägnar, med de finansiella instrument som investeringsanalyserna berör eller med därmed relaterade finansiella instrument med kunskap om den förväntade tidpunkten för publicering eller innehållet i investeringsanalysen som inte är offentligt tillgänglig eller tillgänglig för kunder och inte omedelbart kan utläsas av den information som finns offentligt tillgänglig, förrän mottagarna av investeringsanalyserna har haft en rimlig möjlighet att reagera på informationen, 3. under omständigheter som inte täcks av 1, analytiker och alla andra relevanta personer som deltar i utarbetande av investeringsanalyser inte utför egna affärer med finansiella instrument som investeringsanalyserna rör, eller med därmed relaterade finansiella instrument, i strid mot gällande rekommendationer, förutom i undantagsfall och med förhandsgodkännande av funktionen för regelefterlevnad, 4. Redeye, analytiker och andra relevanta personer som deltar i utarbetandet av investeringsanalysen inte tar emot incitament från personer som har ett väsentligt intresse i föremålet för investeringsanalysen, 5. Redeye, analytiker och andra relevanta personer som deltar i utarbetandet av investeringsanalyser inte lovar emittenter fördelaktig behandling i samband med analyser, samt 6. emittenter, andra relevanta personer än analytiker och övriga personer inte, innan investeringsanalyserna sprids, tillåts att granska ett utkast till investeringsanalysen för att kontrollera att sakuppgifterna är korrekta eller för något annat syfte än att kontrollera att företagets juridiska förpliktelser är uppfyllda, om förslaget innehåller en rekommendation eller ett riktpris. Utöver ovan beskrivna punkter ska anvisningar i Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd (FFFS 2005:9) om investeringsrekommendationer riktade till allmänheten samt hantering av intressekonflikter följas vid utformandet av investeringsanalyser. 5

6 Vid tillämpningen av dessa bestämmelser avses med relaterat finansiellt instrument ett finansiellt instrument vars pris i hög grad påverkas av prisutvecklingen för ett annat finansiellt instrument, som är föremål för investeringsanalysen, och omfattar ett derivat som baserar sig på detta andra finansiella instrument Om Redeye utarbetar eller sprider rekommendationer som inte uppfyller kraven på att vara en investeringsanalys enligt ovan ska Redeye säkerställa att sådana rekommendationer innehåller en tydlig förklaring om att rekommendationen är att betrakta som marknadsföringsmaterial. Det ska tydliggöras att rekommendationen inte har utformats enligt kraven i de lagar och författningar som fastställts för att främja investeringsanalysernas oberoende, och att rekommendationerna inte omfattas av några förbud mot handel före spridning av investeringsanalyserna. 9. Identifierade intressekonflikter Redeye har identifierat att följande verkliga och potentiella intressekonflikter kan uppkomma i verksamheten. 1. Handel i aktier som Redeye bevakar eller analyserar En intressekonflikt kan uppstå när relevanta personer äger eller handlar i finansiella instrument t ex aktier som Redeye bevakar eller analyserar (vid corporate financeuppdrag är aktien upptagen på black list och får därmed inte handlas) I Redeyes interna regler för anställdas egna affärer styrs relevanta personers möjligheter att genomföra spekulativa aktieaffärer. Efterlevnaden av de interna reglerna kontrolleras genom stickprover av compliance officer. Denna potentiella intressekonflikt anses dock svår att fullt ut hantera varför Redeye väljer att tydligt i analysen informera ifall analytikern har ett aktieinnehav i analyserat bolag. 2. Incitament från tredje part En intressekonflikt kan uppstå när Redeye tar emot incitament från tredje part. I de fall Redeyes erhåller incitament av tredje man ska dessa alltid redovisas för kunden. 3. Redeye utför analystjänster på uppdrag av det bolag som analyseras En intressekonflikt kan uppstå när Redeye utför analystjänster på uppdrag av det bolag som analyseras t ex analysgaranti och uppdragsanalys. Intressekonflikten kan bestå i en misstanke att Redeyes analys av olika anledningar inte utförs objektivt. Investeringsanalyser som utförts på uppdrag av en emittent och som syftar till att vara en omfattande genomlysning av dess aktie innehåller en tydlig förklaring om att analysen gjorts på uppdrag av emittenten. 6

7 4. Anställd utför Corporate Finance-uppdrag utanför Redeye Det kan uppstå en intressekonflikt när en analytiker deltar i Corporate Finance-uppdrag utanför Redeye. Analytiker får inte utan särskilt tillstånd från VD medverka i Corporate Finance uppdrag utanför Redeye och får inte erhålla ersättning som är direkt kopplad till det uppdraget 5. Distribution av analys till flera kunder Det kan uppstå en potentiell intressekonflikt när en investeringsanalys som innehåller påverkande information ska distribueras till flera kunder samtidigt. Distribution av investeringsanalyser till olika kundgrupper skickas ut via listor dvs. ej via enskilda för att tillgodose en rättvis behandling av kunderna 6. Anställd har aktieinnehav i kundföretag Det kan uppstå en intressekonflikt när Redeye genomför ett corporate finanance-uppdrag och en av de relevanta medarbetarna har ett aktieinnehav i det aktuella bolaget. Intressekonflikten kan i detta fall bestå i att den anställde kan komma att få information kring företaget som inte är allmän, eller att den anställdes bedömningar och arbetet med den aktuella transaktionen kan påverkas i oönskad riktning med anledning av innehavet. Detta hanteras i första hand genom att den aktuella aktien anmäls till Redeyes Black List vilket innebär att ingen anställd får göra affärer i aktien. Det bedöms inte rimligt att personal ska tvingas sälja sitt innehav för att kunna vara verksam i en sådan transaktion. Med hänsyn till den mycket begränsade organisationen som Redeye har inom Corporate Finance-avdelningen bedöms det med hänsyn tagen till proportionalitetsprincipen inte vara möjligt att byta ut den aktuella personen. Redeye finner att den aktuella hanteringen kanske inte avhjälper intressekonflikten i alla avseenden och väljer därför att tydligt informera kunden i fall denna situation skulle uppstå. 7. Publicering av nyheter Redeye publicerar även relevanta nyheter på sin hemsida som har ett stort antal besökare. Redaktören, som styr vilka nyheter som ska publiceras, skulle kunna välja ut en särskild typ av nyheter som kan tänkas påverka kursen i önskvärd riktning för aktier som han eller hon har ett innehav i. Enligt Redeyes interna regler för anställdas egna affärer ska de anställda uppge vilka innehav som de har. På så vis kan Redeye följa upp om det finns oönskade tendenser i publiceringen av nyheter på Redeyes hemsida. 8. Anställda kan teckna vid ett Corporate Finance-uppdrag Det kan innebära en intressekonflikt om anställda i Redeye tecknar sig för andelar i en emission där Redeye har ansvaret som rådgivare. Det kan resultera i att Redeyes kund 7

8 inte får bästa tänkbara rådgivning i uppdraget. Denna potentiella intressekonflikt hanteras genom att i Redeyes interna regler för anställdas egna affärer samt i instruktion för tilldelningsprinciper finns regler som styr när och på vilket sätt som anställda får vara med och teckna sig vid ett Corporate Financeuppdrag. Dessa regler kompletteras även av Fondhandlareföreningens regler på området. Intressekonflikter kan även uppstå i andra fall än i ovanstående och alla medarbetare ska ha ett kritiskt förhållningssätt och löpande identifiera potentiella intressekonflikter, dokumentera dessa och rapportera till närmsta chef. 10. Intressekonflikter i styrelsen En ledamot i styrelsen ska redovisa verkliga och potentiella intressekonflikter till styrelsens ordförande. Innan en ledamot tar på sig ett uppdrag utanför Redeye som skulle kunna innebära en intressekonflikt (avseende t ex tidsåtgång, ersättning eller lojalitetsfrågor) ska detta anmälas till styrelsens ordförande. En styrelseledamot får inte delta i beslutsfattande eller omröstningar i frågor där intressekonflikter kan föreligga, eller om deras objektivitet eller förmåga att fullgöra sina skyldigheter gentemot institutet på annat sätt kan ifrågasättas. Om en sådan situation skulle uppstå är det den enskilda styrelseledamotens ansvar att anmäla detta till styrelsens ordförande senast när en sådan fråga uppkommer på dagordningen. Vid risk att en styrelseledamot inte följer dessa regler ska styrelsens ordförande eller dennes ställföreträdare omgående diskutera frågan med Compliance officer. Överträdelser kan medföra att styrelseledamoten ska frånträda sitt uppdrag i Redeye. 11. Identifierade intressekonflikter i styrelsen 1. Styrelseledamot har en central position i ett kundföretag En intressekonflikt kan uppstå när styrelsens externa ledamöter har en position i ett kundföretags, styrelse, företagsledning eller annan central funktion. I Styrelsens arbetsordning regleras att i de fall frågor som rör Redeyes relation med detta kundföretag ska eventuella styrelsediskussioner ske utan närvaro av styrelseledamoten. 8

9 Detta ska noteras i styrelseprotokollet vilket inte ska innehålla någon kundspecifik information. 2. Incitament från tredje part En intressekonflikt kan uppstå när Styrelseledamot tar emot incitament från tredje part. I de fall Styrelseledamot erhåller incitament av tredje man ska dessa alltid redovisas för kunden. 3. Styrelseledamot har aktieinnehav i kundföretag Det kan uppstå en intressekonflikt när Redeye genomför ett corporate finanance-uppdrag och en av styrelsens externa ledamöter har ett aktieinnehav i det aktuella bolaget. Intressekonflikten kan i detta fall bestå i att ledamoten kan komma att få information kring företaget som inte är allmän. Detta hanteras i första hand genom sekretess där uppdrag erhåller kodnamn och att det aktuella uppdraget inte diskuteras i styrelsen. I det fall så sker ska den aktuella ledamoten ej närvara. 4. Ledamöter kan teckna vid ett Corporate Finance-uppdrag Det kan innebära en intressekonflikt om externa ledamöter i Redeyes styrelse tecknar sig för andelar i en emission där Redeye har ansvaret som rådgivare. Det kan resultera i att Redeyes kund inte får bästa tänkbara rådgivning i uppdraget. Denna potentiella intressekonflikt hanteras genom att i Redeyes interna regler för anställdas egna affärer samt i instruktion för tilldelningsprinciper finns regler som styr när och på vilket sätt som ledmöter får vara med och teckna sig vid ett Corporate Financeuppdrag. Dessa regler kompletteras även av Fondhandlareföreningens regler på området. 12. Utbildning Det åligger CFO att tillse att nyanställd personal informeras om samt bekräftar delfåendet av policyn. CFO ska informera de anställda om innehållet i policyn samt ändringar därav. Complinance Officer ska säkerställa att utbildning av hantering av intressekonflikter genomförs årligen. 13. Uppdatering Denna policy ska löpande hållas uppdaterad med hänsyn gällande författningar, Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd samt till de förhållanden som råder inom Redeye. Policyn ska fastställas minst årligen av styrelsen. 9