Landstingsstyrelsens förslag till beslut. Tecknande av aktier i X2 Kollektivtrafik AB

Transkript

1 1 (2) FÖRSLAG 2012:75 LS Landstingsstyrelsens förslag till beslut Tecknande av aktier i X2 Kollektivtrafik AB Föredragande landstingsråd: Torbjörn Rosdahl Ärendebeskrivning Trafiknämnden beslöt vid sammanträdet den 25 september 2012 att föreslå landstingsstyrelsen föreslå landstingsfullmäktige att godkänna att AB Storstockholms lokaltrafik (SL) tecknar och förvärvar aktier i X2 Kollektivtrafik AB (X2AB) samt att SL ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i X2AB. Förslag till beslut Landstingsstyrelsen föreslår landstingsfullmäktige besluta att godkänna att AB Storstockholms Lokaltrafik tecknar och förvärvar aktier i X2 Kollektivtrafik AB att AB Storstockholms Lokaltrafik ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i X2 Kollektivtrafik AB. Landstingsstyrelsens motivering Ett antal trafikföretag och regionala trafikmyndigheter är i färd med att bilda bolaget X2 Kollektivtrafik AB. Syftet är att bolaget ska vara en samlande kraft för att driva på utvecklingen för att fördubbla kollektivtrafikens marknadsandel. Bolaget ska fokusera på åtgärder som utvecklar branschen och skapar värde för bolagets ägare utöver vad som är möjligt att åstadkomma för ägarna var och en för sig. Tecknandet av aktier i X2AB innebär inga stora, ovidkommande eller oförutsedda finansiella risker för vare sig SL eller Stockholms läns landsting. Det kommer att påverka landstingets ekonomi endast marginellt.

2 2 (2) FÖRSLAG 2012:75 LS Beslutsunderlag 1. Landstingsstyrelsens ojusterade protokollsutdrag från sammanträde den 13 november , med MP-, S- och V-ledamöternas förslag till beslut. Protokollet justeras den 27 november Landstingsdirektörens tjänsteutlåtande den 11 oktober Trafiknämndens protokollsutdrag den 25 september , med S-ledamöternas särskilda uttalande 4. Trafiknämndens förvaltnings tjänsteutlåtande den 30 augusti Erbjudande om köp av aktier i X2 Kollektivtrafik AB, inklusive aktieägaravtal och bolagsordning. Version 2, Anslutningsavtal 7. Bolagsavtal för X2 Parkering HB, den 9 december PM den 10 oktober 2012

3 Landstingsstyrelsen Protokollsutdrag Sammanträdesdatum Datum för justering: Datum för anslag: Tecknande av aktier i X2 Kollektivtrafik AB LS Landstingsrådsberedningens skrivelse den 24 oktober 2012 med trafiknämndens yttrande den 30 augusti och landstingsdirektörens tjänsteutlåtande den 11 oktober MP-, S- och V-ledamöternas skrivelse den 13 november 2012 med förslag att landstingsstyrelsen föreslår landstingsfullmäktige besluta att återremittera ärendet, att uppdra åt landstingsdirektören att återkomma med svar på de frågeställningar som MP-, S- och V- ledamöterna anfört (bilaga). I ärendet yttrade sig förste vice ordföranden och Yvonne Blomväck. Följande yrkanden framfördes dels bifall till landstingsrådsberedningens förslag dels bifall till MP-, S- och V-ledamöternas förslag. Landstingsstyrelsen behandlade först frågan om ärendet skulle återremitteras. Ordföranden ställde propositioner om bifall till förslaget om återremiss och om avslag därpå och fann att styrelsen avslagit återremissyrkandet. MP-, S- och V-ledamöterna reserverade sig mot detta beslut. Ordföranden ställde härefter propositioner om bifall till landstingsrådsberedningens förslag och om avslag därpå och fann att styrelsen antagit landstingsrådsberedningens förslag. Landstingsstyrelsen beslutade således föreslå landstingsfullmäktige besluta att godkänna att AB Storstockholms Lokaltrafik tecknar och förvärvar aktier i X2 Kollektivtrafik AB att AB Storstockholms Lokaltrafik ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i 2 Kollektivtrafik AB. MP-, S- och V-ledamöterna anmälde att de inte deltog i landstingsstyrelsens beslut Vid protokollet Anna-Britt Weiss Exp till: Landstingsfullmäktige Trafiknämnden, AB Storstockholms Lokaltrafik SLL Juridik och upphandling, Landstingsdirektören Utdragsbestyrkande Anna-Britt Weiss

4 LANDSTINGSSTYRELSEN Miljöpartiet de gröna Socialdemokraterna Vänsterpartiet FÖRSLAG TILL BESLUT LS Ärende 15 Tecknande av aktier i X2 Kollektivtrafik AB Förslag till beslut Miljöpartiet föreslår landstingsstyrelsen föreslå landstingsfullmäktige besluta: att återremittera ärendet att uppdra till landstingsdirektören att återkomma med svar på frågeställningarna nedan Det branschgemensamma arbetet och Partnersamverkan för en fördubblad kollektivtrafik som Stockholms läns landsting via SL/Trafiknämndens förvaltning ingår i har som huvudsyfte att arbeta mot målet att fördubbla kollektivtrafikens marknadsandel. I Partnersamverkan ingår även Svensk Kollektivtrafik, Bussbranschens Riksförbund(BR), Svenska Taxiförbundet, Tågoperatörerna, Sveriges Kommuner och Landsting (SKL) samt Trafikverket. Således en bred rad aktörer inom området. I och med den nya kollektivtrafiklagen har behov av lösningar inom områden som ur resenärssynpunkt skapar problem, diskuterats inom ramen för Partnersamverkan. Det handlar främst om samordnade informations- och biljettsystem. Av detta har det sagts att bästa modellen för att lösa problemen skulle vara att bilda ett nytt bolag, X2. Den svåraste delen handlar om biljettsystemen. När bolagsärendet nu växer fram i tydligare skepnad, uppstår dock några frågetecken som vi menar behöver besvaras innan beslut kan fattas: 1. På vilket sätt skulle X2 klara uppdraget att lösa gemensamma biljettsystem bättre än vad som är möjligt inom ramen för Partnersamverkan för en fördubblad kollektivtrafik? 2. Ett aktiebolag lyder under egna lagar och transparens tillhör inte en av grundpelarna. Hur ska transparensen säkerställas då bolaget kommer att ha 50 aktieägare som i sin tur har olika kulturer och system?

5 2 (2) 3. Vilka synergieffekter förväntas SLL och övriga aktörer i Partnersamverkan för en fördubblad kollektivtrafik få av att ett bolag ges ungefär samma verksamhetsidé som redan finns i föreningen Svensk Kollektivtrafik? 4. Finns det några rättsliga tveksamheter att ingå i X2, dels i enlighet med vad som lyfts fram av SKL:s analys, dels ytterligare tveksamheter som inte framkommit till Landstingsstyrelsen i nuläget?

6 Stockholins läns landsting 1(3) Landstingsstyrelsens förvaltning SLL Ekonomi och finans TJÄNSTEUTLÅTANDE LS Landstingsstyrelsen Tecknande av aktier i X2 Kollektivtrafik AB Ärendebeskrivning Trafiknämnden beslöt vid sammanträdet den 25 september 2012 att föreslå landstingsstyrelsen föreslå landstingsfullmäktige att godkänna att AB Storstockholms lokaltrafik (SL) tecknar och förvärvar aktier i X2 Kollektivtrafik AB (X2AB) samt att SL ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i X2AB. Förslag till beslut Landstingsstyrelsen föreslår landstingsfullmäktige besluta att godkänna att SL tecknar och förvärvar aktier i X2 Kollektivtrafik AB samt att SL ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i X2 Kollektivtrafik AB. Beslutsunderlag Landstingsdirektörens tjänsteutlåtande den 11 oktober 2012 Protokollsutdrag från trafiknämndens sammanträde den 25 september 2012, med S-ledamöterna särskilda uttalande Trafiknämndens förvaltnings tjänsteutlåtande den 30 augusti 2012 Erbjudande om köp av aktier i X2 Kollektivtrafik AB inklusive aktieägaravtal och bolagsordning Anslutningsavtal Bolagsavtal för X2 Parkering HB PM Förvaltningens förslag och motivering Sammanfattning Förvaltningen tillstyrker trafiknämndens förslag.

7 Stockholms läns landsting 2(3) TJÄNSTEUTLÅTANDE LS Enligt kommunallagen får kommuner och landsting överlämna kommunala angelägenheter till företag förutsatt att den verksamhet som överlämnas till privaträttsliga organ ska falla inom den kommunala kompetensen. Omvärldsbevakning och verksamhetsutveckling inom kollektivtrafiken bedöms falla inom den kommunala kompetensen. X2AB ska kontinuerligt identifiera idéer till olika utvecklingsprojekt och driva projekt som bolagets ägare och branschen anser vara relevanta och angelägna. Tecknandet av aktier i X2AB innebär inga stora, ovidkommande eller oförutsedda finansiella risker för vare sig SL eller Stockholms läns landsting och kommer endast marginellt att påverka landstingets ekonomi. Bakgrund Vid årsskiftet 2011/2012 bildades X2 Kollektivtrafik AB (org nr ). Bolagets syfte är att vara den samlande kraften i branschen för att driva strategiska utvecklingsprojekt som bidrar till att kollektivtrafiken kan utvecklas i snabbare takt än vad som annars är möjligt. Bolaget ska vara en central samverkansarena, som i nära samarbete med andra aktörer i och utanför den egna branschen driver på utvecklingen mot ökat kundfokus, effektivitet och hållbarhet. X2AB:s huvuduppgift är att initiera och driva utvecklingsprojekt och att finansiera detta. Bolaget ska verka för att öka resandet i kollektivtrafiken, för att nå kollektivtrafikbranschens mål att fördubbla kollektivtrafikens marknadsandel och för att förverkliga den gemensamma visionen om kollektivtrafiken som en självklar del av resandet i ett hållbart samhälle. Bolaget ägs initialt av maximalt 50 delägare som vardera har två procent av aktier, kapital och röstandel. Om det vid något tillfälle är färre än 50 delägare ska överskjutande andelar ägas av Parkering AB, som ägs av X2AB. Dessa aktier kommer inte att ha rösträtt i X2AB. För närvarande ägs X2AB av Svensk Kollektivtrafik Service AB vars uppgift är att överlåta aktier till de som tecknar aktier. Efter teckningstidens utgång som löper ut den 30 september 2012 kommer eventuellt kvarvarande aktieposter att överlåtas till Parkeringsbolaget där de sedan finns tillgängliga för framtida tillkommande ägare. Detta innebär att det från och med den 1 oktober 2012 inte finns någon koppling mellan X2AB och Svensk Kollektivtrafik. X2AB ska ha en verkställande direktör samt en grundbemanning för att driva överordnande utvecklingsprocesser. Den löpande verksamheten finansieras via en årlig serviceavgift motsvarande kronor för RKTM/länstrafikbolagen. För trafikföretag med årsomsättning under 250

8 Stockholms läns landsting 3(3) TJÄNSTEUTLÅTANDE LS miljoner kronor i Sverige är serviceavgiften kronor. Bolagets styrelse beslutar om vilka projekt som ska bedrivas inom de ramar som givits av årsstämman. Det kan vara samtliga eller vissa ägare som finansierar de olika utvecklingsprojekten, detta bestäms från fall till fall. Kostnaderna för projekten fördelas enligt avtal mellan involverade. I samband med tillträde ska SL betala sammanlagt kronor, 1000 kronor nominellt värde för en aktiepost om aktier samt kronor i aktieägartillskott, som blir del av fritt eget kapital i bolaget. Därutöver tillkommer en årlig serviceavgift om kronor per aktieägare. Ytterligare investeringar kan komma att aktualiseras i samband med olika utvecklingsprojekt. Överväganden En utförlig analys av de juridiska aspekterna i SL:s förvärv av aktier i X2 Kollektivtrafik AB ur kommunalrättsligt, upphandlingsrättsligt och bolagsrättsligt perspektiv framgår av PM som bifogas detta ärende. De sammanfattande slutsatserna är att det föreslagna aktietecknandet i X2 AB inte står i strid med kommunallagen eller med lagen om upphandling inom områdena vatten, energi, transporter och posttjänster (LUF). Det har inte heller framkommit några aktiebolagsrättsliga aspekter som skulle kunna innebära hinder eller medföra ekonomiska nackdelar för SL:s eller SLL:s verksamheter. Ekonomiska konsekvenser av beslutet Tecknandet av aktier i X2AB innebär inga stora finansiella risker. Insatt kapital i bolaget uppgår till kronor avseende 2 procent av ägandet i bolaget. En årlig serviceavgift om i dagsläget kronor tillkommer. Miljökonsekvenser av beslutet I enlighet med landstingets Miljöpolitiska program har hänsyn till miljön beaktats och slutsatsen är att det inte är relevant med en miljökonsekvensbedömning i detta ärende. Toivo Heinsoo Landstingsdirektör

9 Stockholms läns landsting 90 2 Trafiknämnden PROTOKÖLLSUTDRAG Sammanträdesdatum Nr 8/2012 Datum för justering: Christer G Wennerholm Erika Ullberg Ankom Stockholms löns landsting Tecknande av aktier i X2 Kollelctivtrafik AB, uppdaterade handlingar» (TN ) I ärendet förelåg skrivelse från förvaltningschefen. I ärendet yttrade sig Yvonne Blombäck (MP) och Erika Ullberg (S). BESLUT Styrelsen föreslås besluta föreslå trafiknämnden besluta föreslå landstingsstyrelsen besluta föreslå landstingsfullmäktige att att att godkänna att SL tecknar och förvärvar aktier i Bolaget; godkänna att SL ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning avtecknandet av aktierna i Bolaget; samt förklara paragrafen omedelbart justerad. Styrelsen föreslår för egen del besluta, under förutsättning av landstingsfidlmäktiges godkännande enligt ovan att uppdra åt verkställande direktören, eller den denne sätter i sitt ställe, att underteckna anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i Bolaget. RESERVATIONER / ICKE DELTAGANDE S-ledamöterna deltog inte i beslutet.

10 Stockholms läns landsting 91 UTTALANDEN S-ledamöterna lät till protokollet anteckna särskilt uttalande, bilaga 1. Vid protokollet Sara Catoni Utdragsbestyrkande Ingela Svanberg Ohlsson

11 c Stockholms läns landsting SOCIALDEMOKRATERNA SÄRSKILT UTTALANDE 1(1) TN Trafiknämnden, ärende 9 Tecknande av aktier i X2 Kollektivtrafik AB, uppdaterade handlingar Syftet med X2 Kollektivtrafik AB (bolaget) är att hitta nya gemensamma lösningar inom områden som Hgger utanför det arbete som bedrivs av den nuvarande branschorganisationen Svensk Kollektivtrafik, Sveriges kommuner och landsting (SKL) eller samverkansmodeller likt partnerskap för fördubbling. Ett exempel på ett sådant komplicerat och viktigt utvecklingsprojekt som förts fram är behovet av samordning av ett gemensamt betalsystem. Den typen av projekt kräver mandat och resurser som uppges saknas i befintliga organisationer. Vi är inte övertygade om att ett aktiebolag med oklart antal ägare, mandat och förankring är en optimal lösning. Bolagets första presenterade projekt är att utarbeta en mycket långsiktig vision för framtiden (Scenario 2050). Detta väcker frågor om bolagets särart och specifika uppgift kontra SKL och Svensk Kollektivtrafik. Trafiknämndens förvaltning måste nu noggrant följa bolagets uppstaitarbete och vara beredd att ompröva deltagande om det ekonomiskt, tidsmässigt och/eller personellt inte ger något mervärde.

12 Stockholms läns landsting TJÄNSTEUTLÅTANDE 1(2) Trafiknämnden Datum Identitet TN Handläggare: Sara Catoni Ankom Stockholms läns landsting STYRElSESAMMAHTRÄOl 20t.-D9-25 ARth C o 2 OnÅSJMlWA. Tecknande av aktier i X2 Kollektivtrafik AB, uppdaterade handlingar Inledning och bakgrund I januari 2012 behandlade trafiknämnden och SL:s styrelse ärendet rörande tecknande av aktier i X2 Kollektivtrafik AB ("Bolaget") (TN ). Trafiknämnden beslöt i enlighet med förslaget att godkänna att SL förvärvar aktier i Bolaget samt att godkänna att SL ingår relevanta avtal. Ärendet hänsköts därefter till fullmäktige för vidare ställningstagande. Sedan besluten i trafiknämnden och SL:s styrelse har en diskussion pågått mellan Svensk Kollektivtrafik och Sveriges Kommuner och Landsting. Sådan diskussion har resulterat i en del ändringar i aktieägaravtalet och bolagsordningen. En ny uppdaterad version av erbjudandet om att köpa aktier i Bolaget, innehållande en beskrivning av erbjudandet samt uppdaterat aktieägaravtal och bolagsordning, utgavs i juni 2012 (bilaga_i). Med anledning av detta har ärendet avvaktat fortsatt behandling inom landstinget. De ändringar som vidtagits i aktieägaravtalet och bolagsordningen är hänförliga till Bolagets ändamål, lekmannarevisorer och fördelning av Överskott vid likvidation. Därutöver har antalet ledamöter som skall utses till valberedningen minskats. Inga justeringar har gjorts i det anslutningsavtal som bilades det tidigare ärendet. Mot bakgrund av ovanstående föreslås att det nya erbjudandet beaktas som en del i beslutsunderlaget. Förslaget till beslut förblir dock detsamma. Förslag till beslut Styrelsen föreslås besluta föreslå trafiknämnden besluta föreslå landstingsstyrelsen besluta föreslå landstingsfullmäktige att att att godkänna att SL tecknar och förvärvar aktier i Bolaget; godkänna att SL ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i Bolaget; förldara paragrafen omedelbart justerad.

13 Stockholms läns landsting 2(2) Styrelsen föreslår för egen del besluta, under förutsättning av landstingsfullmäktiges godkännande enligt ovan att uppdra åt verkställande direktören, eller den denne sätter i sitt ställe, att underteckna anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i Bolaget Bilaga Erbjudande om teckning av aktier i "Fördubbling AB", inklusive aktieägaravtal och bolagsordning

14

15 Beslutsunderlag 5 X2AB Version 2, uppdaterad ERBJUDANDE OM KÖP AV AKTIER I X2AB X2 Kollektivtrafik AB

16 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 ERBJUDANDE OM KÖP AV AKTIER I X2AB ERBJUDANDET STRUKTUREN I X2AB ÄGARSTYRNING LEDNING OCH ORGANISATION ANMÄLAN OM ATT TECKNA AKTIER UPPDATERAD VERKSAMHETSPLAN STRATEGISKA UTGÅNGSPUNKTER UTVECKLINGSPROJEKT EN TYDLIG OCH TRANSPARANT ARBETSPROCESS NÅGRA STRATEGISKT VIKTIGA PROJEKT OCH PROJEKTIDÉER SAMVERKAN EN FÖRUTSÄTTNING FÖR ATT LYCKAS ORGANISATION FINANSIERING UPPFÖLJNING/ARBETSPLAN FÖR BILAGOR Detta uppdaterade erbjudande om att teckna aktier i X2AB har, vad gäller aktieägar- avtalets innehåll, diskuterats med avdelningen för juridik inom Sveriges Kommuner och Landsting (SKL) varvid olika frågetecken och tidigare missförstånd har rätats ut. SKL:s jurister har även bidragit med värdefulla råd, främst från kommunalrättslig utgångspunkt, när det gäller formuleringar i aktieägaravtalet. Dessa synpunkter och råd har inarbetats i aktieägaravtalet.

17 1 ERBJUDANDE OM KÖP AV AKTIER I X2AB 1.1 Erbjudandet Vid årsskiftet 2011/2012 bildades X2 Kollektivtrafik AB (Org. nr ), i det följande benämnt X2AB. Ett prospekt publicerades under hösten 2011 med en teckningsperiod fram till den 1 december varvid 16 intressenter tecknade sig för en aktiepost vardera. Samtliga utom en intressent har lämnat vissa förbehåll för formella beslut. Per har fem ägare undertecknat aktieägaravtalet. En interimsstyrelse har tillsatts som verkar intill dess att en permanent styrelse tillträder. Val av permanent styrelse ska genomföras senast den 30 november Detta förnyade erbjudande att teckna aktier i X2AB riktar sig i likhet med det initiala erbjudandet till Regionala kollektivtrafiktrafikmyndigheter (RKTM) eller den organisation som de utsett att driva kollektivtrafik samt trafikföretag inom taxi, tåg och buss som bedriver kollektivtrafik i Sverige. Erbjudandet avser en aktiepost om 2 procent av aktiekapital och röster i X2AB till ett pris om kronor samt ett aktieägartillskott om kronor för att skapa en buffert i bolaget. Således en total inbetalning om kr. Fördelningen av aktier är en post per organisation. Det finns därmed ett initialt utrymme för 50 delägare. En aktiepost är 1000 aktier. Skulle fler än 50 organisationer vara intresserade kommer en proportionerlig justering av andelarnas storlek, alternativt en nyemission, genomföras. Om färre än 50 delägare tecknar sig för köp av aktier kommer överskjutande aktier att köpas av ett handelsbolag särskilt inrättat för detta syfte ( Parkeringsbolaget ). Dessa aktier kommer inte att ha rösträtt i X2AB. I tillägg till aktiekapital och aktieägartillskott (som alltså uppgår till totalt kr) förbinder sig ägarna till en årlig serviceavgift för bolagets basverksamhet. Serviceavgiften är kronor per ägare men med en lägre nivå på kr för ägare som omsätter mindre än 250 miljoner kronor per år i Sverige. Det finns en möjlighet för flera juridiska personer att gå samman i ett bolag för att äga en post. Antalet ägare kommer över tid att påverka avgifternas storlek. För 2012 är målet satt till 15 aktieägare och för 2013 är målet 30 aktieägare. 1.2 Strukturen i X2AB För att underlätta för RKTM/länstrafikbolag att teckna aktier i X2AB, ägs bolaget initialt av Svensk Kollektivtrafik Service AB vars uppgift är att överlåta aktier till de som tecknar aktier. Efter teckningstidens utgång, som vad avser ägande i bolaget under 2012, löper ut den 30 september 2012 kommer eventuellt kvarvarande aktieposter att överlåtas till Parkeringsbolaget där de sedan finns tillgängliga för framtida tillkommande ägare. Detta innebär att det from den 1 oktober 2012 inte längre kommer finnas någon koppling mellan X2AB och Svensk Kollektivtrafik. Samtliga aktieägare ingår ett aktieägaravtal enligt bilaga 1 genom att underteckna anslutningsavtal (frånsett de fem aktieägare som enligt ovan undertecknat aktieägaravtalet). Aktieägartillskott till X2AB ska inbetalas samtidigt som aktierna i X2AB betalas. Betalning för aktierna ska ske till anvisat bankkonto (meddelas senare). Aktieägartillskottet ska betalas till X2AB:s bankkonto (meddelas senare). Avräkningsnotor upprättas och aktieboken för X2AB uppdateras löpande. 2

18 1.3 Ägarstyrning Bolagsstämman skall årligen fastställa ägardirektiv för bolagets verksamhet. En valberedning för val av styrelse utses på bolagsstämma. Val av ordförande i styrelsen ska ske på bolagsstämman med kvalificerad majoritet. Styrelsen skall bestå av lägst sju och högst tretton ordinarie ledamöter och högst sex suppleanter, med balans mellan å ena sidan trafikföretag och å andra sidan RKTM/länstrafikbolag. En från ägarna oberoende ledamot ska vara styrelsens ordförande. Utöver ordföranden finns det möjlighet att välja in ytterligare två från ägarna oberoende personer för att tillföra kompetens som inte anses finnas i ägar- kretsens organisationer. Suppleanterna skall fördelas lika mellan RKTM/ länstrafik- bolag och trafikföretagen (de oberoende ledamöterna har ingen suppleant). Styrelsen ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. De organisationer som tecknat sig med förbehåll för senare formellt beslut kommer under perioden fram till 30 september 2012 att tillsammans erbjudas tillsammans två platser i styrelsen (en för RKTM/länstrafikbolagen och en för trafikföretagen) utöver de ordinarie ledamöterna men med status som observatör utan rösträtt. 1.4 Ledning och organisation Bolaget ska ha en verkställande direktör. En grundbemanning ska finnas som motsvarar behovet för att driva den överordnade processen för utveckling och löpande överblicka stegen leverans och drift av gemensamma produkter/tjänster. I övrigt ska de funktioner ingå som ägarna beslutar om ska finnas i bolaget, till exempel funktioner för strategisk omvärldsanalys och uppföljning. För en fördjupad beskrivning av detta hänvisas till uppdaterad verksamhetsplan i avsnitt Anmälan om att teckna aktier Intresse för köp av en aktiepost ska anmälas till Hannes Snellman Attorneys Ltd, Att: Ingvar Zander, Box 7801, Stockholm. Alternativt via (ingvar.zander@hannessnellman.com). Anmälan kan göras av person bemyndigad (bestyrkt fullmakt krävs) från ägaren av respektive organisation. Anmälan med förbehåll för senare formellt beslut accepte- ras under förutsättning att beslutet beräknas fattas senast den 30 september Önskar flera trafikföretag gå samman i en juridisk person accepteras även detta för köp av en aktiepost. Anmälan för köp av aktier i X2AB innebär att man förbinder sig att signera anslutningsavtal till aktieägaravtalet, se bilaga 1. Signering görs innan tillträde till aktierna. I anslutningsavtalet kan förbehållet för formella beslut intas. 3

19 2 UPPDATERAD VERKSAMHETSPLAN 2.1 Strategiska utgångspunkter Kollektivtrafiken är en självklar del av resandet i ett hållbart samhälle. Det är den branschgemensamma visionen sedan fördubblingsarbetet initierades Det övergripande målet på vägen mot visionen är att fördubbla kollektivtrafikens marknadsandel på sikt och resandet till För att X2AB ska kunna bidra till att branschen utvecklas i denna riktning är det nödvändigt att utveckla nya samverkansformer med staten, kollektivtrafikens många intressenter och med andra branscher. Det kräver tillit, förtroende och respekt för varandras olika roller och uppgifter. Syftet med bolaget, dvs. verksamhetsidén, är att X2AB ska vara den samlande kraften i branschen för att driva strategiska utvecklingsprojekt som bidrar till att kollektivtrafiken kan utvecklas i snabbare takt än vad som annars är möjligt, en central samverkansarena som i nära samverkan med andra aktörer i och utanför den egna branschen, driver på utvecklingen mot ökat kundfokus, effektivitet och hållbarhet. Det innebär att bolaget ska utveckla strategiska förbättringsområden och skapa förutsättningar för detta genom strategisk omvärldsanalys, uppföljning samt ökad insikt och kunskap om vad som krävs för att öka utvecklings- och genomförande- kraften i branschen. En huvuduppgift är därför att initiera och driva utvecklingsprojekt och att finansiera dessa. Efterhand som bolagets verksamhet utvecklas kommer det att tillkomma nya aktiviteter och projekt som det idag inte finns kunskap om och som därför inte ännu kan identifieras. Det är en av de mest spännande utmaningarna för ägarna att gemensamt identifiera nya utvecklingsprojekt som man tror har stor betydelse för branschens utveckling. Bolaget ska fokusera på sådant som utvecklar branschen och skapar värde för bolagets ägare utöver vad som är möjligt att åstadkomma av egen kraft. Detta kräver handlingskraft, innovation, förnyelse och entreprenörskap samt förmåga att driva gemensamma projekt och aktiviteter med hjälp av en effektiv arbetsprocess. På det här sättet kan X2AB på ett tydligt sätt och med kraft bidra till att kollektiv- trafiken utvecklas snabbare i riktning mot det gemensamma fördubblingsmålet och visionen. Målen för bolagets verksamhet är tydliga. För 2012 gäller att X2AB ska kännetecknas av följande: Uppfattas som motor i branschen för kollektivtrafikens utveckling med hög förmåga att leverera och bidra till att branschen kan uppnå fördubblingsmålet och utvecklas i riktning mot visionen. Ett flertal idéer om nya angelägna utvecklingsprojekt har blivit projekt eller står inför beslut att realiseras. Genomförande av ett par prioriterade utvecklingsprojekt. Lansering av bolagets uppföljning och omvärldsanalys 4

20 Strategisk samverkanspartner för Partnersamverkan för en fördubblad kollektiv- trafik, Samtrafiken, Vinnova, Trafikverket, Jernhusen med flera aktörer. Antalet aktieägare uppgår till 15 i slutet av 2012 och 30 i slutet av Minst 10 % av omsättningen är externt finansierad. 2.2 Utvecklingsprojekt En tydlig och transparant arbetsprocess Grundläggande för bolagets långsiktiga verksamhet är att kontinuerligt identifiera idéer till olika utvecklingsprojekt och att sätta igång projekt som bolagets ägare och branschen anser vara relevanta och angelägna. Grundläggande för urval och prioritering av olika gemensamma initiativ och projekt är att X2AB:s ägare ser möjligheter att åstadkomma: kundnytta genom att stärka branschens erbjudande till kunderna/resenärerna. effektivitet/synergier genom att tillvarata skalfördelar och utnyttja gemen- sam styrka och enskilda företags och organisationers styrkor. För att kunna stärka branschens utveckling inom utvalda områden krävs en tydlig och strategisk ägarstyrning, transparenta beslutsprocesser och en effektiv drift. Detta gör det nödvändigt att skapa transparens för ägarna och undvika att aktivite- ter initieras utan tydliga beslut oavsett om det rör sig om en enkel utredning eller ett megaprojekt. Detta kräver i sin tur att bolagets uppgifter identifieras med hjälp av en överordnad process för Utveckling, Leverans och Drift av gemensamma produkter, tjänster eller funktioner. Utgångspunkten är ett livscykelperspektiv i tre steg med tydliga beslutspunkter enligt följande modell: Bolaget kommer i huvudsak att vara verksamt och drivande inom det första steget, Utveckling, medan de efterföljande stegen i första hand kommer att upphandlas på marknaden. Grundläggande för själva idégenereringsprocessen är den strategiska omvärlds- analys som bedrivs av bolaget och som ska ge bolaget och branschen inspel och ökad kunskap om vad som krävs för att utveckla kollektivtrafiken. Bolaget kommer att genomföra seminarier för att diskutera de utmaningar som kollektivtrafiken står inför i ett lite mer långsiktigt perspektiv. Syftet är att diskutera utvecklingsbehov som tar tid att tillgodose men som bedöms vara så angelägna för branschens utveckling att förberedelsearbetet behöver komma igång relativt omgående. Ett par framtidsrapporter per år ska tas fram med utgångspunkt i diskussioner mel- lan bolaget och olika intressenter samt med beaktande av forskningsbehov och 5

21 forskningsläget i branschen. En sådan rapport handlar om att försöka ge svar på frågan vad som krävs av branschen och samhället för att fördubbla kollektivtrafikens marknadsandel på vägen mot den branschgemensamma visionen om kollektivtrafiken som en självklar del av resandet i ett hållbart samhälle. Det arbetet planeras ske inom det så kallade Scenario projektet Några strategiskt viktiga projekt och projektidéer Samordnade betallösningar Detta pågående projekt syftar till att utveckla samordnade betallösningar. Syftet på kort sikt är att eliminera behovet av kontanthanteringen ombord på fordonen och snabba upp kortbetalningar. Ett viktigt steg framåt har tagits i de diskussioner som pågår med bankerna när det gäller möjligheten att kunna betala småbelopp med VISA och Master Card utan att behöva slå PIN- kod. En handbok har tagits fram som kan hjälpa RKTM och trafikföretagen i deras beslut om och arbete med att åstadkomma samverkande betalsystem för lokala och regionala kollektivtrafikresor mellan två eller flera aktörer. I det lite längre perspektivet syftar projektet till att skapa förutsättningar för införande av nästa generations betallösningar. Målet är att fortsatta insatser när det gäller harmonisering ska kunna utgöra underlag för en kravspecifikation och därefter ett regelverk för ett nytt betalsystem. Avtalsprocessen Avtalsprocessen har under hela förberedelsetiden för bildandet av X2AB identifierats som ett av de prioriterade projekt som bolaget vill engagera sig i. Bakgrunden är att genomslaget för den branschgemensamma rapporten Avtalsprocessen från 2010 med dess arbetsprocess, avtalsmallar och andra dokument är långt ifrån tillfredsställande. Avtalsprocessen är också ett högt prioriterat projekt för branschorganisationerna inom Partnersamverkan för en fördubblad kollektivtrafik och man arbetar vidare när det gäller förvaltning och vidareutveckling av Avtalsprocessen. X2AB kommer att driva på det fortsatta arbetet med utgångspunkt i den reviderade rapport Avtalsprocessen som tagits fram under 2012 och där X2AB bidragit till finansieringen. Bolaget avser att på olika sätt stödja implementeringsfasen så att ett så stort genomslag som möjligt kan uppnås av nya sätt att arbeta med avtal som driver resandet. Syftet med X2AB:s engagemang är också att vidareutveckla avtalsarbetet som grund för fortsatt affärsutveckling i branschen. Det handlar om hur den gemensamma affären mellan beställare och utförare ska kunna utvecklas vidare på ett sätt som gagnar alla och kollektivtrafikens utveckling. Målet är en bransch som uppvisar högre kundnöjdhet, effektivitet och bättre ekonomiska förutsättningar för alla inblandade. Teknikplattform för integrerad kollektivtrafik Ett annat beslutat projekt syftar till att åstadkomma en bättre integration mellan den anropsstyrda trafikens system och den linjelagda trafikens motsvarande system. I den inledande etappen kommer att tas fram en specifikation för ett nationellt 6

22 informationsnav för kollektivtrafiken. Detta nav ska kunna utgöra en nationell infrastruktur som förvaltas centralt och erbjuds intressenter för användning i olika system. Det ska ske så att systemen kan prata med varandra genom att de standardiserade gränssnitten anpassas och genom att de använder sig av samma grunddata. Bus Rapid Transport, BRT Frågan om införande av BRT i Sverige har diskuterats i många år och Intresset för ett genomförande växer. Det handlar om att visa upp moderna busstrafiklösningar som kan bidra till ökat resande och ökad effektivitet i kollektivtrafiken. X2AB har därför initierat en diskussion tillsammans med olika intressenter om ett projekt som handlar om att belysa förutsättningarna för att införa BRT i Sverige. I förlängningen skulle detta kunna stimulera till demonstrationsprojekt i nära samverkan med trafikföretag, fordonstillverkare, berörda kommuner och andra intressenter. Service Innovation Team X2AB har inlett ett samarbete med SAMOT vid Karlstads universitet i syfte att bidra till en vidareutveckling av den verksamhet med industridoktorander som sedan länge bedrivits vid SAMOT. Målet är att föra praktik och akademi närmare varandra och på så vis öka innovationskraften i branschen och därmed potentialen i fördubblingsarbetet. Begreppet industridoktorand har ersatts med kollektivtrafikdoktorand för att tydliggöra inriktningen. X2AB:s ägarföretag och intressenter utgör en lämplig rekryteringsbas för fler doktorander i branschen. Bytespunkterna När det gäller kollektivtrafikens bytespunkter finns ett intresse från bolaget att engagera sig i projekt som kan leda till att bytespunkterna kan utvecklas och bli så attraktiva att de kan bidra till branschens fördubblingsmål. Avsikten är att ta upp en diskussion med Trafikverket, Jernhusen och Samtrafiken om hur X2AB skulle kunna bidra på bästa sätt Samverkan en förutsättning för att lyckas Nära samverkan med företrädare för resenärerna och en rad andra intressenter till kollektivtrafiken är en förutsättning för att bolaget ska bli framgångsrikt. Det handlar bland annat om att arbeta nära tillsammans med: Företrädare för resenärerna på lokal, regional och nationell nivå. Universitet och högskolor för att identifiera relevant forskning och gemensamt finna former för att implementera forskningsresultat. VINNOVA och andra möjliga finansiärer för att kunna dela finansieringen av exempelvis resurskrävande pilot- och demonstrationsprojekt. Statliga myndigheter med koppling till kollektivtrafiken. Det gäller i första hand Trafikverket, Transportstyrelsen, Trafikanalys och Energimyndigheten. Partnersamverkan för en fördubblad kollektivtrafik (Svensk Kollektivtrafik, Sveriges Kommuner och landsting, Bussbranschens Riksförbund, Branschföre- ningen Tågoperatörerna, Svenska Taxiförbundet och Trafikverket). Samtrafiken i Sverige AB och X2AB har likartad ägarstruktur varför ett nära samarbete mellan de båda bolagen är naturligt. Det kan ske genom gemen- samma projekt, att Samtrafiken driver en verksamhet efter ett inledande utvecklingsarbete inom X2AB eller på annat sätt. 7

23 Jernhusen AB vad gäller utvecklingen av bytespunkterna mm. Aktörer inom andra branscher med koppling till eller intressen i kollektiv- trafikens utveckling. 2.3 Organisation Bolaget ska vara litet med få fasta resurser men med möjlighet att anlita de mest kvalificerade resurserna i branschen och på marknaden för att driva projekt eller genomföra andra uppgifter. Det är ett behov som kommer att variera över tiden beroende på vilka utvecklingsprojekt som bedrivs och hur omfattande dessa är. Viktiga uppgifter att ansvara för är att driva den överordnade arbetsprocessen för Utveckling, Leverans och Drift, utveckla den strategiska omvärldsanalysen inklusive seminarieverksamheten, följa upp utvecklingen i branschen och att löpande kommunicera hur bolagets verksamhet utvecklas. Vidare ingår i uppgifterna att ansöka om extern finansiering för utvecklingsprojekt. För var och ett av de utvecklingsprojekt som bolaget driver finns en särskild projekt- organisation under ledning av en projektledare som anlitas under en avgränsad period för att driva projektet tillsammans med en för ändamålet sammansatt projektgrupp. Resurser för projekt väljs ut baserat på relevant kompetens och hämtas från de bäst lämpade organisationerna. Det kan vara från ägarorganisationerna, bransch- organisationerna, externa konsultföretag eller andra. Köp av tjänster är det normala men projektanställning kan förekomma för större projekt. Referensgrupper och liknande är viktiga när projekten genomförs för att fånga in andras erfarenheter och kompetens. Då kravet på transparens både för ägarna och omvärlden är betydande finns det anledning att vara extra omsorgsfull i denna del. Följande styrmodell har etablerats. Styrande dokument Governance Interna styrande dokument Aktieägaravtal Ledningssystemet Ägarfrågor Bolagsordning Bolagsstyrning Funktionsbeskrivning Idékatalog Projektstyrning Projekthandbok Styrelsefrågor Ägardirektiv Styrelsens arbetsordning VD-instruktion Projektkatalog Ekonomistyrning Inköp och avtal Projektplaner Projektrapport Attestordning Övriga rutiner & IT Slutrapport 8

24 2.4 Finansiering De permanenta funktionerna för gemensamma åtaganden i bolaget finansieras via en årlig serviceavgift som täcker kostnader för personal, lokaler, administration samt medel för att driva verksamheten och genomföra verksamhetsplanen. Service- avgiften ska alltså användas för att finansiera basverksamheten, inte för att driva separata utvecklingsprojekt. Denna avgift ska täcka kostnaderna för en verksamhet motsvarande 5 miljoner kr. För att klara detta erlägger RKTM/länstrafikbolag och trafikföretag med en omsättning över 250 miljoner kronor kronor per år i serviceavgift. För ägare som omsätter mindre än 250 miljoner kronor per år är avgiften kr. Om en grupp trafikföretag går samman om en aktiepost ska den sammanlagda omsätt- ningen utgöra underlag för serviceavgiften. I takt med att antalet ägare ökar så ökar förutsättningarna att minska avgiftsuttaget eftersom bolagets mål är att bibehålla verksamheten på en nivå som motsvarar 5 miljoner kr. När det gäller utvecklingsprojekt är det bolagets styrelse som beslutar om vilka projekt som ska bedrivas. Det kan vara samtliga eller enbart vissa ägare som finansierar olika utvecklingsprojekt, det bestäms från fall till fall. Kostnaderna för projekten fördelas då mellan involverade parter. Resultatet från den verksamhet som X2AB bedriver ska komma branschens aktörer och marknaden tillgodo genom att de betalar för nyttjandet av de produkter eller tjänster som kommer fram. För de ägare som deltagit i finansieringen av ett projekt ska driftkostnaden reflektera den insats som gjorts som finansiär. Övriga användare av produkten eller tjänsten ska betala ett marknadsmässigt pris för nyttjande av en framtagen tjänst eller produkt. Beslut om genomförande, och om möjligt i detta läge även framtida drift, ska om- fatta val av leverantör. Här finns flera möjligheter: Ett alternativ kan vara att ställa sig frågan om driften passar in i den verksamhet som Samtrafiken bedriver; Det kan vara lämpligt att upphandla tjänster för leverans och drift på mark- naden; I vissa fall kan det vara lämpligt att bedriva utveckling och en framtida drift i egen regi. Bolaget ska eftersträva extern finansiering. Bolaget kan också utföra tjänster för andra organisationer med intressen inom kollektivtrafiken. 9

25 2.5 Uppföljning/arbetsplan för BILAGOR Följande dokument utgör bilagor till detta erbjudande: Bilaga 1: Aktieägaravtal Bilaga 2: Bolagsordning 10

26

27 Bilaga 1 AKTIEÄGARAVTAL X2AB

28 AKTIEÄGARAVTAL X2 Kollektivtrafik AB 1. PARTER 1. Svensk Kollektivtrafik Service AB, org. nr ; 2. Parkeringsbolaget; 3. Västtrafik AB org. nr , med förbehåll enligt bilaga 1a; 4. AB Storstockholms Lokaltrafik org. nr , med förbehåll enligt bilaga 1b; 5. Nobina Sverige AB org. nr ; 6. Bolaget; samt 7. utöver de Aktieägare som anges ovan kan ytterligare Aktieägare tillkomma, vilka utgörs av företag hänförliga till någon av kategorierna i punkt 2.1 i detta Aktieägaravtal och som ansluter sig till detta Aktieägaravtal via ett Anslutningsavtal. 2. AKTIEÄGARE 2.1 Aktieägarna äger gemensamt Bolaget. Aktieägarna kan enbart bestå av: i. regionala kollektivtrafikmyndigheter, RKTM; ii. iii. iv. landsting och kommuner som jämlikt 2 kap. 1 Kollektivtrafiklagen ansvarar för den regionala kollektivtrafiken i ett visst län i de fall RKTM i det länet är en gemensam nämnd; kommuner som jämlikt 2 kap. 1 Kollektivtrafiklagen ansvarar för den regionala kollektivtrafiken i ett visst län i de fall RKTM i det länet är en gemensam nämnd; aktiebolag till vilket befogenheten att ingå avtal om allmän trafik har överlämnats jämlikt 3 kap. 2 1 stycket Kollektivtrafiklagen; v. kommun till vilken befogenheten att ingå avtal om allmän trafik har överlämnats jämlikt 3 kap. 2 2 stycket Kollektivtrafiklagen; vi. vii. viii. enskilda trafikföretag; av trafikföretag (exempelvis taxibolag) gemensamt bildade samarbetsbolag; samt Parkeringsbolaget.

29 2 (14) 3. AVTALETS SYFTE OCH AKTIEÄGARNAS ÅTAGANDE 3.1 I syfte att reglera frågor rörande Aktieägarnas ägande av aktier i Bolaget och utnyttjandet av Bolagets resurser har Aktieägarna och Bolaget denna dag träffat detta Aktieägaravtal ( Aktieägaravtalet ). 3.2 Aktieägarna förbinder sig att själva, genom ombud eller genom av dem utsedda styrelseledamöter vid bolagsstämmor, ägarrådsmöten, styrelsemöten samt i övrigt utöva sin rösträtt på sådant sätt som erfordras för Aktieägaravtalets rätta genomförande. 4. DEFINITIONER. ABL ska betyda aktiebolagslagen (2005:551) Aktieägare ska betyda de Aktieägare som anges under punkten 1 ( Parter ) samt Tillkommande Aktieägare, till dess att någon av dessa utträder eller utesluts ur Aktieägaravtalet, varvid denne inte längre är att betrakta som Aktieägare. Anslutningsavtal ska betyda det anslutningsavtal vilket Tillkommande Aktieägare ska ingå med övriga Aktieägare enligt vad som anges i punkt 12.5 nedan. Bolaget HBL Kollektivtrafiklagen Kontrollbolag LUF Parkeringsbolaget Pro Rata RKTM ska betyda X2 Kollektivtrafik AB, org. nr ska betyda lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. ska betyda lagen (2010:1065) om kollektivtrafik. ska betyda ett av Aktieägare direkt eller indirekt (genom andra helägda dotterbolag) helägt bolag. ska betyda lagen (2007:1092) om upphandling inom områdena vatten, energi, transporter och posttjänster. ska betyda X2 Parkering HB. avser förhållandet mellan det antal aktier, oavsett aktieslag, som respektive Aktieägare sammanlagt äger i Bolaget och det totala antalet aktier, oavsett aktieslag, som samtliga Aktieägare sammanlagt äger i Bolaget. ska betyda sådan myndighet som är att anse som regional kollektivtrafikmyndighet enligt kollektivtrafiklagen eller annan motsvarande lagstiftning och som äger eller ägs av Aktieägare eller som Aktieägare deltar i. Socialförsäkringsbalken ska betyda socialförsäkringsbalken (2010:110). Tillkommande Aktieägare ska betyda varje sådan juridisk person som önskar bli Aktieägare i Bolaget, som uppfyller kraven i punkt 2.1 och som har ingått Anslutningsavtal med övriga Aktieägare.

30 3 (14) 5. BOLAGSORDNING 5.1 Bolagets bolagsordning ska ha den lydelse som framgår av bilaga PARKERINGSBOLAGET 6.1 Parkeringsbolaget förvaltar vid tidpunkten för Aktieägaravtalets ingående sammanlagt aktier i Bolaget. Parkeringsbolagets syfte är att förvalta aktier i Bolaget och att genom överlåtelse av dessa erbjuda inträde för nya parter som uppfyller kriterierna i punkt 2.1 ovan och som har rätt att beviljas inträde i Bolaget. 6.2 Genom att inträda som Aktieägare enligt detta Aktieägaravtal inträder Aktieägaren även som bolagsman i Parkeringsbolaget och ansluter sig samtidigt till Parkeringsbolagets bolagsavtal, bilaga 3. För det fall en Aktieägare utträder från detta Aktieägaravtal utträder Aktieägaren även som bolagsman i Parkeringsbolaget och utträder samtidigt från Parkeringsbolagets bolagsavtal, bilaga Parkeringsbolaget ska inte utöva rösträtt eller på annat sätt företräda aktier på bolagsstämma som Parkeringsbolaget förvaltar i Bolaget. 6.4 Parkeringsbolaget ska ha det bolagsavtal som anges i bilaga VERKSAMHETENS SYFTE OCH OMFATTNING 7.1 Bolagets verksamhet ska vara att i nära samverkan med kollektivtrafikens intressenter och på ett konkurrensneutralt sätt, initiera, utveckla och genomföra efterfrågade aktiviteter och projekt som tillför mätbart värde för Aktieägarna utöver vad som är möjligt att uppnå av egen kraft. Detta inkluderar bland annat att utveckla samordnade betalningslösningar för kollektivtrafiken, att stötta Aktieägarna i deras arbete med att utveckla kollektivtrafikens bytespunkter, att vidareutveckla och följa upp kollektivtrafikbranschens avtalsprocesser samt att ägna sig åt omvärldsbevakning och uppföljning av kollektivtrafikens utveckling. 7.2 Bolaget ska verka för att öka resandet i kollektivtrafiken, för att nå kollektivtrafikbranschens mål att fördubbla kollektivtrafikens marknadsandel och för att förverkliga den gemensamma visionen om kollektivtrafiken som en självklar del av resandet i ett hållbart samhälle. 7.3 Bolaget kan äga aktier i andra bolag, det vill säga intressebolag eller dotterbolag. 7.4 Bolaget och Bolagets verksamhet ska ej vara vinstdrivande. 7.5 Bolagets verksamhet ska huvudsakligen bedrivas från Mäster Samuelsgatan 49, 3 tr, Stockholm eller annan adress till vilken Bolagets styrelse fattar beslut om att flytta eller utöka verksamheten.

31 4 (14) 8. MÖJLIGHET FÖR VISSA AKTIEÄGARE ATT KÖPA UT DOTTERBOLAG 8.1 De Aktieägare som är RKTM, landsting, kommuner eller offentligt ägda företag har rätt att köpa ut samtliga aktier i dotterbolag till Bolaget där dotterbolaget äger rättigheter till gjorda satsningar och utvecklingar i syfte att skapa ett samriskföretag enligt LUF för att kunna utnyttja gjorda satsningar. 8.2 Bolaget eller den till vilken Bolaget överlåtit rätten till det som utvecklats skall dock fortfarande inneha rättighet till det som utvecklats. 9. ÖVERLÅTELSE AV SAMTLIGA AKTIER I SÄRSKILDA SITUATIONER 9.1 Om Aktieägarna beslutar att Bolaget ska samordnas med annat bolag genom att tillskapa ett moderbolag ska vad som sägs i denna punkt äga tillämpning. 9.2 Aktieägarna ska vara beredda att överlåta samtliga aktier respektive Aktieägare äger i Bolaget till sådant moderbolag. Detta gäller enbart under förutsättning att Aktieägare därvid äger rätt att erhålla aktier i moderbolaget och att det avseende moderbolaget finns ett aktieägaravtal som innebär att styrning och beslutsfattande i moderbolaget ska ske enligt samma principer som enligt detta Aktieägaravtal tillämpas i Bolaget. 10. FINANSIERING AV BOLAGETS VERKSAMHET 10.1 Bolagets verksamhet ska finansieras genom dess aktiekapital, internt genererade medel, genom enskilda tillskott, upplåning från Aktieägare eller andra samt genom utnyttjande av för dess verksamhet möjliga finansieringsformer. Aktieägare ska äga rätt men ej skyldighet att medverka i Bolagets finansieringar. Aktieägare ska dock årligen till bolaget betala serviceavgift efter vad styrelsen beslutat Utvecklingen av de projekt som Bolaget bedriver ska finansieras genom extern finansiering, genom att Bolaget söker och erhåller bidrag, genom villkorade aktieägartillskott eller genom lån från Aktieägare. För finansiering av projekt med medverkan från Aktieägarna ska särskild överenskommelse träffas Extern finansiering eller villkorat aktieägartillskott ska kunna återbetalas genom tjänster och/eller rättigheter som Bolaget kan sälja när tjänst eller rättighet är utvecklad för marknaden. 11. FÖRDELNING AV ÄGANDET I BOLAGET 11.1 Varje Aktieägare ska, om inte något annat sägs i denna punkt 11, äga lika antal aktier i Bolaget, dvs aktier vardera Om landstinget och kommunerna i ett län har beslutat att landstinget och kommunerna gemensamt ska ansvara för den regionala kollektivtrafiken i länet och att uppgiften som RKTM ska fullgöras av en gemensam nämnd ska landstinget och kommunerna genom samägande äga samma antal aktier som i punkt 11.1, dvs aktier i Bolaget Om landstinget och kommunerna i ett län har beslutat att kommunerna i länet ska ansvara för den regionala kollektivtrafiken i länet och att uppgiften som RKTM ska fullgöras av en

32 5 (14) gemensam nämnd ska dessa kommuner genom samägande äga samma antal aktier som i punkt 11.1, dvs aktier i Bolaget Om RKTM har överlämnat befogenhet att ingå avtal om allmän trafik till aktiebolag eller kommun och sådant aktiebolag eller kommun ska vara Aktieägare ska sådan Aktieägare äga ett antal aktier så att sådan(- a) Aktieägare tillsammans med sådan RKTM (eller, i förekommande fall, landstinget och/eller kommunerna i aktuellt län) äger det antal aktier som anges i punkt 11.1 ovan. Aktiebolag, till vilket befogenheten att ingå avtal om allmän trafik överlåtits, kan ensamt äga det antal aktier som anges i punkt 11.1 ovan i det fall RKTM (eller, i förekommande fall landstinget och/eller kommunerna) i aktuellt län inte är Aktieägare För Tillkommande Aktieägare gäller punkt 12 i detta Aktieägaravtal Vid Aktieägares utträde gäller punkt 21 i detta Aktieägaravtal. 12. TILLKOMMANDE AKTIEÄGARE 12.1 Aktieägarna är överens om att medverka till att även andra som uppfyller kraven i punkt 2.1 i detta Aktieägaravtal och som önskar utnyttja Bolagets resurser och verksamhet blir Aktieägare i Bolaget på och i enlighet med de villkor som anges i detta Aktieägaravtal. Genom att inträda som Aktieägare enligt detta Aktieägaravtal inträder Aktieägaren även som bolagsman i Parkeringsbolaget och ansluter sig samtidigt till Parkeringsbolagets bolagsavtal, bilaga Bolagets styrelse beslutar huruvida Tillkommande Aktieägare ska förvärva sina aktier från befintlig Aktieägare som i enlighet med punkt 21 anmält sitt utträde, från Parkeringsbolaget eller genom riktad nyemission enligt nedan. Om Tillkommande Aktieägare ska förvärva sina aktier från en befintlig Aktieägare eller från Parkeringsbolaget, ska Bolagets styrelse tillse att de förutsättningar som anges i punkten 12.3 är uppfyllda. Förvärvet ska ske till aktiens kvotvärde Under förutsättning att kraven i punkt 2.1 samt nedanstående villkor är uppfyllda är Aktieägare skyldig att på bolagsstämma rösta för en riktad nyemission till Tillkommande Aktieägare: (a) (b) att den Tillkommande Aktieägaren inträder som part i Aktieägaravtalet enligt punkt 12.5 nedan; och att Bolagets resurser - med beaktande av vad den Tillkommande Aktieägaren eventuellt tillför vid förvärvet eller teckning av aktier i Bolaget - är eller blir tillräckligt omfattande för att kapacitetsbrist inte därigenom ska uppstå i Bolagets verksamhet Vid sådan riktad nyemission ska det antal aktier som anges i punkt 11.1 emitteras till varje Tillkommande Aktieägare. Om inget ägande är fördelat enligt punkt 11.2, punkt 11.3 eller punkt 11.4 ska således alla Aktieägare äga lika många aktier även efter att Aktieägare tillkommit. Emissionskursen ska motsvara aktiens kvotvärde Utöver de handlingar varigenom Tillkommande Aktieägare förvärvar, tecknar eller på annat sätt erhåller aktier i Bolaget, ska Tillkommande Aktieägare ingå ett Anslutningsavtal med

33 6 (14) existerande Aktieägare. Detta Anslutningsavtal ska i allt väsentligt ha den lydelse som framgår av bilaga ÄGARDIREKTIV Ägardirektiv ska antas årligen av bolagsstämman. Ägardirektiven ska ha till syfte att tydliggöra vissa utgångspunkter för Bolagets verksamhet. Ägardirektiven är bindande för Bolagets styrelse och andra ställföreträdare som har att följa direktiven, såvida de i visst fall inte strider mot ABL eller Bolagets bolagsordning. 14. BOLAGETS VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH FÖRVALTNING 14.1 Bolagets verkställande direktör utses av styrelsen. Vid lika röstetal ska det förslag till verkställande direktör som biträdes av styrelsens ordförande anses utgöra styrelsens beslut Styrelsen ska upprätta instruktioner för arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören, instruktioner för ekonomisk rapportering, instruktioner för verkställande direktörens arbete samt instruktioner för verkställande direktörens arvode. Styrelsen ska även upprätta och löpande uppdatera affärsplan för Bolaget. Sådan affärsplan ska hållas tillgänglig för Aktieägare. Dessa instruktioner ska i allt väsentligt ha den lydelse som framgår av bilaga Styrelsen äger besluta om hur Bolagets förvaltning praktiskt ska bemannas och hanteras. Förvaltningen kan därvid bemannas och hanteras direkt i Bolaget eller handhas genom Aktieägares försorg. I det senare fallet ska sådan Aktieägare äga rätt till ersättning på marknadsmässiga villkor. 15. BOLAGETS LEDNING OCH STYRELSE 15.1 Bolagsstämma ska hållas minst en gång per år. Bolagsstämma sammankallas av styrelsen Bolagsstämman ska utse valberedning. Valberedningens medlemmar ska utses bland aktieägarna. För valberedning gäller instruktion i bilaga Valberedningen ska innehålla fyra (4) ledamöter varav två (2) ledamöter ska utses av RKTM, landsting samt aktiebolag till vilka befogenhet att ingå avtal om allmän trafik överlämnats och två (2) ledamöter av de aktieägare som är enskilda företag Arbetsordningen för styrelsen ska i allt väsentligt ha den lydelse som framgår av bilaga Styrelsen ska ha lägst sju och högst tretton ordinarie ledamöter med lägst sju och högst tretton suppleanter. Ordinarie ledamöter och suppleanter ska utses med lika antal. Lägst en (1) ordinarie ledamot och högst tre (3) ordinarie ledamöter ska vara oberoende av Bolagets aktieägare och utses av bolagsstämman efter förslag av valberedningen. En av de oberoende ledamöterna ska vara styrelsens ordförande. Av de övriga ordinarie ledamöterna ska lika många utses gemensamt av ägargruppen RKTM, landsting samt aktiebolag till vilka befogenhet att ingå avtal om allmän trafik överlämnats och som äger aktier i Bolaget, som av ägargruppen aktieägare som är enskilda företag.

34 7 (14) Verkställande direktör får ej vara styrelseledamot. Styrelsen väljs årligen. Styrelsen ska sammanträda minst sex gånger per år Styrelsen ska kunna utse utskott som tillsammans med verkställande direktör ges i uppdrag att utreda särskilda frågor. 16. BOLAGETS REVISOR Bolaget ska ha minst en (1) och högst två (2) revisorer med högst två (2) revisorssuppleanter. Dessa ska samtliga vara auktoriserade revisorer eller registrerade revisionsbolag och ska utses i den ordning som ABL föreskriver. Vidare bör det utses en lekmannarevisor i Bolaget. Ordningen för val av lekmannarevisor liksom val av revisorer och revisionsbolag ska i varje enskilt fall överenskommas mellan aktieägarna. 17. PRINCIPER FÖR DISPOSITION AV EVENTUELLA ÖVERSKOTT SOM KAN UTDELAS 17.1 Utdelning till Aktieägare, med undantag för återbetalning av villkorat aktieägartillskott i enlighet med vad som anges i punkt 17.2 nedan, ska ej ske så länge Bolagets soliditet understiger tjugo (20) procent. Överstiger soliditeten tjugo (20) procent äger Aktieägare påfordra att utdelning sker vid närmast stundande ordinarie bolagsstämma med högst så stort belopp att soliditeten nedgår till detta procenttal Har Aktieägare tillskjutit villkorat aktieägartillskott till Bolaget ska sådan Aktieägare äga rätt att före vinstutdelningen och före det att vinstutdelning sker enligt punkt 17.1 ovan, erhålla återbetalning av villkorat aktieägartillskott med motsvarande belopp som Aktieägaren annars skulle ha erhållit som vinstutdelning. Övriga Aktieägare förbinder sig att i sådant fall rösta för en sådan utdelning samt att avstå från sin rätt till sådan utdelning Soliditeten ska beräknas till summan av Bolagets egna kapital och sjuttiotrekommasju (73,7) procent av obeskattade reserver i procent av Bolagets balansomslutning. Soliditeten ska, på begäran av Aktieägare, fastställas av Bolagets revisorer Om Bolaget blir moderbolag i en koncern ska soliditetstalet för koncernen i stället användas med tillämpning av ovanstående. 18. LIKVIDATION För det fall Bolaget träder i likvidation ska eventuellt överskott i Bolaget fördelas Pro Rata mellan Aktieägarna. 19. FIRMATECKNING 19.1 Bolagets firma ska tecknas av styrelsen i dess helhet eller av två (2) styrelseledamöter i förening. Två styrelseledamöter ska dock inte ensamma kunna teckna Bolagets firma i förening om de är utsedda av samma ägargrupp. Suppleant för styrelseledamot ska inte kunna teckna Bolagets firma i förening med suppleant eller styresledamot som utsetts av samma ägargrupp som suppleanten.

35 8 (14) 19.2 Därutöver äger Bolagets verkställande direktör teckna Bolagets firma enligt vad som anges i 8 kap. 36 ABL. 20. ENIGHET SAMT KVALIFICERAD MAJORITET VID VISSA BESLUT 20.1 För giltigt beslut i följande frågor rörande Bolaget ska - oavsett vad ABL eller Bolagets bolagsordning stadgar - enighet föreligga mellan Aktieägarna eller deras representanter i styrelsen: (a) (b) (c) Ändring av Bolagets bolagsordning, med undantag för ändring i samband med riktad nyemission till Tillkommande Aktieägare i enlighet med punkt 12 ovan; Ändring av Bolagets aktiekapital samt utgivning av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning eller andra instrument vilka berättigar till aktier i Bolaget och vinstandelsbevis, med undantag för riktad nyemission till Tillkommande Aktieägare i enlighet med punkt 12 ovan; Beslut om att Bolaget ska träda i likvidation i annat fall än då så ska ske enligt lag eller detta Aktieägaravtal; (d) Bolagets ställande av säkerhet där värdet av säkerheten överstiger fem (5) basbelopp enligt Socialförsäkringsbalken; (e) (f) Avtal om överlåtelse av fastighet, rörelse eller rörelsegren, om avtalet i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet; samt Beslut, i förekommande fall, motsvarande de under a)- e) angivna såvitt avser Bolagets dotterföretag För giltigt beslut i följande frågor rörande Bolaget ska - oavsett vad ABL eller Bolagets bolagsordning stadgar - beslutet biträdas av minst två tredjedelar (2/3) av Aktieägarna eller deras representanter i styrelsen: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) Vinstutdelning eller återbetalning av villkorade aktieägartillskott, i annat fall än som anges i punkt 17 ovan; Val av ordförande i styrelsen; Förändring av instruktionen till Bolagets styrelse; Förändring av instruktionen till Bolagets verkställande direktör; Beslut rörande inriktningen av Bolagets verksamhet; Bildande, förvärv, avyttring eller nedläggning av dotterföretag; Beslut, i förekommande fall, motsvarande de under a)- f) angivna såvitt avser Bolagets dotterföretag; samt (h) Beslut om upptagande av lån eller annan finansiering som överstiger fem (5) basbelopp enligt Socialförsäkringsbalken.

36 9 (14) 20.3 Förekommer till behandling på bolagsstämma eller styrelsesammanträde sådan fråga som enligt denna punkt 20 eller detta Aktieägaravtal i övrigt fordrar enighet eller viss majoritet mellan Aktieägarna eller deras representanter och kan enighet eller erforderlig majoritet ej uppnås ska frågan avföras från dagordningen. Om parts representant är förhindrad att delta i styrelsens behandling av viss fråga p.g.a. jäv enligt ABL:s bestämmelser, ska representanten inte beaktas vid bedömningen av om enighet eller erforderlig majoritet föreligger. 21. VISSA REGLERINGAR I HÄNDELSE AV AKTIEÄGARES UTTRÄDE 21.1 Om Aktieägare vill träda ur Aktieägaravtalet ska Aktieägaren skriftligen underrätta Bolagets styrelse om detta. För det fall en Aktieägare utträder från Aktieägaravtalet utträder Aktieägaren även som bolagsman i Parkeringsbolaget och utträder samtidigt från Parkeringsbolagets bolagsavtal, bilaga Om Aktieägare av fri vilja eller av annan anledning ska upphöra att vara Aktieägare ( Utträdande Aktieägare ) äger styrelsen besluta hur Aktieägaren ska utträda ur bolaget, enligt vad som stadgas nedan. Styrelsen ska besluta att aktierna antingen ska överlåtas till Tillkommande Aktieägare som styrelsen anvisar, att aktierna ska överlåtas till Parkeringsbolaget eller att aktierna ska lösas in enligt punkt 25 nedan. Överlåtelse ska ske till aktiens kvotvärde Aktieägare vars aktier inlöses eller överlåtes äger rätt att få tillbaka eventuella villkorade aktieägartillskott samt lån som Aktieägaren lämnat till Bolaget. Detta gäller enbart under förutsättning att Aktieägaren löser samtliga sina engagemang. 22. AKTIEÄGARES AVTALSBROTT 22.1 Aktieägare som överträder bestämmelserna i detta Aktieägaravtal eller underlåter att fullgöra sina förpliktelser enligt detta Aktieägaravtal, ska, oavsett om Aktieägaravtalet upphör eller inte och oavsett om avtalsbrottet är väsentligt eller inte, ersätta Bolaget och/eller Aktieägarna för den skada som uppkommer för Bolaget respektive Aktieägarna på grund av avtalsbrottet Oaktat vad som anges ovan i punkt 22.1 om avtalsbrott, ska vad som anges i denna punkt 22.2 gälla om Aktieägare ( Felande Aktieägare ) gör sig skyldig till väsentligt avtalsbrott eller, vid upprepade tillfällen, begår annat avtalsbrott och avtalsbrottet respektive avtalsbrotten inte har åtgärdats av den felande Aktieägaren inom fjorton (14) veckodagar från det att denne erhöll den första skriftliga underrättelsen om förekomsten av avtalsbrott från annan Aktieägare eller från Bolagets styrelse. Felande Aktieägare är skyldig att snarast, och senast inom en (1) vecka från det att han erhöll sådan underrättelse om förekomst av avtalsbrott, framställa en begäran till styrelsen om att denne önskar upphöra att vara Aktieägare, varpå styrelsen har att besluta ordningen för utträde enligt punkten 21 ovan. Felande Aktieägare är dessutom skyldig att hålla Bolaget och övriga Aktieägare skadeslösa genom att ersätta dem för alla kostnader som uppstår på grund av den Felande Aktieägarens utträde ur Bolaget och Aktieägaravtalet. Härvid ska vad som anges i punkt 21 äga tillämpning Om den Felande Aktieägaren inte framställer en begäran till styrelsen enligt punkt 22.2 ovan inom en (1) vecka från styrelsens besked om hur utträde ska ske ska Aktieägaren, utöver vad som stadgas i punkt 21, erlägga vite med SEK per påbörjad vecka som

37 10 (14) Aktieägaren underlåter att framställa sådan begäran. Vite enligt denna punkt ska fördelas lika mellan övriga Aktieägare. 23. UTTRÄDE VID OENIGHET För det fall oenighet uppkommer bland Aktieägarna och samma ärende därför avförs från dagordningen för bolagsstämma eller styrelsesammanträde i enlighet med punkt 20.2 ovan mer än en (1) gång under en period om tolv (12) månader, kan Aktieägare, meddela styrelsen om att denne önskar träda ur Aktieägaravtalet. I samband med sådant utträde ska vad som anges i punkt 21 äga tillämpning. 24. SÄRSKILDA BESTÄMMELSER FÖR DET FALL AKTIEÄGARAVTALET SKULLE MEDFÖRA ATT ETT ENKELT BOLAG FÖRELIGGER 24.1 Om detta Aktieägaravtal - mot parternas uttalade avsikt - skulle medföra att ett enkelt bolag mellan Aktieägarna ska anses föreligga överenskommer Aktieägarna härmed om följande reglering med avvikelse från vad som anges i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag För det fall en sådan omständighet inträffar vilken medför att det enkla bolaget enligt lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (i) ska träda i likvidation, eller (ii) kan begäras i likvidation av bolagsman och sådan begäran framställs, ska Aktieägare till vilken likvidationsgrunden kan hänföras eller, där så är fallet, dennes rättsinnehavare, uteslutas ur det enkla bolaget på begäran av Aktieägare. Framställes sådan begäran ska Aktieägaren framföra sin önskan till styrelsen om att utträda ur Aktieägaravtalet Därtill gäller vad som stadgas i punkt 21 ovan. 25. INLÖSEN AV AKTIER 25.1 Om styrelsen så påkallar ska Aktieägare vid eventuellt utträde, senast inom en (1) vecka framföra en begäran till styrelsen att Aktieägaren önskar minska bolagets aktiekapital och att få sina aktier inlösta, enligt den ordning som stadgas i Bolagets bolagsordning ( Inlösenförfarandet ). Styrelsen ska, om så krävs, göra en bedömning enligt 20 kap 33 2 st. 1 p. ABL huruvida Inlösenförfarandet är förenligt med ABL:s regler om värdeöverföring (17 kap 3 1 st.) Om Aktieägare inte framställer en begäran till styrelsen enligt punkt 25.1 ovan inom en (1) vecka från styrelsens besked om att om att aktieägaren ska begära inlösen, ska Aktieägaren erlägga vite med SEK per påbörjad vecka som Aktieägaren underlåter att framställa sådan begäran. Vite enligt denna punkt ska fördelas lika mellan övriga Aktieägare. För det fall Aktieägare är skyldig att erlägga vite enligt punkt 22.3 ska Aktieägaren inte vara skyldig att därutöver erlägga vite enligt denna punkt Vid en eventuell bolagsstämma, åtar sig samtliga Aktieägare, om så krävs, att rösta för en minskning av aktiekapitalet, att den Utträdande Aktieägarens aktier ska inlösas samt på övriga sätt verka för att inlösen av aktierna kan ske enligt Inlösenförfarandet. Detta åtagande gäller under förutsättning att Aktieägarens samtliga engagemang kan lösas.

38 11 (14) 26. INSYN I BOLAGETS VERKSAMHET 26.1 Styrelsen ska vid bolagsstämma eller vid annat tillfälle delge Aktieägare all information om Bolaget som Aktieägare efterfrågar Aktieägare har när som helst rätt att få del av och (mot en administrativ avgift) kopiera alla handlingar rörande Bolaget som innehas av Bolaget, med undantag för handlingar som innehåller affärshemligheter. Denna rätt får utövas av styrelsemedlem, styrelsesuppleant eller annan person utsedd av Aktieägare. Det noteras att styrelsen och sådan Aktieägare har att svara för att eventuella sekretessåtaganden som Bolaget gjort mot tredje man samt skyddet för affärshemligheter upprätthålls inom sådan Aktieägares verksamhet. 27. SEKRETESS 27.1 Aktieägarna förbinder sig att inte för utomstående avslöja känslig affärsinformation eller kunskap om Bolaget och dess verksamhet som Aktieägare fått del av på grund av sitt engagemang i Bolaget och som inte dessförinnan var tillgänglig för Aktieägare eller är eller blir allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta Aktieägaravtal. Detta sekretessåtagande ska gälla för Aktieägare så länge Aktieägaren är Aktieägare och för en period om ett (1) år efter det att Aktieägare upphört att vara part till detta Aktieägaravtal Sekretesskyldigheten i denna punkt 27 må dock jämkas på grund av tvingande tillämplig författning såsom offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) eller föreskrift eller på grund av för part gällande kontrakt med börs eller auktoriserad marknadsplats Aktieägarna är medvetna om att tillämpningen av offentlighetsprincipen kan medföra en skyldighet för Bolaget eller Aktieägare att lämna ut information eller handlingar Aktieägarna ska vidare verka för att allmänheten kan beredas insyn i Bolaget i sådana fall när den relevanta informationen inte rör affärshemligheter. 28. AVTALETS GILTIGHET 28.1 Detta Aktieägaravtal träder i kraft vid undertecknandet av i punkt 1 angivna parter och gäller därefter i minst fem (5) år. Om Aktieägaravtalet skriftligen sägs upp av någon Aktieägare minst ett (1) år före utgången av sagda period, ska det upphöra att gälla vid utgången av avtalsperioden under förutsättning att även övriga Aktieägare vill utträda ur Aktieägaravtalet. Om Aktieägaravtalet inte sägs upp enligt ovan, förlängs avtalstiden automatiskt i perioder om tre (3) år åt gången med motsvarande uppsägningstid Överlåter Aktieägare samtliga sina aktier, konvertibla skuldebrev, teckningsrättsoptioner o.d. i Bolaget till en Tillkommande Aktieägare, ska Aktieägaren i samband därmed utträda som part i detta Aktieägaravtal under de förutsättningar som anges i detta Aktieägaravtal.

39 12 (14) 29. PANTSÄTTNING OCH ÖVRIGA ALLMÄNNA BESTÄMMELSER 29.1 Aktieägare äger inte rätt att pantsätta eller på annat sätt ställa aktier i Bolaget som säkerhet Aktieägares rättigheter och/eller skyldigheter enligt Aktieägaravtalet får endast överlåtas, upplåtas eller pantsättas under förutsättning av samtliga övriga Aktieägares föregående och skriftliga godkännande Aktieägaravtalet utgör Aktieägarnas fullständiga reglering av samtliga frågor som Aktieägaravtalet berör. Varje skriftligt eller muntligt åtagande och/eller utfästelse som föregått Aktieägaravtalet ersätts till fullo av innehållet i Aktieägaravtalet Skulle någon bestämmelse eller del av bestämmelse i Aktieägaravtalet visa sig vara ogiltig, ska detta inte innebära att Aktieägaravtalet i dess helhet är ogiltigt utan i stället ska - i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Aktieägares utbyte av eller prestation enligt Aktieägaravtalet - skälig jämkning av bestämmelserna i Aktieägaravtalet ske Ändring i eller tillägg till Aktieägaravtalet ska för att erhålla bindande verkan vara skriftligen avfattat och undertecknat av samtliga Aktieägare. Oaktat vad som anges i denna punkt ovan ska styrelsen för Bolaget kontinuerligt uppdatera adressförteckningen, bilaga 8, baserat på de förändringar som ägt rum i enlighet med Aktieägaravtalets bestämmelser. 30. MEDDELANDEN 30.1 Uppsägningar, förköpserbjudanden och andra meddelanden ska ske genom bud eller rekommenderat brev till Aktieägares eller Bolagets i bilaga 8 angivna eller senare meddelade adresser Meddelandet ska anses ha kommit mottagaren tillhanda (a) (b) om avlämnat med bud: vid överlämnandet; samt om avsänt med rekommenderat brev: tre (3) dagar efter avlämnande för postbefordran Aktieägares adressändring ska meddelas Aktieägarna samt Bolaget på sätt föreskrivs i denna bestämmelse. 31. TILLÄMPLIG LAG Detta Aktieägaravtal ska tolkas och tillämpas enligt svensk rätt. 32. TVIST 32.1 Tvister som uppstår i anledning av detta avtal ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans. (Parternas underskrifter följer på nästkommande sida)

40 13 (14) Aktieägaravtalet har upprättats i sex (6) exemplar varav undertecknande Aktieägare tagit varsitt original. SVENSK KOLLEKTIVTRAFIK SERVICE AB Namn: Namn: X2 PARKERING HB Namn: Namn: X2 KOLLEKTIVTRAFIK AB Namn:

41 14 (14) VÄSTTRAFIK AB Namn: Namn: AB STORSTOCKHOLMS LOKALTRAFIK Namn: Namn: NOBINA SVERIGE AB Namn: Namn: Övriga Aktieägare tillträder Aktieägaravtalet och inträder såsom Aktieägare genom påskrift av särskilt Anslutningsavtal, bilaga 4.

42

43 Bilaga 2 BOLAGSORDNING X2AB

44 BOLAGSORDNING X2 KOLLEKTIVTRAFIK AB Organisationsnummer: Firma Bolagets firma är X2 Kollektivtrafik AB. 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. 3 Verksamhet Bolagets verksamhet är att på ett konkurrensneutralt sätt, initiera, utveckla och genomföra efterfrågade aktiviteter och projekt inom kollektivtrafiken, inkluderandes bland annat att utveckla samordnade betalningslösningar och bytespunkter för kollektivtrafiken, att vidareutveckla och följa upp kollektivtrafikbranschens avtalsprocesser, ägna sig åt omvärldsbevakning och uppföljning av kollektivtrafikens utveckling, äga och förvalta värdepapper. Bolaget och Bolagets verksamhet ska ej vara vinstdrivande och verka i enlighet med kollektivtrafiklagens intentioner och i övrigt främja kollektivtrafiken inom ramen för det kommunala åliggandet. För det fall Bolaget träder i likvidation ska eventuellt överskott i bolaget fördelas mellan aktieägarna i förhållande till deras respektive andel i bolaget. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst kronor och högst kronor. 5 Antal aktier m.m. Antalet aktier ska vara lägst och högst stycken. Aktierna ska kunna utges i två aktieslag, Stamaktier och Inlösenaktier. Varje aktieslag ska ha en röst per aktie. Aktier av båda aktieslagen ska kunna utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande

45 till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 6 Styrelse och revisorer Styrelsen ska bestå av 7-13 ledamöter med högst 5 suppleanter. Bolaget ska ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. Det bör även utses en lekmannarevisor i bolaget. 7 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske tidigast sex och senast två veckor före stämman genom brev med posten. Meddelanden till aktieägarna ska ske genom brev med posten. 8 Öppnande av stämma Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts. 9 Årsstämma Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma. 1) Val av ordförande vid stämman;

46 2) Upprättande och godkännande av röstlängd; 3) Godkännande av dagordning; 4) Val av en eller två justeringsmän; 5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 7) Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer; 8) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; 9) Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter; 10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 10 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara Hembud Har en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i bolaget, har övriga aktieägare samt X2 Parkering HB rätt att lösa aktien. Lösningsrätten ska även kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Den nye ägaren av aktien ska genast skriftligen anmäla övergången till bolagets styrelse. Han ska också visa på vilket sätt han har fått äganderätt till aktien. När anmälan om en akties övergång har gjorts ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är känd för bolaget. Styrelsen ska uppmana de lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk till bolaget senast inom två månader räknat från anmälan till styrelsen om övergången. Anmäler sig fler än en lösningsberättigad, ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i bolaget. Återstående aktier fördelas genom lottning av bolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus.

47 Lösenbeloppet ska, oavsett hur aktien har övergått, motsvara aktiernas kvotvärde. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos bolaget. En tvist om inlösen ska avgöras av en eller flera skiljemän. 12 Samtycke Den som avser att överlåta aktie till annan aktieägare i bolaget, eller till någon som inte är aktieägare i bolaget, ska genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse begära styrelsens samtycke till överlåtelsen. Frågan om samtycke ska prövas av styrelsen. Samtycke kan bara ges för alla de aktier som begäran om samtycke avser. Av ansökan ska framgå vem den tilltänkte förvärvaren är och om överlåtaren vill att bolaget ska anvisa någon annan förvärvare om samtycke vägras. Överlåtaren ska ange samtliga villkor för överlåtelsen i sin ansökan. Inom tre månader från behörig ansökan om samtycke ska bolaget meddela beslut i frågan. Aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att vägra eller ge samtycke får väcka talan vid allmän domstol inom en månad från det att bolagets beslut skickades till den aktieägare som begärt samtycke. De aktier som överlåtits till en av bolaget anvisad köpare ska betalas inom en månad från den tidpunkt då priset på aktierna blev bestämt. 13 Inlösensförbehåll Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet, kan på begäran av aktieägare äga rum genom inlösen av denne aktieägares Inlösenaktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligt till bolagets styrelse och styrelsen ska behandla frågan skyndsamt. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden, om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per Inlösenaktie ska vara aktiens kvotvärde. Ägare av till inlösen anmäld aktie ska vara skyldig att omedelbart efter det man underrättats om inlösenbeslutet taga lösen för aktien, eller, där Bolagsverkets tillstånd till minskningen erfordras, efter det man underrättats om att Bolagsverkets beslut registrerats.

48

49 ANSLUTNINGSAVTAL Detta Anslutningsavtal ingås denna dag mellan: 1. [Tecknare], organisationsnummer [ ] (nedan kallad "Tillkommande Aktieägare"); och 2. var och en av de Aktieägare som är part i Aktieägaravtalet (såsom det definieras nedan). 1. BAKGRUND 1.1 Enligt villkoren i ett aktieägaravtal för X2 Kollektivtrafik AB, org. nr ("Bolaget'^), ingånget mellan Aktieägarna såsom definierats däri (nedan kallat "Aktieägaravtalet") och till vilket [X2 Parkering HB]/[Svensk Kollektivtrafik Service AB] (nedan kallad "Överlåtaren") är en part, har Överlåtaren sålt aktier i Bolaget till Tillkommande Aktieägare. 1.2 Tillkommande Aktieägare önskar mottaga aktier i Bolaget på villkor enligt detta Anslutningsavtal samt ingå Anslutningsavtalet i enlighet med de övriga villkor som framgår av Aktieägaravtalet. 1.3 Enligt punkt 12 i Aktieägaravtalet har Aktieägarna överenskommit att under de däri angivna förutsättningarna acceptera Tillkommande Aktieägare som fullvärdig avtalspart i Aktieägaravtalet i och med undertecknandet av detta Anslutningsavtal och på de häri angivna villkoren. 1.4 Termer som har definierats i Aktieägaravtalet skall anses ha samma innebörd när termen används i detta Anslutningsavtal såvida inte termen har definierats annorlunda häri. 2. PARTSINTRÄDE 2.1 Tillkommande Aktieägare förbinder sig härmed gentemot var och en av Aktieägarna att fullgöra samtliga sina förpliktelser och skyldigheter enligt Aktieägaravtalet från Inträdesdagen. 2.2 Tillkommande Aktieägare skall inträda som part i Aktieägaravtalet den dag nedan villkor enligt punkt 3 nedan är uppfyllda ("Inträdesdagen"). Tillkommande Aktieägare inträder således som part i Aktieägaravtalet rörande Bolaget samt inträder som bolagsman i X2 Parkering HB. 2.3 Giltigheten av detta Anslutningsavtal är beroende av att villkoren för Tillkommande Aktieägares tillträde enligt punkt 3 är uppfyllda på Inträdesdagen. 3. VILLKOR OCH BETALNING 3.1 Undertecknande Tillträdande Aktieägare har som villkor för att förvärva aktier i Bolaget och inträda i Aktieägaravtalet anmält att [ ]. 3.2 Inom trettio (30) dagar från att villkoret enligt punkten 3.1 har uppfyllts, skall Tillträdande Aktieägare erlägga betalning för aktiernas kvotvärde, dvs kronor, till Överlåtarens konto hos Svenska Handelsbanken AB (publ), med kontonummer [ ]/[ ], samt aktieägartillskott om kronor till Bolagets konto hos Svenska Handelsbanken AB (publ), med kontonummer [ ]. C

50 2(2) Stockholm den [DATUM] [TECKNARE] gm Underskrifit(-er)/ Namnförtydligande(-n)/

51 Bolagsavtal 9 december 2011 för X2 PARKERING HB HANNES SNELLMAN

52 BOLAGS AVTAL FÖR X2 PARKERING HB Undertecknade Nobina Sverige AB, org. nr och Keolis Sverige AB, org. nr har denna dag träffat avtal om samverkan i handelsbolag och därvid träffat följande bolagsavtal. 1 Bolagets ändamål ska vara att äga och förvalta aktier i X2 Kollektivtrafik AB, org. nr , samt att överlåta sådana aktier till part som kan vara aktieägare i X2 Kollektivtrafik AB, org. nr , liksom att förvärva aktier från part som utträder från aktieägaravtalet rörande X2 Kollektivtrafik AB, org. nr Bolagets verksamhet ska drivas under firma X2 Parkering HB. 3 Vid var tid ansluten bolagsmans andel i bolaget ska vara lika som övriga bolagsmäns. 4 Bolagsman kan genom anslutningsavtal ansluta sig som bolagsman i X2 Parkering HB, varvid denne samtidigt ansluter sig till aktieägaravtalet avseende X2 Kollektivtrafik AB, org. nr För det fall en bolagsman utträder från aktieägaravtalet avseende X2 Kollektivtrafik AB, org. nr , ska denne samtidigt anses utträda som bolagsman i X2 Parkering HB. 6 Svensk Kollektivtrafik AB ska initialt handha förvaltningen av bolagets angelägenheter. Efter hand kan förvaltningen komma att överlåtas till X2 Kollektivtrafik AB eller annat bolag eller förvaltare. 7 Bolaget ska inte vara vinstdrivande. Eventuell vinst och förlust ska fördelas lika mellan bolagsmännen om inte annat överenskommes. Dock ska bolagsmän äga rätt att först gottgöra sig tidigare förluster. 8 Aktier i X2 Kollektivtrafik AB som förvaltas av X2 Parkering HB kan på bolagsstämma i X2 Kollektivtrafik AB endast företrädas av alla bolagsmän gemensamt, såvida inte samtliga bolagsmän överenskommit om annat. NOBINA SVERIGE AB Namn: Position: Namn: Position: KEOLIS SVERIGE AB Namn: Position: Namn: Position: C (2)

53 Stockholms läns landsting 1 (5) Landstingsstyrelsens förvaltning SLL Juridik och upphandling Juridiska avdelningen PM Bilaga till LS Handläggare Margarita Skeppstedt Telefon E-post margarita.skeppstedt@sll.se 1. Bakgrund Syftet med denna promemoria (PM) är att närmare analysera SL:s förvärv av aktier i X2 Kollektivtrafik AB (X2 AB,) ur kommunalrättsligt, upphandlingsrättsligt och bolagsrättsligt perspektiv. PM:en har upprättats efter genomgång av den dokumentation som anges under punkten "Beslutsunderlag" i tjänsteutlåtandet LS Därutöver har tagits del av SKL:s kortfattade juridiska analys av erbjudandet att teckna aktier i X2 AB av den 20 februari 2012 och av X2 AB:s ombuds förtydligande promemoria med anledning därav. Som en följd därav har X2 AB uppdaterat erbjudandet om att köpa aktier i bolaget. De vidtagna ändringarna avser främst bolagsordningen (Bilaga 2 till erbjudandet) och aktieägaravtalet (Bilaga 1 till erbjudandet). 2. Kommunalrättsliga aspekter Det är viktigt at begränsa X2 AB:s verksamhet inom ramen för den kommunala kompetensen. Bolagsordningen får därför inte ge utrymme för en verksamhet som inte kan anses utgöra en kommunal angelägenhet. 1 Punkten 3 i Bolagsordningen anger tydligt föremålet för bolagets verksamhet: "Bolagets verksamhet är att på ett konkurrensneutralt sätt, initiera, utveckla och genomföra efterfrågade aktiviteter och projekt inom kollektivtrafiken, inkluderande bl.a. att utveckla samordnade betalningslösningar och bytespunkter för kollektivtrafiken, att vidareutveckla och följa upp kollektivtrafikbranschens avtalsprocesser, ägna sig åt omvärldsbevakning och uppföljning av kollektivtrafikens utveckling, äga och förvalta värdepapper. Bolaget och Bolagets verksamhet ska ej vara vinstdrivande och verka i enlighet med kollektivtrafiklagens intentioner och i övrigt främja kollektivtrafiken inom ramen för det kommunala åliggandet. 1 RÅ 1989 ref. 117, RÅ 1994 ref. 65, "Kommunallagen - med Kommentarer och praxis", (s:e uppl, 2011), SKL Kommentus Media, Kommunalrättens grunder, Kommunala befogenheter.

54 Stockholms läns landsting 2(5) PM Bilaga till LS För det fall Bolaget träder i likvidation ska eventuellt överskott i bolaget fördelas mellan aktieägarna iförhållande till deras respektive andel i Bolaget". Föremålet för bolagets verksamhet är därför tydligt angivet och får anses ligga inom den kommunala kompetensen. Det kommunala ändamålet framgår direkt av bestämmelsens ordalydelse. På inrådan av SKL:s jurister har bestämmelsen nu uttryckligen kompletterats med detta. Sammanfattningsvis får risken för att ramarna för den kommunala kompetensen och det kommunala ändamålet överskrids anses som liten Aktiebolagsrättsliga aspekter I samband med tecknandet av aktier i X2 AB föreslås aktieägarna ingå ett aktieägaravtal, ett anslutningsavtal och ett handelsbolagsavtal. Det sista avtalet reglerar närmare förhållandena i X2 Parkering HB ("Parkeringsbolaget"), som bildas i syftet att initialt äga och förvalta 50 % av aktierna i X2 AB. Parkeringsbolagets syfte är att förvalta aktier i X2 AB och att genom överlåtelse av dessa erbjuda inträde för nya parter som uppfyller kriterierna i aktieägaravtalet. De trafikföretag som vill förvärva en aktiepost i X2 AB kommer därför initialt att köpa aktier av Parkeringsbolaget. Genom köp av aktier i X2 AB inträder aktieägaren även som bolagsman i Parkeringsbolaget och blir part till handelsbolagsavtalet. Aktieägaravtalet reglerar bl.a. närmare ramarna för X2 AB:s styrning, beslutsfattande i bolaget, formerna för dess kapitalisering och framtida finansiering, aktieägarkretsen samt rätten till inträde och utträde. Bolagets verksamhetsföremål preciseras ytterligare i punkten 7.1 i Aktieägaravtalet. Det anges redan i punkten 3 i bolagsordningen att verksamheten inte ska vara vinstdrivande. 3 Aktieägarkretsen består av två huvudsakliga ägargrupper: 1) regionala kollektivtrafikmyndigheter, landsting, kommuner och av dem ägda aktiebolag och 2) privata aktörer, t ex buss- eller taxiföretag. Avsikten är att antalet aktieägare inte ska överstiga 50 och att envar ska äga högst 2 % av aktierna och aktiekapitalet. Varje aktieägare ska äga lika antal aktier i X2 AB. Bolagets styrelse beslutar om nya aktieägare ska förvärva sina aktier från utträdande aktieägare, från Parkeringsbolaget eller genom 2 1 samband med betänkandet SOU 2011:43, "Offentlig upphandling från eget företag" och Lagrådsremissen, har Regeringen föreslagit en ändring till 6 kap. 1 a kommunallagen (KL). Enligt detta förslag ska styrelsen i delägda kommunala och landstingsägda företag i årliga beslut ta ^ ställning till om den verksamhet som har bedrivits av företaget under föregående räkenskapsår har varit förenlig med det fastställda kommunala ändamålet och har utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna. Förslaget till lagändring, som förväntas träda i kraft under 2013, utgör en ytterligare säkerhetsventil för att verksamheten i delägda företag överensstämmer med den kommunala kompetensen. 3 Detta följer av den regeln i 3 kap. 3 Aktiebolagslagen (2005:551).

55 Stockholms läns landsting 3 (5) PM Bilaga till LS riktad nyemission. Riktad nyemission föreslås kunna ske till aktiens kvotvärde, vilket trots vissa s k utspädningseffekter stämmer väl överens med att verksamheten inte ska vara vinstdrivande. Principen är att alla aktieägare ska äga lika många aktier även efter att nya aktieägare tillkommit. För att undvika oönskade aktieöverlåtelser utanför den bestämda aktieägarkretsen, innehåller bolagsordningen viktiga säkerhetsventiler i form av hembuds- och samtyckesförbehåll. I samband med tecknandet av aktier i X2 AB ska en ny aktieägare betala sammanlagt kr. Detta belopp består av kr för an aktiepost om aktier (kvotvärdet) och kr i ovillkorat aktieägartillskott, vilket blir del av fritt eget kapital (ett aktieägartillskott ger inte upphov till någon skuld för bolaget, utan ökar dess nettobehållning). Därutöver tillkommer också en årlig serviceavgift om kr per aktieägare. Denna summa har direkt betalats av SL i samband med aktietecknandet. Någon ytterligare betalning i samband med SLL:s eventuella beslut om godkännande av aktieteckningen ska inte ske för innevarande år. Därutöver kan dock ytterligare investeringar för individuella projekt aktualiseras efter beslut på bolagsstämma. Bolagets verksamhet är därför tänkt att finansieras dels genom dess aktiekapital, internt genererade medel och enskilda aktieägartillskott eller lån från aktieägare, dels genom externa bidrag. Extern finansiering eller villkorat aktieägartillskott ska kunna återbetalas genom tjänster/rättigheter som X2 AB kan sälja när dessa är utvecklade för marknaden. Det är tänkt att kostnaderna för vissa projekt ska fördelas mellan involverade parter.4 Aktieägaravtalet anger uttryckligen att aktieägare inte är skyldiga att medverka i bolagets finansieringar (punkten 10.1 i aktieägaravtalet). Syftet är att resultaten av gjorda investeringar ändå ska vara tillgängliga för alla i branschen och på marknaden genom att användarna av en produkt eller tjänst betalar ett marknadsmässigt pris för detta, vilket påminner om tjänstekoncession. Ett exempel är resenärernas nyttjande av ett nytt betalsystem. Vidare innehåller aktieägaravtalet närmare föreskrifter om bolagets förvaltning, styrelsens arbetsformer, bolagsstämmans bindande ägardirektiv i vissa frågor, firmateckningsrätt, principer för disposition av eventuella överskott, utträde och inlösen av aktier samt påföljderna vid brott mot aktieägaravtalet. För vissa viktiga beslut - som t ex ändring av bolagsordningen, ändring av X2 AB:s aktiekapital, emission av värdepapper, som t ex konvertibla skuldebrev, beslut om frivillig likvidation, ställande av säkerhet över ett viss värde (punkten 19 i aktieägaravtalet) - förutsätts enighet mellan aktieägarna eller deras representanter i styrelsen. Avslutningsvis innehåller aktieägaravtalet närmare föreskrifter om formerna för aktieägares utträde, t ex vid oenighet mellan befintliga aktieägare. En utträdande 44 Punkten 10 i Aktieägaravtalet, s. 1 i Ingvar Zanders PM, "Information om den nya branschgemensamma bolaget Kollektivtrafik AB (X2 AB) med anledning av den information som SKL lämnat om bolaget i Nyhetsbrevet, Nytt om kollektivtrafik, nr 9 den 20 februari 2012".

56 Stockholins läns landsting 4(5) PM Bilaga till LS aktieägare är berättigad till inlösen av samtliga sina aktier samt återbalning av samtliga eventuella villkorade aktieägartillskott och lån till bolaget. Detta ger ytterligare säkerhet för det fall resultatet av samarbetet inom X2 AB inte utfaller på det sätt som parterna har förutsatt. 4. Upphandlingsrättsliga aspekter I SKL:s juridiska analys framfördes tidigare att den årliga serviceavgiften om kr som de regionala kollektivtrafikmyndigheterna ska betala i samband med tecknandet av aktier kan anses vara betalning för en tjänst och faller inom direktupphandlingsgränsen enligt lagen om upphandling inom områdena vatten, energi, transporter och posttjänster (LUF). Vidare har det påpekats att en kommunal aktieägare inte kan direkttilldela kontrakt till X2 Kollektivtrafik AB över direktupphandlingsgränserna, eftersom privata företag kommer också att vara delägare. 5 Det måste dock framhållas att den årliga serviceavgiften är en form av tillskott i samband med aktietecknandet och utgör en del av X2-bolagets kapitalisering. Upplägget innebär att aktieägarna inte köper direkt några tjänster från X2 Kollektivtrafik AB. Av prospektet framgår att bolaget kommer att vara ett litet företag med begränsad personal. Aktieägartillskottet i form av årlig serviceavgift innebär en form av finansiering av bolagets administration. Något direkt köp av tjänster eller varor från X2-bolaget förutsätts därför inte ske. Upphandling av tjänster förutsätts ske först i samband med driftsättningen av projekt som har identifierats och utvecklats av bolaget. Syftet med bolagets verksamhet liknar därför en förkommersiell upphandling av FoU-tjänster, vilket enligt EU Kommissionens meddelande "Förkommersiell upphandling: Att driva på innovation för att få offentliga tjänster av hög kvalitet i Europa " (KOM(2007) 799 slutlig) anses bara tillåtet sådant fall är de s k kontroll- och verksamhetskriterierna, Teckal-kriterierna inte uppfyllda för att tillåta direkttilldelning av kontrakt. Enligt EU-domstolens fasta rättspraxis medger dessa kriterier undantag från upphandlingsskyldighet om 1) myndigheten utövar en kontroll över en juridisk person, motsvarande den kontroll som den utövar över sin egen förvaltning, och 2) att den juridiska personen bedriver huvuddelen av sin verksamhet tillsammans med den eller de myndigheter som innehar den, C-107/98, Teckal, mål C-26/03, Stadt Halle, C-29/04 Mödling, C- 2 95/ 5 Asemfo. 6 "KOM (2007) 799 slutlig" behandlar konceptet "förkommersiell upphandling" som rör FoU-fasen före kommersialisering. I meddelandet betyder "förkommersiell upphandling" en metod för upphandling av FoU-tjänster förutom dem som "uteslutande är till förmån för den upphandlande myndigheten i dess egen verksamhet under förutsättning att dessa tjänster helt finansieras av den upphandlande myndigheten. Vid förkommersiell upphandling reserverar den offentlige upphandlaren inte FoU-resultaten enbart för egen användning. Myndigheter och industrin delar risker och fördelar med den FoU som behövs för att utveckla nya innovativa lösningar, i samband med erbjudande av offentliga tjänster.