Förslag till framtida ägande och ansvar i AB Transitio

Transkript

1 1 (7) Datum Identitet TN SL Trafiknämnden Förslag till framtida ägande och ansvar i AB Transitio Sammanfattning Sammanfattningsvis innehåller förslaget följande komponenter vad avser AB Transitios framtida ägande och ansvar: AB Transitio kvarstår oförändrat som ett bolag, men med delvis förändrat uppdrag. Ägandet i bolaget kopplas till den regionala kollektivtrafikmyndigheten eller till det bolag till vilket myndigheten har överlåtit rätten att ingå avtal om allmän trafik. Uppdatering av befintliga aktieägaravtal och bolagsordning, nytt ägardirektiv till bolaget samt, inrättande av ett ägarråd. Alla framtida delägare har lika andel i bolaget. Ingen ytterligare solidarisk borgen. Bolaget ska förvalta och vårda de gamla finansieringarna till dess de förfaller. Fallerar gamla finansieringsavtal gäller de regler och avtal som gällde vid respektive finansieringsavtals ingång. Ärendet och dess beredning Som framgår nedan har landstingsdirektörsföreningen skapat en projektorganisation för att ta fram förslag till förändringar i ägande och ansvar i AB Transitio. Sådan projektorganisation har tagit fram förslag till dokumentation i syfte att säkerställa liknande hantering hos landstingen. SL har tagit emot sådan dokumentation och på basis därav tagit fram föreliggande ärende. Ärendet har behandlats i SL:s styrelse den 11 oktober Inledning och bakgrund Ett antal trafikhuvudmän har valt att organisera fordonsförsörjningen till den spårbundna regionala kollektivtrafiken genom samverkan i det gemensamägda

2 2 (7) bolaget AB Transitio. Bolaget har till syfte att anskaffa och förvalta spårfordon så att stordriftfördelar och standardiseringar tas tillvara samt att fördela spårfordonen i ett större geografiskt område mellan trafikhuvudmännen och dess operatörer. AB Transitio bildades 1999 och har idag 18 ägare med olika andel ägande och ägandet regleras genom ett aktieägaravtal. Frågor om finansieringslösningar för AB Transitios verksamhet och styrning av bolaget har pågått sedan en tid. Detta har aktualiserat behovet av förändringar av ägandet och styrningen av bolagets verksamhet. Utöver detta har Riksdagen i juni 2010 beslutat om införande av förändringar i lagstiftningen inom kollektivtrafikområdet (SFS 2010:1065). Dessa förändringar medför också att, om bolagets verksamhet ska bedrivas på liknande sätt i framtiden, ägarbilden behöver förändras. Landstingsdirektörsföreningen har mot bakgrund av detta skapat en projektorganisation för att ta fram förslag till förändringar i ägande och ansvar i AB Transitio. Arbetet har drivits under ledning av en styrgrupp bestående av Torbjörn Rosdahl, finanslandstingsråd i Stockholms läns landsting, Harriet Jorderud, ordförande i landstingsstyrelsen i Jämtlands läns landsting, Denise Norström, ordförande i landstingsstyrelsen i Landstinget Västmanland, Leif Blomqvist, regionråd i Västra Götalandsregionen, Peranders Johansson, ordförande i landstingsstyrelsen i Landstinget Jönköpings län, Nils-Eric Gustavsson, ekonomidirektör i Landstinget Västmanland, Lars Hillerström, finanschef i Västra Götalandsregionen, Barbro Naroskyin, landstingsdirektör i Landstinget i Östergötland och Toivo Heinsoo, landstingsdirektör Stockholms läns landsting. Under 2010 genomfördes i projektet en utredning som skulle svara på frågeställningarna: Hur ska AB Transitio och dess ingångna förpliktelser ägas och styras? Ska framtida upphandling, förvaltning, ägande och finansiering av spårfordon ske gemensamt? Utredningen föreslog följande förändringar inom AB Transitio: De regionala kollektivtrafikmyndigheterna enligt den nya lagstiftningen inom kollektivtrafikområdet övertar ägarskapet av bolaget Ägandet bör fördelas jämt mellan ägarna AB Transitio fortsätter bedriva den verksamhet man bedrivit hittills Framtida finansiering löses genom en finansieringsoption Verksamheten kvarstår i ett bolag

3 3 (7) Aktieägaravtalet anpassas till framtida verksamhet Styrningen formaliseras i form av bl a ägarråd och valberedning Med detta som bakgrund har arbetet i projektet fortskridit under med framtagande av nya styrdokument för AB Transitio. Dessa styrdokument har tagits fram av en arbetsgrupp bestående av ett antal ekonomi- och finansdirektörer i landstingen och underställts projektets styrgrupp för godkännande. Under arbetet med framtagande av nya styrdokument för AB Transitio har expertstöd använts och dokumenten har också tillställts ekonomidirektörer och landstingsjurister i landstingen med begäran om synpunkter. Förslag till framtida ägande och ansvar i AB Transitio Bolaget AB Transitio samt finansiering AB Transitio föreslås kvarstå som ett bolag med i grunden samma uppdrag som tidigare. Bolagets uppdrag vad avser finansieringslösningar förändras dock. Tidigare har det förekommit en mängd olika kombinationer vad avser finansieringar, och borgensåtagandena har inte följts av samma nivå på det finansiella nettoengagemanget i bolaget. Detta föreslås lösas genom att ägarna i AB Transitio har samma andel av ägandet och att ägarna i framtiden inte lämnar solidarisk borgen, utan ägarna övergår till att finansiera fordonsanskaffningen via finansieringsoptioner. Detta innebär att finansieringen säkerställs direkt av berörda parter, d v s det skapas en direkt relation mellan anskaffningen av fordon och finansieringen av dessa inköp. Det betyder att solidarisk borgen för alla ägare inte gäller för framtida anskaffning. Vad avser de nuvarande finansieringarna föreslås att bolaget fortsatt ska förvalta och vårda dessa. De åtaganden som ägare, borgensmän och AB Transitio hittills ingått kvarstår således till dess att nuvarande finansieringsavtal löper ut, vilket framgår av det nedan nämnda avslutningsoch överlämnandeavtalet. Justerat ägande, SL:s försäljning av aktier Med anledning av förändringar i kollektivtrafikslagstiftningen föreslås att ägandet övergår till de regionala kollektivtrafikmyndigheterna eller det bolag till vilket den regionala kollektivtrafikmyndigheten har överlåtit rätten att ingå avtal om allmän trafik.

4 4 (7) Det föreslås att samtliga aktieägare skall äga samma antal aktier och att fördelningen av aktierna skall vara konstant. Vilka aktieägarna är och det exakta antalet aktier per aktieägare kommer att fastställas först senare, vilket i sin tur beror på hur de olika regionerna väljer att organisera sig samt att vissa aktieägare kommer att äga aktier i AB Transitio genom gemensamt bolag. Se bilaga 1 för en grov angivelse av föreslagna aktieinnehav. Landstingsfullmäktige i Stockholms län föreslås, i ett ärende som behandlas av trafiknämnden denna dag, att överlåta till SL att ingå avtal om allmän trafikplikt. Förutsatt sådant beslut föreslås SL fortsatt vara aktieägare i AB Transitio. Föreslagen fördelningen av aktierna i AB Transitio innebär att SL föreslås sälja aktier på sådant sätt som erfordras för att uppnå rätt antal aktier per aktieägare. SL:s innehav uppgår idag till 43,5 % och kommer, efter föreslagen försäljning, uppgå till 5 % eller sådan annan procentsats som blir resultatet av att samtliga aktieägare skall äga samma antal aktier. Försäljningen föreslås ske till bokfört värde. Samriskföretag En viktig fråga för AB Transitio är också att man ska kunna betraktas som ett så kallat samriskbolag enligt lagen (2007:1092) om upphandling inom områdena vatten, energi, transporter och posttjänster ( LUF ). Detta innebär i korthet att bolaget, i egenskap av samriskföretag enligt LUF, utan krav på upphandling kan leverera spårfordon och finansierings- och underhållstjänster rörande sådana fordon m.m. till ägarna för ägarnas försörjningsverksamhet. Ägandet av bolaget och fordonsanskaffningen bör således hänga ihop. Justerade avtal och styrdokument Nuvarande avtal mellan aktieägare och i förhållande till AB Transitio samt styrdokument för bolaget bör med anledning av ovan angivna förslag förändras. För det första behöver de förpliktelser som ägarna har i förhållande till bolaget regleras så att åtaganden avslutas eller att ägarna kommer överens om hur kvarstående förpliktelser ska hanteras. Detta görs i ett avslutningsoch överlämnandeavtal (se förslag till avtal i bilaga 2) som tecknas av såväl utträdande som tillträdande parter och nuvarande borgensmän. Den slutliga utformningen av avtalet kan komma att förändras fram till dagen för undertecknande. Detta har sin bakgrund i

5 5 (7) att den praktiska hanteringen av hur aktieöverlåtelserna ska ske kommer att utredas och slutligen fastställas under hösten. Då ägarbilden förändras behöver även det nuvarande aktieägaravtalet förändras. Förslag på ett nytt aktieägaravtal presenteras i bilaga 3. Dessutom föreslås ägardirektiven förändras (se förslag till ägardirektiv i bilaga 4). Ägardirektiven tar utgångspunkt i ägarnas uppdrag till bolaget, hur ägarna ska utöva inflytande på bolaget och hur bolaget ska hantera informationen till ägarna. Vad avser förändring av ägarnas styrning av AB Transitio har förslag till instruktioner för det framtida ägarrådet tagits fram, bilaga 5. Ägarrådet, som enligt förslaget är ägarnas organ för att utöva ägarstyrning och hålla sig informerade om bolagets verksamhet föreslås bestå av sju ledamöter. För att få en bred och geografiskt spridd representation i ägarrådet föreslås att de ägare med störst finansiellt nettoengagemang bildar rådet. Förslaget beaktar också den geografiska spridningen av representationen i ägarrådet. Det kan hanteras så att de ägare som tillsammans äger bolag inom kollektivtrafikområdet, exempelvis Norrtåg eller Tåg i Bergslagen ges möjlighet att genom dessa bolag utse representanter i Transitios ägarråd. Rådet utgör också valberedning till AB Transitios bolagsstämma. Ägarrådet ska bestå av förtroendevalda. Ägarrådets uppgifter utgår ifrån att ägarna vill ha en aktiv ägarstyrning av bolaget. Huvuduppgiften är att hålla sig väl informerad om bolagets utveckling. En viktig del i ägarstyrningen är att avgöra hur frågor av principiell beskaffenhet eller av större vikt ska hanteras. I samråd med bolagets styrelse föreslås ägarrådet hantera dessa frågor. Ägarrådet föreslås också få initiativrätt på så sätt att man ges möjlighet att anmäla frågor till bolagets styrelse. Bolaget ska därför till ägarrådet, med kontinuitet rapportera om bolagets verksamhet och ekonomi. Ägarrådets sammanträden ska protokollföras och protokollen ska tillställas ägarna. Till sist påverkas även AB Transitios bolagsordning av ovanstående förslag till förändringar. Av den anledningen presenteras förslag till en ny bolagsordning, bilaga 6. Konsekvenser för personer med funktionsnedsättning Ärendet medför inga konsekvenser för personer med funktionsnedsättning. Konsekvenser för miljön Ärendet medför inga konsekvenser för miljön.

6 6 (7) Förslag till beslut Trafiknämnden föreslås besluta föreslå landstingsstyrelsen besluta föreslå landstingsfullmäktige besluta att att godkänna avslutningsoch överlämningsavtal i AB Transitio enligt bilaga 2; godkänna aktieägaravtal i AB Transitio enligt bilaga 3 samt att genomföra ägarfördelning enligt aktieägaravtalet inklusive att godkänna att SL överlåter aktier i enlighet med bilaga 1; att godkänna ägardirektiv till AB Transitio enligt bilaga 4; att godkänna instruktion till ägarrådet i AB Transitio enligt bilaga 5; att att att att att att godkänna bolagsordning och därmed fastställa villkor och uppdrag för AB Transitio enligt bilaga 6; uppdra åt SL att godkänna ändringar av mindre omfattning i handlingarna ovan samt att teckna erforderliga handlingar enligt ovan; uppdra åt SL att granska och godkänna slutlig aktiefördelning i AB Transitio, teckna avslutningsoch överlämningsavtal i enlighet med de principer landstingsfullmäktige har godkänt enligt ovan samt vidta övriga erforderliga åtgärder för att genomföra ägarförändringar i AB Transitio enligt detta ärende; besluten ovan gäller under förutsättning att samtliga parter och nya aktieägare i AB Transitio fattar motsvarande beslut samt under förutsättning att landstingsfullmäktige beslutar att överlåta rätten att ingå avtal om allmän trafik till SL; uppdra åt ombud vid bolagsstämma i AB Transitio att rösta för att stämman antar direktiv enligt besluten ovan; samt förklara paragrafen omedelbart justerad. Madeleine Raukas Tf verkställande direktör Sara Catoni Chefsjurist

7 7 (7) Bilagor Bilaga 1: Bilaga 2: Bilaga 3: Bilaga 4: Bilaga 5: Bilaga 6: Fördelning av framtida ägande och beskrivning av aktuellt finansiellt nettoengagemang i AB Transitio Förslag till avslutningsoch överlämnandeavtal Förslag till nytt aktieägaravtal Förslag till ägardirektiv Förslag till instruktion för ägarrådet i AB Transitio Förslag till ny bolagsordning för AB Transitio

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38