Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 7 9 i förslaget till dagordning vid extra bolagsstämma den 26 november 2010.

Transkript

1 Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 7 9 i förslaget till dagordning vid extra bolagsstämma den 26 november 2010 Ärende 7 Styrelsens förslag till beslut i samband med nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna A. Styrelsens förslag till beslut om ändring av 4 i bolagsordningen B. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet C. Styrelsens förslag till beslut om ändring av 4 och 5 i bolagsordningen D. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier E. Styrelsens förslag till beslut om överföring till Bolagets aktiekapital från övrigt eget kapital Information om styrelsens förslag enligt punkt 7 Styrelsen för Eniro AB (publ) ( Eniro eller Bolaget ) har den 27 oktober 2010 beslutat om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande och med bemyndigande för styrelsen att besluta om de slutliga villkoren för nyemissionen. Nyemissionsbeloppet ska uppgå till cirka 2,5 miljarder kronor. Styrelsens förslag, med bemyndigande för styrelsen att besluta om de slutliga villkoren för nyemissionen och med möjlighet till minskning av aktiekapitalet, ger styrelsen nödvändig flexibilitet för att kunna genomföra nyemissionen på ett för Bolagets aktieägare ändamålsenligt sätt. Styrelsen kommer före den extra bolagsstämman och senast den 24 november 2010, att fastställa och därefter offentliggöra det belopp varmed aktiekapitalet ska minskas, föreslagen lydelse för den eller de bolagsordningsändringar som erfordras, de fullständiga emissionsvillkoren och om överföring ska ske till Bolagets aktiekapital från övrigt eget kapital. Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet och den därav föranledda bolagsordningsändringen (punkterna 7A och 7B) och punkt 7E avseende överföring till Bolagets aktiekapital från övrigt eget kapital om det skulle visa sig att dessa åtgärder inte är erforderliga för emissionens genomförande. Ett eventuellt återkallande kommer att meddelas i samband med att styrelsen fastställer de fullständiga villkoren för emissionen. Ärendena i punkterna 7A 7E ska anses som ett förslag och ska därför (med förbehåll för att vissa ärenden kan komma att återkallas) som en helhet antas av bolagsstämman genom ett beslut. För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

2 2 7A Styrelsens förslag till beslut om ändring av 4 i bolagsordningen För att möjliggöra den minskning av Bolagets aktiekapital som föreslås i punkt 7B föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att aktiekapitalets gränser enligt 4 i Bolagets bolagsordning ändras i erforderlig utsträckning. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen under denna punkt ska ligga inom följande gränser: den lägre gränsen ska ej sättas under kronor och den övre gränsen ska ej sättas över kronor. Gränserna för aktiekapitalet enligt denna punkt 7A kommer att offentliggöras när de slutliga villkoren för nyemissionen av aktier har fastställts av styrelsen i enlighet med bemyndigandet under punkt 7D nedan, varvid aktiekapitalgränserna inte får sättas så att den lägre gränsen avseende aktiekapitalet sätts lägre än en fjärdedel av den övre gränsen för aktiekapitalet. med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

3 3 7B Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst ,50 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att underlätta den nyemission som beslutas enligt punkt 7D. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till lägst ,50 kronor fördelat på sammanlagt aktier (före nyemissionen av aktier), envar aktie med ett kvotvärde om lägst 50 öre. Det belopp varmed minskning av aktiekapitalet slutligen kommer att ske, får inte överstiga antalet nu utestående aktier enligt ovan multiplicerat med den minskning av kvotvärdet som erfordras för att kunna genomföra den av styrelsen enligt punkt 7D beslutade nyemissionen av aktier. Minskningsbeloppet kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen fastställer de slutliga villkoren för nyemissionen av aktier enligt punkt 7D nedan. Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 7D, innebärande en ökning av aktiekapitalet med belopp som inte understiger minskningsbeloppet, innefattande även eventuell erforderlig överföring till aktiekapitalet enligt punkt 7E, registreras hos Bolagsverket samt att minskningen och nyemissionen samt den eventuella överföringen sammantaget inte medför att Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskningen av aktiekapitalet fordrar att bolagsordningen ändras i enlighet med punkt 7A ovan. Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 fjärde stycket aktiebolagslagen Effekten av styrelsens förslag är att Bolagets aktiekapital minskar med högst ,50 kronor, från kronor till lägst ,50 kronor. Nyemissionen av aktier enligt punkt 7D jämte eventuell överföring till Bolagets aktiekapital från övrigt eget kapital enligt punkt 7E medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med minst ,50 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra en nyemission, som ökar aktiekapitalet med som lägst samma belopp som minskningsbeloppet, vid behov genom att överföra visst belopp till Bolagets aktiekapital från övrigt eget kapital enligt punkt 7E, får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB. Revisorns yttrande enligt 20 kap 14 aktiebolagslagen över granskningen av styrelsens redogörelse finns bifogat till detta förslag, bilaga A och kommer att läggas fram på bolagsstämman.

4 4 7C Styrelsens förslag till beslut om ändring av 4 och 5 i bolagsordningen För att möjliggöra nyemissionen av aktier i enlighet med punkt 7D nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att aktiekapitalets gränser samt gränserna för antalet aktier enligt 4 och 5 i Bolagets bolagsordning ändras i erforderlig utsträckning. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen under denna punkt 7C ska ligga inom följande gränser: (i) såvitt gäller aktiekapitalets gränser i 4 ska den lägre gränsen ej sättas under kronor och den övre gränsen ej sättas över kronor och (ii) såvitt gäller gränserna för antalet aktier, ska den lägre gränsen ej sättas under aktier och den övre gränsen ej sättas över aktier. Gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier avseende denna punkt 7C kommer att offentliggöras när de slutliga villkoren för nyemissionen av aktier har fastställts av styrelsen i enlighet med bemyndigandet under punkt 7D nedan, varvid aktiekapitalgränserna inte får sättas så att den lägre gränsen avseende aktiekapitalet sätts lägre än en fjärdedel av den övre gränsen och den lägre gränsen avseende antalet aktier inte får sättas lägre än en fjärdedel av den övre gränsen avseende antalet aktier. med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

5 5 7D Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande nyemissionsbeslut fattat av styrelsen den 27 oktober Styrelsen beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. För nyemissionen ska följande villkor gälla. Bemyndigande att besluta om emissionsvillkor Bolagets styrelse, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 24 november 2010 besluta om det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie. Därvid ska kunna beslutas att det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde, varvid överföring till aktiekapitalet från övrigt eget kapital ska ske enligt punkt 7E. Teckningsrätt Samtliga aktieägare i Bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter. Tilldelning ska därvid ske enligt följande: I första hand ska tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer har utnyttjat för teckning av aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan företrädesrätt och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen enligt avtal med Bolaget, med fördelning i förhållande till de ställda garantiutfästelserna. Avstämningsdag Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter ska vara den 1 december Teckningstid och betalning Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 3 december 2010 till och med den 17 december Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning av nya aktier enligt åtagande om s.k. underwriting eller teckningsgaranti ska dock ske senast den 30 december Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista.

6 6 Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Rätt till utdelning De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket. Bolagsstämmans godkännande med mera Beslutet om nyemission av aktier förutsätter bolagsstämmans efterföljande godkännande. Beslutet om nyemission av aktier förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7C ovan. Överkurs Eventuell överkurs ska avsättas till överkursfonden. Bemyndigande med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB. Övrigt För det fall Bolaget upprättar ett tillägg till prospektet avseende nyemissionen i enlighet med 2 kap 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och en investerare till följd därav utnyttjar sin rätt till återkallelse enligt bestämmelserna i nämnda lagrum kommer Bolaget att återbetala erlagd teckningslikvid enligt följande. Om betalda tecknade aktier ( BTA ) har erhållits eller förvärvats kommer återbetalning av erlagd teckningslikvid (dvs. teckningskursen för aktierna) att ske till innehavare av BTA. Om teckning och betalning har skett men BTA ännu inte erhållits, kommer återbetalning av erlagd teckningslikvid (dvs. teckningskursen för aktierna) att ske till berörda aktietecknare. Kompletterande information enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen framgår av bilaga B

7 7 7E Styrelsens förslag till beslut om överföring till Bolagets aktiekapital från övrigt eget kapital För att underlätta styrelsens beslut om nyemission av aktier enligt punkt 7D föreslår styrelsen att bolagsstämman, för det fall teckningskursen för varje aktie i nyemissionen fastställs till ett lägre belopp än aktiernas kvotvärde (för närvarande 2 kronor), beslutar enligt följande. Ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet för samtliga nyemitterade aktier, dock högst kronor, ska tillföras Bolagets aktiekapital genom överföring från övrigt eget kapital. Styrelsen ska ha rätt att verkställa överföringen.

8 8 Ärende 8 Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier och därav föranledd ändring av bolagsordningen A. Styrelsens förslag till beslut om ändring av 5 i bolagsordningen B. Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier Information om styrelsens förslag enligt punkt 8 Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen och sammanläggning enligt punkt 8 A-B ska fattas som ett beslut och beslutet är villkorat av och förutsätter att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier enligt punkt 7D ovan. För giltigt beslut enligt denna punkt 8 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 8A Styrelsens förslag till beslut om ändring av 5 i bolagsordningen För att möjliggöra den sammanläggning av Bolagets aktier som föreslås i punkt 8B föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att gränserna för antalet aktier enligt 5 i Bolagets bolagsordning ändras i erforderlig utsträckning. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen under denna punkt ska ligga inom följande gränser: den lägre gränsen ska ej sättas under aktier och den övre gränsen ska ej sättas över aktier. Gränserna för antalet aktier avseende denna punkt 8A kommer att offentliggöras när de slutliga villkoren för nyemissionen av aktier har fastställts av styrelsen i enlighet med bemyndigandet under punkt 7D ovan varvid den lägre gränsen avseende antalet aktier inte får sättas lägre än en fjärdedel av den övre gränsen avseende antalet aktier. med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

9 9 8B Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier, innebärande att ett visst antal aktier läggs samman till ett mindre antal aktier eller till en aktie. Med anledning av den föreslagna nyemissionen kommer antalet aktier i Eniro öka markant. Sammanläggningen avser att öka transparensen på priset på Bolagets aktier samtidigt som det resulterar i ett för Bolaget mer ändamålsenligt antal aktier. För de aktieägares vars innehav av aktier på avstämningsdagen inte motsvarar ett fullt antal nya aktier (efter genomförd sammanläggning), kommer överskjutande aktier att övergå i Bolagets ägo på avstämningsdagen. Överskjutande aktier kommer därefter att, på Bolagets bekostnad, säljas av ett av Eniro utsett värdepappersinstitut. Behållningen av försäljningen kommer att fördelas mellan de som ägde de överskjutande aktierna vid tidpunkten då de övergick i Bolagets ägo efter deras andel i de aktier som sålts. Det antal aktier som ska läggas samman kommer fastställas i samband med att de slutliga villkoren för nyemissionen enligt punkt 7D fastställs av styrelsen. Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive anmälan av beslutet till Euroclear Sweden AB.

10 10 Ärende 9 Styrelsens förslag till beslut om ändring av 8 i bolagsordningen Styrelsen föreslår att 8 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande: Nuvarande lydelse 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Föreslagen lydelse 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Styrelsens förslag till ändring av 8 bolagsordningen är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt ikraft, vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen. För giltigt beslut enligt denna punkt 9 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.