TECKNANDE AV AKTIER I X2 KOLLEKTIVTRAFIK AB

Transkript

1 Trafiknämnden TJÄNSTEUTLÅTANDE Datum (3) Identitet TN Handläggare Sara Catoni TECKNANDE AV AKTIER I X2 KOLLEKTIVTRAFIK AB Inledning och bakgrund Ett antal regionala trafikmyndigheter, länstrafikbolag samt trafikföretag avser att bilda ett bolag, X2 Kollektivtrafik AB ( Bolaget ), som hittills har gått under arbetsnamnet Fördubbling AB. Syftet med bildandet av Bolaget är att aktieägarna därigenom skall organisera sig för att initiera, utveckla och genomföra efterfrågade aktiviteter och projekt inom kollektivtrafiken, inkluderandes bland annat att utveckla samordnade betalningslösningar och principer för tillhandahållande av bytespunkter för kollektivtrafiken, att vidareutveckla och följa upp kollektivtrafikbranschens avtalsprocesser, att ägna sig åt omvärldsbevakning och uppföljning av kollektivtrafikens utveckling samt att bedriva annan därmed förenligt verksamhet. En arbetsgrupp har tagit fram ett erbjudande om teckning av köp av aktier i Bolaget vilket riktar sig till offentliga och privata företag som bedriver kollektivtrafik i Sverige (bilaga 1). Det erbjudande som nu är aktuellt innebär en möjlighet att förvärva en aktiepost om aktier, ca 2 procent av aktiekapitalet i Bolaget, till ett pris om kronor samt ett aktieägartillskott om kronor för att skapa en buffert i Bolaget. I tillägg till aktiekapital förbinder sig aktieägarna till en årlig sammanlagd serviceavgift. Serviceavgiften skall vara kronor per ägare och år men med en lägre avgift om för trafikföretag som omsätter mindre än 250 miljoner kronor i Sverige. Serviceavgiften kan i framtiden komma att ändras i förhållande till antalet aktieägare. För närvarande ägs Bolaget av Svensk Kollektivtrafik Service AB. Svensk Kollektivtrafik Service AB kommer att sälja 50 procent av aktierna i Bolaget till ett handelsbolag som skall utgöra ett så kallat parkeringsbolag för bolaget ( Parkeringsbolaget ). Den som tecknar aktier i Bolaget kommer även att förbinda sig att ingå ett handelsbolagsavtal och därigenom bli bolagsman i Parkeringsbolaget. De trafikföretag som vill förvärva en aktiepost i Bolaget kommer initialt att köpa aktier av Parkeringsbolaget. Parkeringsbolaget kommer sedan att förvärva aktier i Bolaget från utträdande aktieägare, inneha dessa under en tid och sedan eventuellt sälja dessa vidare till ny aktieägare. En aktieägare som väljer att träda ur Bolaget som aktieägare förbinder sig även att träda ur som bolagsman i Parkeringsbolaget. För ytterligare information om Bolaget, dess verksamhet och det tänkta upplägget se bilaga 1.

2 2 (3) Teckning av aktier samt ingående av avtal Teckning för köp av aktier i Bolaget innebär att tecknaren förbinder sig att även tillträda ett aktieägaravtal avseende Bolaget. Signering görs innan tillträde till aktierna, antingen på originalavtalet eller på ett särskilt upprättat anslutningsavtal. Tf verkställande direktören i SL har, med förbehåll för landstingsfullmäktiges godkännande, tecknat sig för aktier samt undertecknat anslutningsavtal (bilaga 2) och aktieägaravtal (bilaga 3). Konsekvenser för personer med funktionsnedsättning Ärendet medför inga konsekvenser för personer med funktionsnedsättning. Konsekvenser för miljön Ärendet medför inga konsekvenser för miljön.

3 3 (3) Förslag till beslut Trafiknämnden föreslås besluta föreslå landstingsstyrelsen besluta föreslå landstingsfullmäktige att att att godkänna att SL tecknar och förvärvar aktier i Bolaget; godkänna att SL ingår anslutningsavtal, aktieägaravtal, handelsbolagsavtal samt andra dokument som är nödvändiga med anledning av tecknandet av aktierna i Bolaget; förklara paragrafen omedelbart justerad. Anders Lindström Verkställande direktör Sara Catoni Chefsjurist Bilagor: Bilaga 1 Bilaga 2 Bilaga 3 Erbjudande om teckning av aktier i Fördubbling AB Anslutningsavtal Aktieägaravtal

4 X2AB ERBJUDANDE OM TECKNING AV AKTIER I_ FÖRDUBBLING AB Kollektivtrafikbranschens samlande kraft för att driva utvecklingen mot målet att uppnå en fördubblad kollektivtrafik.

5 Detta Prospekt innehåller ett erbjudande om teckning av aktier i Fördubbling AB, en Verksamhetsplan för bolaget (Bilaga 1) samt ett Aktieägaravtal för tillkommande ägare (Bilaga 2). Prospektet presenteras den 7 november Distribution enligt separat sändlista.

6 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 ERBJUDANDE OM TECKNING AV AKTIER I FÖRDUBBLING AB TIDPLAN FORMALIA PROCESS FÖR BILDANDE AV FÖRDUBBLING AB 2 2 FÖRDUBBLING AB VERKSAMHET (FRÅN ) ÄGARSTRUKTUR ÄGARSTYRNING STYRELSE LEDNING OCH ORGANISATION FINANSIERING AV VERKSAMHETEN SERVICEAVGIFTER FINANSIERING AV UTVECKLINGSPROJEKT FINANSIERING AV DRIFT OCH UNDERHÅLL BEHOV AV SAMRISKBOLAG EXTERN FINANSIERING PROFORMA RESULTAT OCH BALANSRÄKNING 8 3 BILAGOR 9

7 1 Erbjudande om teckning av aktier i Fördubbling AB Detta erbjudande riktar sig till ägarna av Samtrafiken AB samt ett urval av övriga trafikföretag inom taxi, tåg och buss som bedriver kollektivtrafik i Sverige. Erbjudandet avser en aktiepost om 2 procent av aktiekapital och rösträtt i Fördubbling AB (arbetsnamn tills vidare) till ett pris om kronor samt ett aktieägartillskott om kronor för att skapa en buffert i bolaget. Fördelningen av aktier är en post per organisation. Det finns därmed ett utrymme för 50 delägare. En aktiepost är 200 aktier. Skulle fler än 50 organisationer vara intresserade kommer en proportionerlig justering av andelarnas storlek att göras, alternativt en nyemission genomföras. Om färre än 50 delägare tecknar sig för köp av aktier kommer överskjutande andelar att köpas av ett bolag särskilt inrättat för detta syfte ( Parkeringsbolag ). Dessa andelar kommer inte att ha rösträtt i Fördubbling AB. Parkeringsbolaget ägs av Fördubbling AB. I tillägg till aktiekapital förbinder sig ägarna till en årlig sammanlagd serviceavgift för bolagets tjänster, se avsnitt för mer information. Serviceavgiften ska vara kronor per ägare men med en lägre nivå för på kr för trafikföretag som omsätter mindre än 250 miljoner kronor i Sverige. Antalet ägare kommer över tid att påverka avgifternas storlek. Denna ägarstruktur är likartad den som gäller för Samtrafiken i Sverige AB. 1.1 Tidplan 1. Presentation av prospektet sker från den 7 november 2011 genom skriftlig information ( och per post), se sändlista. 2. Teckning ska göras senast den 1 december Betalning av aktiepost ska göras mellan den 6 och 16 december Aktieboken i bolagen uppdateras den 23 december Formalia Teckningslista finns öppen från 7 november 2011 till och med 1 december 2011 hos Hannes Snellman Attorneys Ltd, Att: Ingvar Zander, Box 7801, Stockholm. Alternativt via (ingvar.zander@hannessnellman.com). Teckning kan göras av person bemyndigad (bestyrkt fullmakt krävs) från ägaren av respektive organisation. Teckning med förbehåll för senare formellt beslut accepteras under förutsättning att detta beräknas ske senast (se vidare i avsnitt sista stycket). Önskar flera bolag gå samman i en juridisk person accepteras även detta för teckning av en aktiepost. Det måste vara enskilda bolag, inte andra grupperingar som går samman. Teckning för köp av aktier i Fördubbling AB (under bildande) innebär att man också förbinder sig att signera det föreslagna aktieägaravtalet, se bilaga 2. Signering görs innan tillträde till aktierna, antingen på originalavtalet eller på ett särskilt upprättat anslutningsavtal. 1

8 1.3 Process för bildande av Fördubbling AB Processen för att bilda Fördubbling AB bygger på Svensk Kollektivtrafiks beslut styrelse den 4 november 2011 att låta det av föreningen helägda bolaget, Svensk Kollektivtrafik Service AB, bilda Fördubbling AB (arbetsnamn) som i sin tur bildar ett dotterbolag, Parkering AB (arbetsnamn). Aktiekapitalet i Fördubbling AB och Parkeringsbolaget är respektive kronor. Därefter planeras att Svensk Kollektivtrafik Service AB säljer 50 procent av aktierna i Fördubbling AB, till nominellt värde, till Parkering AB. Aktieboken i Fördubbling AB uppdateras därefter. Initialt ägs Fördubbling AB till 50 procent av Svensk Kollektivtrafik service AB och 50 procent av Parkering AB. En interimsstyrelse tillsätts 1 i båda bolagen som verkar intill den nya styrelsen tillträder i januari Val av styrelse för 2012 ska genomföras snarast efter den 23 december, dock senast den 31 januari De trafikföretag som baserat på detta erbjudande väljer att förvärva en aktiepost i Fördubbling AB köper initialt aktier av Parkering AB. Trafikhuvudmän köper aktier från Svensk Kollektivtrafik Service AB 2. Samtliga aktieägare ingår ett aktieägaravtal enligt bilaga 2. Aktieägartillskott till Fördubbling AB ska utbetalas samtidigt som aktierna i Fördubbling AB betalas. Betalning för aktierna ska ske till bankkonto (Meddelas senare) privata trafikföretag och trafikhuvudmän till Svensk Kollektivtrafik Service AB, bankgiro (meddelas senare). Aktieägartillskottet ska betalas till Fördubbling AB bankkonto (meddelas senare). Avräkningsnotor upprättas och aktieböckerna uppdateras löpande. Efter att de första ägarna tillträtt aktierna den 23 december ska de aktieposter som tecknats med förbehåll av Trafikhuvudmän förvaltas av Svensk Kollektivtrafik Service AB. Övriga poster ska säljas till Parkering AB till nominellt värde senast den 15 januari De poster som förvaltas för senare köp ska senast den 1 oktober 2012 säljas till Parkering AB, se vidare sista stycket. En köpoption kan komma att ställas ut från Parkering AB. Nya ägare som kommer in efter får köpa in sig till samma villkor fram till Därefter kommer priset för aktierna att värderas av revisorerna för beslut vid ordinarie bolagsstämma. Värderingen bör vara till aktuellt substansvärde. 1 Denna styrelse består av två personer, Charlotte Wäreborn Schultz och Ingvar Zander, och har endast till uppgift att genomföra processen enligt detta prospekt fram till ny styrelse tillträtt. 2 Skälet till detta förfarande är att Svensk Kollektivtrafik Service AB kommer förvalta de aktieposter som tecknats med förbehåll för senare formellt beslut av Trafikhuvudmän. På motsvarande sätt kommer Parkering AB göra detta för Trafikföretagen. 2

9 2 Fördubbling AB 2.1 Verksamhet (från ) Fördubbling AB:s syfte är att vara den samlande kraften och en central samverkansarena i branschen för att driva på utvecklingen i riktning mot målet att fördubbla kollektivtrafikens marknadsandel och visionen om kollektivtrafiken som en självklar del av resandet i ett hållbart samhälle. Inom ramen för detta syfte ska bolaget utveckla strategiska förbättringsområden och skapa förutsättningar för detta genom strategisk omvärldsanalys, uppföljning samt ökad insikt och kunskap om vad som krävs för att öka utvecklings och genomförandekraften i branschen. En huvuduppgift för bolaget är alltså att initiera och driva utvecklingsprojekt och att finansiera detta. Efterhand som bolagets verksamhet utvecklas kommer det att tillkomma nya aktiviteter och projekt som det idag inte finns kunskap om och som därför inte ännu kan identifieras. Det är en av de mest spännande utmaningarna för ägarna att gemensamt identifiera nya utvecklingsprojekt som man tror har stor betydelse för branschens utveckling. Bolaget ska fokusera på sådant som utvecklar branschen och skapar värde för bolagets ägare utöver vad som är möjligt att åstadkomma av egen kraft. Detta kräver handlingskraft, innovation, förnyelse och entreprenörskap samt förmåga att driva gemensamma projekt och aktiviteter med hjälp av en effektiv arbetsprocess. De gemensamma aktiviteter som ägarna beslutar om kommer att följa en överordnad transparent process med tydliga beslutspunkter (0 4), enligt modellen i följande figur: Fördubbling AB kommer i huvudsak att vara verksam och drivande inom utveckling. Efterföljande steg kommer i första hand att upphandlas på marknaden. Målen för bildandet av bolaget är: 1. Målet är att Fördubbling AB med minst tre RKTM/Länstrafikbolag och minst tre trafikföretag som aktieägare ska vara igång med sin verksamhet och påbörjat några prioriterade utvecklingsprojekt i början av Under 2012 har samtliga RKTM och ytterligare minst sju trafikföretag tillkommit som aktieägare. 2. Attraktiv årlig kostnad som stimulerar alla att vilja bli aktieägare En mer detaljerad beskrivning av livscykelprocessen och verksamheten finns i bolagets verksamhetsplan, se bilaga 1. 3

10 2.2 Ägarstruktur Bolaget ägs initialt av maximalt 50 delägare som vardera har två procent av aktier, kapital och röstandel. Ingen ägare kan äga mer än en aktiepost om två procent. Ingen kan äga fler aktier genom att fördela ägande på flera bolag inom en koncern eller offentlig organisation, förvaltning eller liknande. Om det vid något tillfälle är färre än 50 delägare ska överskjutande andelar ägas av Parkering AB, som ägs av Fördubbling AB. Parkeringsbolaget kommer inte ha någon rösträtt för de aktier som de äger. Styrelse för Parkering AB utgörs av samma personer som för Fördubbling AB, alternativt ett urval av dessa ledamöter. Utökas ägarkretsen upp till 50 ägare sker förvärv av en aktiepost från Parkeringsbolaget till nominellt värde. Uppstår behov att utöka ägarkretsen till fler än 50 så ska en nyemission genomföras på ett sådant sätt att alla fortfarande har en lika stor andel vardera. Blir resultatet att det finns fler aktieposter än ägare ska överskjutande antal säljas till Parkeringsbolaget till nominellt värde. Om aktierna i Parkering AB efter tre år inte har förvärvats ska de lösas in av Fördubbling AB till nominellt värde. 2.3 Ägarstyrning Bolagsstämman skall årligen fastställa ägardirektiv för bolagets verksamhet. En valberedning för val av styrelse utses på bolagsstämma. Val av ordförande i styrelsen ska ske på bolagsstämman med kvalificerad majoritet. Bolagsstämman ska fastställa arbetsordning för styrelsen Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst sju och högst tretton ordinarie ledamöter och högst sex suppleanter, med balans mellan å ena sidan trafikföretag och å andra sidan RKTM/länstrafikbolag. En från ägarna oberoende ledamot ska vara styrelsens ordförande. Utöver ordföranden finns det möjlighet att välja in ytterligare två från ägarna oberoende personer för att tillföra kompetens som inte anses finnas i ägarkretsens organisationer. Suppleanterna skall fördelas lika mellan RKTM/länstrafikbolag och trafikföretagen (de oberoende ledamöterna har ingen suppleant). De organisationer som tecknat sig med förbehåll för senare formellt beslut kommer under perioden fram till att erbjudas tillsammans två platser (en för RKTM/länstrafikbolagen och en för trafikföretagen) utöver de ordinarie ledamöterna med status som observatör utan rösträtt i styrelsen fram till nästa bolagsstämma som genomförs senast Aktierna som motsvarar dessa teckningsrätter förvaltas under tiden av Svensk Kollektivtrafik Service AB för RKTM/länstrafikbolagen och för Parkeringsbolaget för trafikföretag. Vid tillträde av aktierna ska en årsavgift för 2012 betalas. 2.4 Ledning och organisation Bolaget ska ha en verkställande direktör. En grundbemanning ska finnas som motsvarar behovet för att driva den överordnade processen för utveckling, och löpande överblicka stegen leverans och drift av gemensamma produkter, tjänster. I övrigt ska de funktioner som ägarna beslutar ska finnas i bolaget ingå, till exempel funktioner för omvärldsbevakning och uppföljning. För en fördjupad beskrivning av detta hänvisas till Verksamhetsplanen för bolaget. 4

11 2.5 Finansiering av verksamheten Den löpande verksamheten finansieras via serviceavgifter debiterade till samtliga delägare med en fast serviceavgift (se 2.5.1). Medel tillförs bolaget i fyra separata delar: 1. Årlig budget för ledning och administration av livscykelprocessen 2. Projektspecifika medel 3. Årlig budget för branschgemensamma permanenta aktiviteter Bolagets uppgift är att driva den generella livscykelprocessen för branschgemensam utveckling och leverans samt uppföljning av förvaltning. För detta ändamål ska bolaget initialt ha en permanent bemanning i form av VD och en tjänst för analyser, utredningar och projektledning av de tre första stegen i livscykelprocessen 3, samt uppföljning av de efterföljande stegen 4. I tillägg bör en omkostnadsbudget innehålla utrymme för att hyra in ytterligare kapacitet. För pågående och beslutade projekt ska medel för respektive projektbudget täckas av åtaganden från de ägare som förbundit sig att finansiera respektive projekt. Eftersom projekt inte nödvändigtvis följer redovisningsåret ska dessa medel finansieras successivt beroende på projektens behov. Ledningen håller en projektkatalog uppdaterad som löpande ger en översikt av beslutade åtaganden från respektive ägare. I den omfattning ägarna beslutar att permanenta funktioner för gemensamma åtaganden ska finnas i bolaget måste medel för dessa finansieras via en årlig öronmärkt serviceavgift. Dessa medel ska täcka kostnader för personal, lokaler administration och beslutad verksamhetsplan för respektive funktion. Fakturering av serviceavgifterna sker kvartalsvis i förskott och för projekten sker det efter behov och månadsvis i efterskott. I samband med större projekt kan ett förskott debiteras för att täcka uppstartsfasen. Budgetprocessen i bolaget genomförs under det sista kvartalet för bolagets verksamhetsår. Styrelsen behandlar verksamhetsplanerna, ett års budget plus två år prognos, samt projektkatalogen och förelägger den för beslut på en extra bolagsstämma senast en månad före utgången av året. Skulle bolagsstämman inte fatta beslut eller väsentligt reducera budgetmedlen ska bolaget justera sin verksamhet omedelbart. Finansiering av denna eventuella omstrukturering täcks av bolagets initiala rörelsekapital så långt möjligt, alternativt att särskilt tillförda medel ställs till förfogande för omstrukturering Serviceavgifter En stafflad serviceavgift kommer att tillämpas. För RKTM/länstrafikbolagen är den kronor. För trafikföretag ska den inte överstiga kronor per år för bolag med en årsomsättning på över 250 miljoner kronor, för övriga bolag ska en serviceavgift om kronor per år utgå. Om en grupp trafikföretag går samman om en aktiepost ska den sammanlagda omsättningen utgöra underlag för serviceavgiften. 3 Hantering av utvärdering av idéer, framtagande av konceptuell beskrivning samt beslutsunderlag inför genomförande. 4 Här avses bevakning och uppföljning av stegen genomförande av leverans, tester, lansering och drift. 5

12 I det fall styrelsen beslutar öka kostnaderna utöver 5 miljoner ska överskjutande belopp fördelas genom en uppjustering av serviceavgiften. Alternativt kan ytterligare ägare eller andra externa intäkter täcka hela eller delar av en sådan utökning av kostnadsmassan. Ambitionen är att bolaget ska ha tillräckligt många ägare som tillsammans uthålligt kan finansiera 5 miljoner kronor per år via ordinarie avgifter enligt ovan. Initialt kommer troligen antalet ägare understiga det nödvändiga antalet för att täcka hela finansieringsbehovet. Intill dess måste styrelse och ägare anpassa verksamheten till den nivå som medges. Skulle en tillräckligt stor ägarkrets sluta upp måste beslut fattas om bolagets vidare verksamhet senast den 30 september Styrelsen måste löpande bevaka denna situation och laga efter läge. Budget för 2012 kommer kunna hållas på en lägre nivå under en uppstartsfas. För verksamheten under 2012 bedöms den totala kostnaden uppgå till 3,5 miljoner Finansiering av utvecklingsprojekt Det är bolagets styrelse som, inom ramarna givna av årsstämman, beslutar om vilka projekt som ska bedrivas. Det kan vara samtliga eller vissa ägare som finansierar de olika utvecklingsprojekten, detta bestäms från fall till fall. Kostnaderna för projekten fördelas enligt avtal mellan involverade parter. Ett projekt kan till exempel vara att utvärdera en idé, fördjupa denna i ett koncept, utarbeta beslutsunderlag eller faktiskt genomföra och leverera en funktion, lösning eller vad det nu kan vara. De första stegen fram till och med beslutsunderlag ska till stora delar kunna rymmas i bolagets budget. Vid mer omfattande frågor kan särskild finansiering krävas för att komma fram till ett beslutsunderlag. Kostnader för dessa första steg tas alltid löpande i bolaget med eventuella extra medel eller resurser tillförda från de ägare som deltar. När beslut om leverans, och eventuell drift, fattas (steg 3) ska finansiering finnas tillgänglig från deltagande ägare. Detta sker i form av särskilt avtal med betalningsplaner och kontrollpunkter. De medel som ställs till förfogande för projekt kan i vissa fall tillskjutas Fördubbling AB som villkorade aktieägartillskott från de ägare som deltar i projektet. Kostnader för utvecklingsprojekt (efter steg 3) ska som huvudprincip tas löpande och kostnadsförs i varje årsbokslut. Kostnaderna ska fördelas mellan finansiärerna enligt särskilt avtal för varje projekt. Beslut om genomförande, och om möjligt i detta läge även framtida drift, ska omfatta val av leverantör. Här har utvecklingsbolaget flera möjligheter: Ett alternativ kan vara att ställa sig frågan om driften passar in i den verksamhet som Samtrafiken bedriver; Det kan vara lämpligt att upphandla tjänster för leverans och drift på marknaden; I vissa fall kan det vara lämpligt att bedriva utveckling och en framtida drift i egen regi. Beroende på val av leverantör för genomförande kan andra möjligheter till finansiering öppnas. Till exempel kan en leverantör mot ett långsiktigt driftavtal ta på sig utvecklingskostnaderna och framtida värden. Beslutsunderlaget för steg 3 bör ha med denna aspekt inför beslut. 6

13 2.5.3 Finansiering av drift och underhåll För de framtida tjänster och funktioner som blir resultatet av utvecklingsprojekten måste finnas särskilda driftsavtal som på marknadsmässiga villkor reglerar ersättningen från bolagets ägare för utnyttjande av de tjänster och produkter som Fördubbling AB utvecklat. Dessa avtal kommer i normalfallet inte vara en fråga för Fördubbling AB utan för andra fristående leverantörer, men bolaget har ett ansvar för att följa upp dessa avtal. Det är önskvärt att driftsavtalen är definierade så långt som det är möjligt redan när man fattar beslut om genomförande (steg 3). För de ägare som deltagit i finansieringen av projektet ska driftkostnaden reflektera den insats som gjorts som finansiär av utvecklingen. Övriga användare av produkten eller tjänsten ska betala ett marknadsmässigt pris. Driftkostnaderna för en produkt eller tjänst ska innehålla förvaltning, underhåll och drift. Större förändringar ska föras in i den generella livscykelprocessen för beslut Behov av samriskbolag För att RKTM/länstrafikbolag, som tillämpar Lagen om offentlig Upphandling, ska kunna köpa av drift av den gemensamt finansierade produkten, eller tjänsten, kan det vara nödvändigt att skapa ett så kallat samriskbolag. För ytterligare information om detta se Aktieägaravtalet i bilaga Extern finansiering I den mån det finns möjlighet ska Fördubbling AB eftersträva extern finansiering utöver ägarkretsen. Det finns flera möjligheter som kan ses i nuläget. En möjlighet är att ansöka om samfinansiering av utvecklingsprojekt från VINNOVA eller andra forskningsfinansiärer. En annan möjlighet är att Svensk Kollektivtrafik stöttar implementeringsfasen. Fördubbling AB kan också utföra tjänster för andra organisationer med intressen inom kollektivtrafiken. Trafikverket skulle kunna vara en sådan organisation. I samband med att Fördubbling AB etableras och ledningen kommer på plats kan denna finansieringsform vidareutvecklas. 7

14 2.6 Proforma resultat och balansräkning Preliminär budget för löpande verksamhet efter uppstart Intäkt/kostnad Per år Kommentar Serviceavgifter Summa intäkter Kostnader Personal Admin (EA/PA) och Lokaler Strategisk omvärldsanalys Externa tjänster Summa kostnader Rörelseresultat 0 Tillgångar/Skulder IB Kommentar Anläggningstillgångar Finansiella tillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Aktieägartillskott Vid 20 ägare Kortfristiga skulder Långfristiga skulder Summa EK och skulder

15 3 Bilagor Följande dokument utgör bilagor till detta erbjudande: Bilaga 1: Verksamhetsplan Fördubbling AB Bilaga 2: Aktieägaravtal 9

16 X2AB Bilaga 1 VERKSAMHETSPLAN Fördubbling AB Detta utkast till Verksamhetsplan utgör jämte förslag till Aktieägaravtal bilaga till Prospekt för teckning av aktier i Fördubbling AB.

17

18 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 BAKGRUND 1 2 EN GEMENSAM VISION OCH VÄRDEGRUND 2 3 SYFTE/VERKSAMHETSIDÉ 3 4 MÅL 4 5 ÖVERORDNAD ARBETSPROCESS FÖR UTVECKLING, LEVERANS OCH DRIFT 5 6 UTVECKLINGSPROJEKT BETALLÖSNINGAR BYTESPUNKTERNA AVTALSPROCESSEN UPPFÖLJNING 8 7 ORGANISATION LEDNING OCH ADMINISTRATION PROJEKTORGANISATIONEN 9 8 FINANSIERING FINANSIERING AV LÖPANDE VERKSAMHET FINANSIERING AV UTVECKLINGSPROJEKT 10 9 ARBETSPLAN

19 1 Bakgrund Starten för att hitta nya samverkansformer i branschen skedde när Partnersamverkan för en fördubblad kollektivtrafik bestående av Svensk Kollektivtrafik, SKL, Svenska Bussbranschens Riksförbund, Branschföreningen Tågoperatörerna och Svenska Taxiförbundet startade sitt arbete Sedan 2010 är Trafikverket med i Partnersamverkan. Arbetet har hittills varit framgångsrikt med ett stort antal projekt i vilka branschens aktörer är engagerade för att arbeta tillsammans i riktning mot det gemensamma målet att fördubbla kollektivtrafikens marknadsandel och visionen om kollektivtrafiken som en självklar del av resandet i ett hållbart samhälle. I takt med att arbetet fortskridit har det blivit tydligt att det är dags att gå från ord till handling. Under 2011 har därför löpande förts diskussioner med ledande företrädare för de nya regionala kollektivtrafikmyndigheterna (RKTM), länstrafikbolagen och trafikföretagen om vilka uppgifter som är mest angelägna att samverka kring. Detta arbete har resulterat i att några prioriterade samverkansområden identifierats. Den första är att tillhandahålla samordnade informationssystem. Den andra är att utveckla samordnade betallösningar. Den tredje är att stödja RKTM och andra lokala och regionala beslutsfattare i utvecklingen av kollektivtrafikens bytespunkter. Den fjärde är att utveckla avtalsmodeller som stimulerar till ett ökat resande och effektivitet i kollektivtrafiken. Ytterligare två uppgifter som flera framfört behov av är strategisk omvärldsanalys och uppföljning som komplement till det arbete som varje aktör utför. Skälen för att bilda ett Fördubbling AB (arbetsnamn) för att ansvara för dessa uppgifter är: 1. Regering och riksdag har högt ställda förväntningar på att branschen klarar av att leverera i enlighet med den nya kollektivtrafiklagen och dess intentioner. För att motsvara det förtroende som finns för branschens förmåga krävs att branschen utvecklar samverkansformer som skapar förutsättningar för att åstadkomma detta. 2. Partnersamverkan för en fördubblad kollektivtrafik saknar mandat, befogenheter och finansiella resurser för att kunna ta ansvaret för genomförandet av viktiga branschgemensamma uppgifter. Partnersamverkan kommer dock att ha en fortsatt viktig roll för att skapa sammanhållning och drivkraft i branschen i riktning mot fördubblingsmålet och den gemensamma visionen. Det sker bl.a. genom att ta fram gemensamma policyprogram för miljö, trygghet och säkerhet, tillgänglighet mm. 3. Samtrafiken i Sverige AB fokuserar på sin kärnverksamhet. Skälet är att bolaget måste kunna ta ansvar för det nya trafikantinformationssystem som den nya kollektivtrafiklagen ställer krav på ska finnas from den 1 januari 2012, ett system som måste motsvara högt ställda krav på kvalitet, transparens och konkurrensneutralitet. 4. En bred ägarkonstellation bestående av RKTM/länstrafikbolag och trafikföretag (såväl trafikföretag som arbetar med upphandlad trafik som rent kommersiell trafik) ges möjlighet att samverka kring viktiga gemensamma utvecklingsfrågor för att uppnå större värde för den egna organisationen än vad som är möjligt att 1

20 åstadkomma av egen kraft och skapa nytta för branschen som helhet och för hela samhället. 5. Den operativa verksamhetsnära delen av branschen behöver hitta former för att uppträda tillsammans som kollektivtrafikbranschen i relation till externa intressenter. Det gäller exempelvis i samband med ansökningar om extern finansiering av utvecklingsprojekt och förhandlingar med till andra branscher. 2 En gemensam vision och värdegrund Den branschgemensamma visionen är sedan fördubblingsarbetet initierades 2008: Kollektivtrafiken är en självklar del av resandet i ett hållbart samhälle Denna vision handlar om att göra kollektivtrafiken så attraktiv att den kan bli ett reellt alternativ till den egna bilen för allt fler människor i deras vardag samtidigt som den ska bidra till en hållbar utveckling. Det är detta branschen lovar kunderna och resenärerna och i förhållande till samhället genom att ställa sig bakom denna vision. Därför är det också en uppgift för fördubblingsbolaget att verka för och bidra till att resande och marknadsandelen för kollektivtrafiken fördubblas. Det handlar om att steg för steg bygga kollektivtrafikens varumärke och ta målmedvetna steg tillsammans mot visionen. Den här innebär att vi kommer att få se en ny typ av kollektivtrafikbransch växa fram där det blir nödvändigt att finna nya former för samverkan mellan branschens olika aktörer, samverkansformer som svarar upp mot de förväntningar och det förtroende som lagstiftaren har. För att Fördubbling AB ska kunna bidra till denna process och klara av balansgången att samverka i frågor av gemensamt intresse samtidigt som bolaget ägare verkar på en konkurrensutsatt marknad, krävs en gemensam värdegrund. Det handlar om att bolagets ägare visar varandra tillit och förtroende och har respekt för varandras olika roller och uppgifter. En ny sorts vi känsla i branschen växer fram. 2

21 3 Syfte/verksamhetsidé För att kunna ta steg i riktning mot den gemensamma visionen är syftet att: Fördubbling AB ska vara den samlande kraften och en central samverkansarena i branschen för att driva på utvecklingen i riktning mot målet att fördubbla kollektivtrafikens marknadsandel och visionen om kollektivtrafiken som en självklar del av resandet i ett hållbart samhälle. Inom ramen för detta syfte ska bolaget utveckla strategiska förbättringsområden och skapa förutsättningar för detta genom strategisk omvärldsanalys, uppföljning samt ökad insikt och kunskap om vad som krävs för att öka utvecklings och genomförandekraften i branschen. En huvuduppgift för bolaget är alltså att initiera och driva utvecklingsprojekt och att finansiera detta. Efterhand som bolagets verksamhet utvecklas kommer det att tillkomma nya aktiviteter och projekt som det idag inte finns kunskap om och som därför inte ännu kan identifieras. Det är en av de mest spännande utmaningarna för ägarna att gemensamt identifiera nya utvecklingsprojekt som man tror har stor betydelse för branschens utveckling. Bolaget ska fokusera på sådant som utvecklar branschen och skapar värde för bolagets ägare utöver vad som är möjligt att åstadkomma av egen kraft. Detta kräver handlingskraft, innovation, förnyelse och entreprenörskap samt förmåga att driva gemensamma projekt och aktiviteter med hjälp av en effektiv arbetsprocess. Samverkan med andra För att fördubblingsbolaget ska kunna ta målmedvetna steg mot visionen krävs en nära samverkan med företrädare för resenärerna och en rad andra intressenter till kollektivtrafiken som kan tillföra bolaget erfarenhet och kompetens. Fördubbling AB förutsätts löpande och i nära dialog med Partnersamverkan för en fördubblad kollektivtrafik få idéer till nya utvecklingsprojekt. Det kan också bli aktuellt att bolaget driver vissa fördubblingsprojekt vidare för att säkra större utvecklingsinsatser och en effektiv genomförandeprocess. I sammanhanget kan nämnas att det pågår en översyn av arbetsfördelningen mellan Svensk Kollektivtrafik och SKL. Fördubbling AB är kollektivtrafikbranschens samverkansarena för satsning på strategiska utvecklingsprojekt och genomförandeinsatser medan Samtrafiken i Sverige AB är branschens bolag med fokus på trafikantinformation och därtill kopplade resenärsnära tjänster. Det betyder att Fördubbling AB inte kommer ägna sig åt drift av informationssystem. Gränsytan mellan bolagen ska tydliggöras i syfte att åstadkomma en samordnad styrning av de samlade verksamheter som ägarna till de båda bolagen väljer att samverka kring på nationell nivå. Vinnova bedöms ha en strategisk roll som samverkanspartner till fördubblingsbolaget som i Vinnovas ögon representerar branschen på den operativa verksamhetsnära nivån. Det är samma modell som Vinnova är van att arbeta med i förhållande till andra branscher. Även Trafikverket kommer att vara en strategiskt viktig samverkanspartner med den gemensamma ambitionen att utveckla kollektivtrafiken som en värdeskapande tjänstesektor. 3

22 4 Mål För startåret 2012 gäller att Fördubbling AB ska kännetecknas av följande: Upplevs som motor i branschen för kollektivtrafikens utveckling med hög förmåga att leverera och bidra till att branschen kan uppnå fördubblingsmålet Genomslag för prioriterade utvecklingsprojekt samt framtagna rekommendationer och verktyg för uppföljning, omvärldsanalys mm Bidrar till ökad insikt och kunskap i branschen om vad som krävs för att nå gemensamma mål Uppfattas av omvärlden som kollektivtrafikbranschen Minst 10 % av omsättningen är externt finansierad Det ankommer på bolagets ägare att komplettera dessa kortsiktiga mål med mer långsiktiga i samband med att verksamhetsplan för perioden utarbetas. Detta ska ske under första kvartalet För samtliga mål ska tas fram relevanta uppföljningsverktyg så att styrelse och ledning kan följa upp att verksamheten inom Fördubbling AB utvecklas i riktning mot målen. 4

23 5 Överordnad arbetsprocess för Utveckling, Leverans och Drift Grundläggande för urval och prioritering av nya gemensamma initiativ och projekt är att ägarna ser möjligheter att åstadkomma: kundnytta genom att stärka branschens erbjudande till kunderna/resenärerna. effektivitet/synergier genom att tillvarata skalfördelar och utnyttja gemensam styrka och enskilda företags och organisationers styrkor. Fördubbling AB ska stärka branschens utveckling inom utvalda områden. Det kräver en tydlig och strategisk ägarstyrning, transparenta beslutsprocesser och en effektiv drift. För att Fördubbling AB ska kunna driva verksamheten i angiven riktning och nå uppsatta mål är det nödvändigt att skapa transparens för ägarna och undvika att aktiviteter initieras utan tydliga beslut oavsett om det rör sig om en enkel utredning eller ett megaprojekt. Detta kräver bolagets uppgifter kan identifieras med hjälp av en överordnad process för Utveckling, Leverans och Drift av gemensamma produkter, tjänster eller funktioner. Utgångspunkten är ett livscykelperspektiv i tre steg med tydliga beslutspunkter enligt modellen i följande figur: 5

24 Sifforna i den övre processen indikerar beslutspunkter där ägarna tar ett entydigt ansvar för att gå vidare eller att inte gå vidare till efterföljande steg. För varje idé som ägarna beslutar om utvärdering (0), tillförs experter från ägarkretsen eller extern kompetens som kompletterar den permanenta organisationen. Beroende på omfattning och prioritet kommer detta att kunna resultera i allt från enmansutredningar till särskilda projekt för genomförande och eventuell framtida drift. Innan styrelsen beslutar om att ett utvecklingsprojekt ska gå över i fasen Leverans krävs ett gediget beslutsunderlag (3). På motsvarande sätt krävs ett särskilt beslut när en gemensam aktivitet resulterar i en driftssituation och en särskild drift och förvaltningsorganisation ska ta över(4). Vid båda dessa beslutstillfällen kan det finnas många olika alternativ till hur verksamheten ska organiseras. I princip ska alla aktiviteter, stora som små, analyseras och bedömas med hjälp av den överordnade livscykelprocessen. Av praktiska skäl bör dock en budget för administration av processen samt medel för mindre aktiviteter avsättas som ledningen förfogar över med rapportering till styrelsen. Syftet med detta är att skapa en rimlig flexibilitet för mindre insatser utan en mer formell beslutsprocess. Det finns en flexibilitet att kunna utnyttja de samlade resurserna i Fördubbling AB för såväl helt gemensamma som delvis gemensamma aktiviteter. Alla kan inte vara med om alla initiativ. En mindre grupp av ägarna kan mycket väl komma att finansiera och genomföra vissa initiativ. Även annan finansieringsmodell kan väljas beroende på förutsättningarna. Bolaget kommer i huvudsak att vara verksam och drivande inom det första steget, Utveckling, medan de efterföljande stegen i första hand kommer att upphandlas på marknaden. Den totala överblicken av livscykelprocessen är emellertid viktig för ett bolag som arbetar med strategiska utvecklingsfrågor. Fördubbling AB behöver därför noga följa verksamheter som idag bedrivs utanför det egna bolaget, som befinner sig i faserna Leverans och Drift och som har en koppling till bolagets egen verksamhet och planerade framtida utvecklingsprojekt. 6

25 6 Utvecklingsprojekt Följande projekt finns definierade och några är uppstartade vid bildandet av Fördubbling AB. 6.1 Betallösningar Syftet med detta projekt är att komma överens med bankerna om betalningar utan PIN kod och att söka ta fram en gemensam standardiserad pay as you go lösning för stadstrafik genom att ta fram regelverk och gemensamma former för införande av EMV lösning (Europay, MasterCard, VISA) med enbart check in för lokala resor. Projektet ska också följa den europeiska utvecklingen på området. Samtidigt ska fortsatt harmoniseringsarbete kunna utgöra underlag för regelverk för nytt betalsystem. Målet är: att RKTM och trafikföretag under 2012 ska kunna erbjudas möjlighet att låta resenärerna betala mindre belopp ombord på fordonen med hjälp av VISA och Master Card utan PIN kod, att under 2012 erbjuda RKTM och trafikföretag stöd och hjälp i form av en handbok när man inför regionala interoperabla betalsystem att resenärerna under 2013/2014 ska kunna resa lokala resor med betalkort VISA och Master Card utan PIN kod genom att checka in med dessa kort. Detta förutsätter att det första målet ovan först kan infrias att det 2014 finns funktionskrav och regelverk framme för nästa generations betalsystem En projektplan för Betallösningar håller på att tas fram. 6.2 Bytespunkterna Syftet med detta projekt är att Fördubbling AB tillsammans med i första hand Trafikverket och Jernhusen samt fördubblingsprojektet Principer för tillträde till och prissättning av infrastruktur och andra gemensamma funktioner för kollektivtrafik, ska ta fram och utveckla i branschen väl förankrade modeller för klassificering och standardisering av bytespunkternas basfunktioner samt utveckla en modell för samverkan när det gäller utveckling och löpande drift av bytespunkterna. Med bytespunkter avses järnvägsstationer och bussterminaler där omstigning sker inom eller mellan trafikslag inklusive taxi och annan anropsstyrd trafik. Målet är att Fördubbling AB tillsammans med de övriga aktörerna ska skapa förutsättningar för den lokala/regionala nivån (RKTM, trafikverket, kommunerna, fastighetsägarna, trafikföretagen och andra intressenter) att driva och utveckla bytespunkterna så att dessa blir så attraktiva att de kan bidra till målet att fördubbla kollektivtrafikens marknadsandel. Detta förutsätter att branschen tar ett samlat grepp om bytespunkternas roll för kollektivtrafikens utveckling. En projektplan för Bytespunkterna håller på att tas fram. 6.3 Avtalsprocessen Syftet med detta projekt är att Fördubbling AB dels ska ta fram ett arbetsverktyg som ska inspirera beställare, trafikföretag och kommuner i deras gemensamma 7

26 arbete med att ta fram avtal som driver mot målet att fördubbla resandet och marknadsandelen i kollektivtrafiken, dels få genomslag i branschen för en arbetsprocess som på ett transparent och förtroendeskapande sätt steg för steg leder fram till den mest lämpliga avtalstypen i förhållande till de mål man vill uppnå. Utgångspunkt för arbetet är den av branschen framtagna rapporten Avtalsprocessen med dess arbetsprocess, avtalsmallar och standardiseringsdokument. Målet är att alla branschens aktörer ska se nyttan med att arbeta i enlighet med de arbetsprocesser och andra dokument som Fördubbling AB tar fram och vilja vara med och ständigt förbättra dem med syftet att bidra till fördubblingsmålet genom att göra fler av branschens aktörer mer beroende av kundens val och få ut mer trafik för pengarna. Arbetet bedrivs i partsammansatta arbetsgrupper. En leverans från projektet ska vara ett förslag till permanent lösning för drift och vidareutveckling. Arbetet ska ske i nära samverkan med Partnersamverkan för en fördubblad kollektivtrafik som har ett behov av att följa arbetet utifrån sitt perspektiv. En projektplan för Avtalsprocessen håller på att tas fram. 6.4 Uppföljning Syftet med detta projekt är att branschen ska följa utvecklingen inom kollektivtrafiken vad gäller resandeutveckling, marknadsandel, effektivitet mm med hjälp av statistik och uppgifter från befintliga statistiksystem i branschen och hos staten. Detta kan uppnås genom att tillhandahålla väl definierade och kvalitetssäkrade nationella och regionala nyckeltal, statistik och faktaunderlag. Målet är att de system och verktyg som ägarna till bolaget väljer att utnyttja motsvarar högt ställda krav på kvalitet, användbarhet, tillförlitlighet, aktualitet och möjlighet till analys. Branschens övriga aktörer och intressenter ska uppleva att den statistik som tas fram är transparent och tillgänglig. Det finns ett antal verktyg som utvecklats av Svensk Kollektivtrafik men som behöver anpassas och vidareutvecklas. Det gäller i första hand: Den branschgemensamma Statistikportalen. Kollektivtrafikbarometern som används för att följa upp resandeutveckling, marknadsandelar och resenärernas attityder samt motsvarande barometer för anropsstyrd trafik (Anbaro). Kollektivtrafikkompassen som används för att följa upp effektiviteten i stadstrafik, senare också annan regional kollektivtrafik. Det branschgemensamma miljö och fordonsdatabasen FRIDA. För att få fram beslutsunderlag för ägarna till Fördubbling AB kommer ett särskilt projekt att genomföras för att analysera behoven och utvecklingspotentialen närmare. En projektplan för Uppföljning håller på att utarbetas. 8

27 7 Organisation 7.1 Ledning och administration Fördubbling AB ska vara ett litet bolag med få fasta resurser men med möjlighet att efter behov anlita de mest kvalificerade resurserna i branschen och på marknaden för att lyckas med sitt uppdrag. Det är ett behov som kommer att variera över tiden beroende på vilka utvecklingsprojekt som bedrivs och hur omfattande dessa är. Ägarna får därmed tillgång till en professionell bolagsledning med hög kompetens att driva de gemensamma initiativ och projekt som ägarna beslutar om och som levererar i förhållande till de mål ägarna sätter upp. Bolaget ska ha en verkställande direktör. Härutöver behövs en grundbemanning som motsvarar de behov som finns för att driva den överordnade processen för Utveckling, Leverans och Drift. Det är viktigt att ägarna till Fördubbling AB förstår hur förändringar i omvärlden kan komma att påverka bolagets verksamhet och stimulera till nya gemensamma utvecklingsprojekt, nya sätt att arbeta mm. Att bevaka och analysera relevant omvärldsinformation innebär att systematiskt insamla, analysera och bedöma innebörden av händelser och signaler från omvärlden som påverkar branschen. Den kunskap som byggs upp på detta sätt ska vara av sådan kvalitet att den kan bearbetas och analysera på ett systematiskt sätt. I denna uppgift ligger att definiera branschens kunskapsbehov som underlag för relevant forskning och att på bästa sätt kommunicera forskningsresultat samt bidra till att dessa implementeras. Det innebär att ta fram förslag till forskningsområden och att verka för lämplig samverkansmodell med akademien. Det gäller även i förhållande till det pågående arbetet med att skapa ett nationellt kompetenscentrum. En mer detaljerad verksamhetsplan för Strategisk omvärldsanalys håller på att utarbetas. Fortsatt satsning på kunskapsutveckling i branschen är central för kollektivtrafikens utveckling. Fördubbling AB kommer att arrangera tankesmedjor, seminarier och liknande för att stimulera till diskussion samt öka insikt och kunskap om vad som krävs för att åstadkomma utvecklings och genomförandekraft i branschen och nå gemensamma mål. Sådana insatser ska vara självfinansierade. Bolaget köper externa tjänster när det gäller ekonomi och personaladministration, strategisk omvärldsanalys, kommunikation och för att möjliggöra extern finansiering. En särskild Kommunikationsplan för Fördubbling AB håller på att tas fram som underlag för styrelsens beslut i början på Projektorganisationen För var och ett av utvecklingsprojekten finns en särskild projektorganisation under ledning av en projektledare som anlitas under en avgränsad period av Fördubbling AB för att driva projektet tillsammans med en för ändamålet sammansatt projektgrupp. Inledningsvis handlar det om följande projekt: Betallösningar Bytespunkterna Avtalsprocessen Uppföljning 9

28 Resurser för projekt ska väljas ut baserat på relevant kompetens och hämtas från de bäst lämpade organisationerna. Det kan vara från ägarorganisationerna, branschorganisationerna, externa konsultföretag eller andra. Köp av tjänster är det normala men projektanställning kan förekomma för större projekt. Referensgrupper och liknande är viktiga när projekten genomförs för att fånga in andras erfarenheter och kompetens. Projekten ska bedrivas enligt en metod som är beslutad av Fördubbling AB. Det innebär att beslutsunderlag och rapporter kommer att vara harmoniserade. Samtliga projekt som pågår kommer följas upp av VD eller av denne utsedd person. Styrgrupper för projekten ska tillsättas av styrelsen. Val av metoder och verktyg är en uppgift för VD att utarbeta under första kvartalet VD för Fördubbling AB upprättar kvartalsvis en uppdaterad projektkatalog för godkännande av bolagets styrelse. 8 Finansiering 8.1 Finansiering av löpande verksamhet SE AVSNITT 2.5 OM FINANSIERING AV VERKSAMHETEN I HUVUDDOKUMENTET 8.2 Finansiering av Utvecklingsprojekt Finansiering av utvecklingsprojekt beslutas per projekt. De projekt som ingår i denna verksamhetsplan har ett preliminärt finansieringsbehov 2012 på ca 5 miljoner kr enligt följande: Betallösningar: Preliminärt 7,2 miljoner kr (varav Fas 1 på 2,0 miljoner kr t.o.m. mars 2012 redan är finansierad, Fas 2 april december 2012 bedöms till 2,4 miljoner kr följt av Fas 3 under 2013 på 3,4 miljoner kr). Förslag till Projektplan kommer att föreligga under november Bytespunkterna: Preliminärt maximalt 1,2 miljoner kr fram till den 1 juli En diskussion har inletts med berörda aktörer utgående från att finansieringen delas 50/50 mellan å ena sidan Fördubbling AB och å andra sidan Trafikverket, Jernhusen, kommunerna och privata fastighetsägare. Förslag till Projektplan kommer att föreligga under november Avtalsprocessen: Preliminärt 1,5 miljoner kr. Förslag till Projektplan kommer att föreligga under november Uppföljning: Förslag till Projektplan inklusive kostnadsbedömning kommer att föreligga under november Styrelsen ska med utgångspunkt från framtagna projektplaner, snarast efter årsskiftet, dock senast besluta om projektbudget för de initiala projekt som ska bedrivas under 2012 och en prognos för 2013 och

29 9 Arbetsplan 2012 Följande arbetsplan gäller för bildandet och uppstarten av Fördubbling AB : 11

30 X2AB Bilaga 2 AKTIEÄGARAVTAL Fördubbling AB Detta förslag till Aktieägaravtal utgör jämte utkast till Verksamhetsplan bilaga till Prospekt för teckning av aktier i Fördubbling AB.

31

32 AKTIEÄGARAVTAL ETT BRANSCHGEMENSAMT BOLAG FÖR FÖRDUBBLING 1. PARTER 1. [Aktieägare enligt bilaga 1]; 2. Bolaget; samt 3. utöver de Aktieägare som anges i bilaga 1 kan ytterligare Aktieägare tillkomma, vilka utgörs av företag hänförliga till någon av kategorierna i punkt 2.1 i detta Aktieägaravtal. 2. AKTIEÄGARE 2.1 Aktieägarna äger gemensamt Bolaget. Aktieägarna kan enbart bestå av: i. Regionala kollektivtrafikmyndigheter, RKTM; ii. iii. iv. landsting och kommuner som jämlikt 2 kap. 1 Kollektivtrafiklagen ansvarar för den regionala kollektivtrafiken i ett visst län i de fall RKTM i det länet är en gemensam nämnd; kommuner som jämlikt 2 kap. 1 Kollektivtrafiklagen ansvarar för den regionala kollektivtrafiken i ett visst län i de fall RKTM i det länet är en gemensam nämnd; [aktiebolag till vilket befogenheten att ingå avtal om allmän trafik har överlämnats jämlikt 3 kap. 2 1 stycket Kollektivtrafiklagen;]; v. kommun till vilken befogenheten att ingå avtal om allmän trafik har överlämnats jämlikt 3 kap. 2 2 stycket Kollektivtrafiklagen; vi. vii. enskilda trafikföretag; samt av trafikföretag (exempelvis taxibolag) gemensamt bildade samarbetsbolag. 3. AVTALETS SYFTE OCH AKTIEÄGARNAS ÅTAGANDE 3.1 I syfte att reglera frågor rörande Aktieägarnas ägande av aktier i Bolaget och utnyttjandet av Bolagets resurser har Aktieägarna och Bolaget denna dag träffat detta Aktieägaravtal ( Aktieägaravtalet ). 3.2 Aktieägarna förbinder sig att själva, genom ombud eller genom av dem utsedda styrelseledamöter vid bolagsstämmor, ägarrådsmöten, styrelsemöten samt i övrigt utöva sin rösträtt på sådant sätt som erfordras för Aktieägaravtalets rätta genomförande. 1

33 4. DEFINITIONER. ABL ska betyda aktiebolagslagen (2005:551) Aktieägare Anslutningsavtal Bolaget HBL Kollektivtrafiklagen Kontrollbolag LUF Parkeringsbolaget RKTM ska betyda de Aktieägare som anges i bilaga 1 samt Tillkommande Aktieägare, till dess att någon av dessa utträder eller utesluts ur Aktieägaravtalet, varvid denne inte längre är att betrakta som Aktieägare. ska betyda det anslutningsavtal vilket Tillkommande Aktieägare ska ingå med övriga Aktieägare enligt vad som anges i punkt 12.5 nedan. ska betyda [ ], org.nr [ ]. ska betyda lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. ska betyda lagen (2010:1065) om kollektivtrafik. ska betyda ett av Aktieägare direkt eller indirekt (genom andra helägda dotterbolag) helägt bolag. ska betyda lagen (2007:1092) om upphandling inom områdena vatten, energi, transporter och posttjänster. ska betyda [ ]. ska betyda sådan myndighet som är att anse som regional kollektivtrafikmyndighet enligt kollektivtrafiklagen eller annan motsvarande lagstiftning och som äger eller ägs av Aktieägare eller som Aktieägare deltar i. Socialförsäkringsbalken ska betyda socialförsäkringsbalken (2010:110) Tillkommande Aktieägare [ska betyda varje sådan juridisk person som önskar bli Aktieägare i Bolaget, som uppfyller kraven i punkt 2.1 och som har ingått Anslutningsavtal med övriga Aktieägare.] 5. BOLAGSORDNING 5.1 Bolagets bolagsordning ska ha den lydelse som framgår av bilaga PARKERINGSBOLAGET 6.1 Parkeringsbolaget förvaltar vid tidpunkten för Aktieägaravtalets ingående sammanlagt [ ] aktier i Bolaget. Parkeringsbolagets syfte är att förvalta aktier i Bolaget och att genom överlåtelse av 2