Flint Group Policy mot mutor och korruption

Flint Group Policy mot mutor och korruption

I Inledning Integritet är en av Flint Groups vägledande principer och det är viktigt att alla anställda och företag kopplade till Flint Group är medvetna om våra standarder och förväntningar. I den här policyn mot mutor och korruption klargörs dessa. Flint Groups rykte om ansvarsfullt handlande har spelat en viktig roll i företagets framgång och är väsentligt för att vi ska kunna göra framsteg. Vi vet med oss att anställda inom Flint Group ansluter sig till denna höga standard och vill arbeta för ett företag som upprätthåller en sådan hög standard. Vår kultur definieras snarare av vad vi gör än vad vi skriver eller säger men det är viktigt att ha tydliga policyer och riktlinjer, så att våra anställda kan använda eget omdöme och sunt förnuft för att göra det som är rätt och på rätt sätt. Vi har även personer inom Flint Group som kan erbjuda rådgivning om det skulle uppstå tveksamheter. Vårt goda rykte härstammar från våra fem vägledande principer, som definierar grunderna för våra beteenden och vårt sätt att göra affärer. - Våra kunder står i fokus för allt som vi gör; - Alla bidrar till våra framgångar; - Integriteten får aldrig äventyras; - Kontinuerliga förbättringar sporrar prestationer och ger stöd åt vår strävan att uppnå fulländning; och - Ledarskap och teamwork är förutsättningar för att uppnå våra mål. Dessa värden uttrycks i våra principer och ordningsregler som anges i vår uppförandekod. De här finns tillgängligt på www.flintgrp.com, företagets intranät och via platschefer. Uppförandekoden kompletteras vid behov med detaljerade policys och förfaranden angående särskilda områden för efterlevnad. Syftet med den här policyn mot mutor och korruption är att tydliggöra Flint Groups policy för efterlevnad av tillämpliga lagar kopplade till bekämpning av mutor och korruption och att erbjuda hjälp för att förhindra, upptäcka och anmäla mutor och korruption. Kontakta främst din närmsta chef om du har några frågor om Flint Groups policy mot mutor och korruption. Legal Department svarar också på eventuella frågor. Det här är viktiga lagar, och företag och personer som är inblandade i korruption kan räkna med allvarliga påföljder. II Policyns omfattning och syfte Policyn omfattar Flint Groups chefer, tjänstemän, anställda (inklusive tillfälligt anställda och kontraktsanställda) och alla som vi gör affärer med, inklusive ombud, distributörer och övriga tredje parter som handlar på uppdrag av Flint Group (t.ex. konsulter, jurister, skatterådgivare m.fl.). Alla sådana personer måste följa alla lagar, nationella och internationella, samt förhindra olämpliga betalningar, gåvor eller incitament av något slag till eller från någon person, inklusive tjänstemän i privat eller offentlig sektor, kunder och leverantörer. I den här policyn ges praktiska exempel på acceptabla och icke acceptabla beteenden i syfte att säkerställa efterlevnad av alla tillämpliga antikorruptionslagar, inklusive främst USA:s Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) och Storbritanniens Bribery Act, som är två omfattande antikorruptionslagar tillämpliga på Flint Groups verksamhet. Den här policyn kommuniceras i en form som är lämplig för varje anställds roll och funktion. III Allmän policy Flint Group ägnar sig inte åt eller tolererar inte någon form av mutor eller korruption (direkt eller via tredje part) i någon del av världen där vi bedriver verksamhet. Mut- och korruptionsbrott utgör allvarliga risker för alla företag. Brott mot mut- och korruptionslagar kan leda till mycket höga böter för företag och individer, samt fängelsestraff för individer. Verkställandet av mut- och korruptionslagar blir i många länder allt strängare. Dessa lagar omfattar aktiviteter som utförs av företag via anställda eller tredje parter på uppdrag av företaget och gäller för olika internationella jurisdiktioner. Bestickning av statliga tjänstemän. Flint Group förbjuder givande eller handling som leder till givande av erbjudanden, löften eller godkännande av betalning eller annan förmån, tjänst eller gästfrihet direkt eller indirekt till: - Statliga tjänstemän i syfte att eller med avsikt att påverka handling, utebliven handling eller beslut för att få eller behålla affärer eller affärsfördelar för Flint Group; eller - Någon annan för att förmå eller med avsikt att förmå den personen, eller någon annan person, att utföra, eller belöna den personen för att utföra, sitt jobb på fel sätt. En statlig tjänsteman innebär alla offentliga tjänstemän eller befattningshavare eller statligt anställda över hela världen på alla nivåer; statligt ägda eller kontrollerade 2 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

enheter, såsom statligt ägda företag, universitet eller allmännyttiga företag; politiska partier; eller offentliga internationella organisationer, såsom Världshandelsorganisationen, WTO. Kommersiella mutor. Flint-koncernen tolererar inte erbjudande, utförande, begärande eller mottagande av betalningar eller förmåner (gåvor, tjänster, donationer m.m.) i syfte att påverka individer att ge affärsfördelar till Flint Group eller att beslut fattas till Flint Groups fördel, eller med avsikten att en funktion som konsekvens utförs på fel sätt. Flint Groups mål är att konkurrera på marknaden med överlägsna produkter, tjänster och konkurrenskraftiga priser. Kommersiella mutor i syfte att fortsätta med befintliga affärer eller för att få nya affäresmöjligheter är inte acceptabelt och är under alla omständigheter förbjudet. Den här policyn förbjuder inte legitimt förhandlade inköpsavdrag inom industrisektorn, avdrag, bonusutbetalningar till kunder eller finansiella kundöverenskommelser inom industrisektorn med juridiska enheter eller ägare av sådana enheter. Sammanfattningsvis tillåter företaget inte och deltar inte i några illegala, oetiska eller olämpliga betalningar eller förmåner under omständigheter där en tredje part rimligen kan uppfatta en betalnings syfte som att vinna eller behålla affärsmöjligheter, att påverka affärsbeslut eller att säkerställa ett olämpligt utförande av mottagarens uppgifter. Se Bilaga 1 för exempel på beteenden som strider mot den här policyn. Kom ihåg: - En muta behöver inte vara pengar det kan vara en annan form av förmån, som t.ex. erbjudande om biljetter till ett sportevenemang eller nyttjande av semesterboende. - Den person som tar emot mutan är lika skyldig som den person som erbjuder den, även han eller hon inte har bett om den. - En muta kan vara en straffbar gärning under amerikansk, brittisk och övriga länders lag, även om den utförs utomlands och oavsett om den tillåts i lokala sedvänjor. Flint Group kräver att våra anställda följer de särskilda förbud som anges i den här policyn. Flint Group förväntar sig även att våra anställda använder sunt förnuft och eget omdöme för att avgöra om ett beteende eller en uppgörelse kan utgöra muta, korruption eller i övrigt olämpligt beteende. Om en anställd har några frågor om någon form av beteende eller uppgörelse som de ombeds delta i eller som de på annat vis utsätts för, måste de vända sig till sin närmsta chef för råd eller till Legal Department eller använda företagets hjälplinje för etik- och integritetsfrågor. omedelbart anmäla alla försök, utförda handlingar eller misstänkta förekomster som bryter mot policyn via en av de kanaler som beskrivs i Avsnitt X nedan. Ingen får se mellan fingrarna när det gäller faktiska mutor, mutförsök eller varningstecken som tyder på mutor. Alla anställda, chefer, tjänstemän eller tredje parter, samt alla andra som handlar på uppdrag av Flint Group, har ett ansvar att säkerställa att Flint Group inte blir inblandade i mutor eller korruption. Detta ansvar gäller i samma omfattning för alla affärstransaktioner över hela världen, oavsett om lokala seder eller lokal praxis säger annorlunda. Om du anmäler en överträdelse eller misstänkt överträdelse och lämpliga åtgärder inte vidtas, ska du kontakta Flint Groups chefsjurist eller chefen för integritet- och efterlevandsfrågor. Flint Group granskar alla anmälningar som görs och tolererar inte någon form av repressalier för anmälningar eller klagomål som görs i god tro. Tvärtom skyddar Flint Group alla anmälande personer, och alla anställda förväntas att samarbeta med interna utredningar av olämpligt beteende. IV Intressekonflikter Som anställd i Flint Group förväntas du att ta beslut angående Flint Groups verksamhet utifrån koncernens intressen. Detta innebär att du inte kan överväga huruvida fattade beslut ger dig eller en nära släkting (eller affärsbekant) ytterligare fördelar (eller skador). Det innebär också att du inte får använda information eller en affärsmöjlighet, som du har tagit del av vid utförande av företagets verksamhet, i syfte att ge dig själv eller en nära släkting (eller affärsbekant) ekonomiska fördelar. Om du skulle bli erbjuden en gåva eller fattar ett affärsbeslut som kan omfatta ett annat affärsintresse eller ekonomiskt intresse, vare sig det är avslöjat eller inte, förväntas du kontakta Legal Department. På liknande sätt ska du som anställd i Flint Group aldrig äventyra en kunds eller en potentiell kunds beslutsprocess genom att erbjuda eller lova personliga förmåner som kan uppfattas som ett incitament av de som fattar affärsbeslutet. V Anti-mutlagar Korruption kan förekomma inom många olika affärsverksamheter. Mutor kan ges i syfte att påverka beteende och kan förekomma som pengar, förmåner eller ett värdefullt objekt. Offentliga tjänstemän kan motiveras till att ta emot mutor för personlig vinning i utbyte mot att de använder sin officiella position till den mutande partens fördel. Se Bilaga 2 för länkar till vidare information och detaljer om relevant lagstiftning. Alla personer som omfattas av Flint Groups policy mot mutor och korruption måste F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 3

VI Användbara definitioner och policyer om särskilda aktiviteter A Användbara definitioner: Muta: Någonting av värde som ges i försök att påverka en persons handlingar eller beslut i syfte att få eller behålla en affärsfördel. Någonting av värde omfattar pengar, underhållning, övriga gåvor eller förmåner. Korruption: Missbruk av en offentlig position eller makt för personlig vinning, eller missbruk av privat makt i relation till verksamhet som ligger utanför den statliga. Stöld: stöld av företagets egendom, pengar, kollegors egendom/pengar, Smörjningsbetalningar: Betalningar till en statlig tjänsteman för rutinhandlingar (såsom handläggning av papper, utfärdande av tillstånd m.m.) i syfte att påskynda utförande av icke-godtyckliga uppgifter (t.ex. handlingar som de redan ska utföra). Statlig tjänsteman: Alla offentliga tjänstemän eller befattningshavare eller anställda (a) på alla nivåer hos någon stat över hela världen, (b) vid statligt ägda eller kontrollerade enheter (t.ex. statligt ägda företag, universitet eller allmännyttiga företag), (c) inom ett politiskt parti, eller (d) i offentliga internationella organisationer (t.ex. Världshandelsorganisationen, WTO). Olaglig provision (kickbacks): Vinst från en summa som redan betalats eller ska betalas som belöning för tilldelning eller bibehållande av affärer. Statligt ägda enheter: En statligt ägd eller kontrollerad enhet (SOE) är en enhet i vilken staten i ett icke-amerikanskt land (antingen som ett organ eller kollektivt via flera olika organ eller hjälpmedel) har aktiekapital som överstiger 30 %. B Policyer om särskilda aktiviteter De affärsområden där korruption, inklusive mutor, ofta förekommer omfattar: - Gåvor, underhållning och gästfrihet - Tredje part som mellanhand - Betalningar för att säkra godkännande av tillsynsmyndighet (vilket inkluderar smörjpengar ) - Upphandlingsprocesser - Donationer inom politiken, samhället och till välgörenhet 1 Gåvor, underhållning och gästfrihet Flint Groups policy för gåvor och underhållning återspeglar företagets åtagande att säkerställa att mottagande eller erbjudande av gåvor och underhållning är rimligt och lämpligt, och att det granskas på ledningsnivå. Gåvor och underhållning som erbjuds och tas emot som belöning eller uppmuntran till positiv särbehandling är inte tillåtna. Under vissa omständigheter är givande och mottagande av anspråkslösa gåvor eller anspråkslös underhållning acceptabelt. En affärsmiddag kan t.ex. utgöra ett avslappnat tillfälle för utbyte av information. De kan likväl, beroende på storlek, frekvens och under vilka omständigheter de ges, utgöra mutor, politiska betalningar eller otillbörlig påverkan. Hur vet du om en erbjuden gåva, underhållning eller gästfrihet till eller från Flint Group är acceptabel? - Börja med att ta ett steg tillbaka och ställ följande frågor: - Vilket är syftet? Är det att bygga en relation eller något annat? - Hur skulle det se ut om den här informationen stod på framsidan av en tidning? - Hur skulle det se ut om situationen var omvänd och en konkurrent till Flint Group erbjöd gåvan? Verkar det olämpligt eller orättvist? - Är det i linje med företagets policy för utgifter och gåvor? - Klarar det rimlighetstestet? Om det är svårt att enkelt besvara någon av ovanstående frågor kan du rådgöra med din chef och få ett skriftligt tillstånd. Om du är osäker på huruvida du ska acceptera något värdefullt kan du rådgöra med din chef och få ett skriftligt tillstånd. Om din chef deltar i uppgörelsen kan du vända dig till en chef på högre nivå eller kontakta Senior VP Integrity & Compliance. Överlag ska inte Flint Groups anställda eller tredje parter direkt eller indirekt erbjuda gåvor eller gästfrihet till, eller mottaga dessa från, statliga tjänstemän utan föregående skriftligt godkännande från Flint Group Legal Department. Tjänster som inkluderar tillhandahållande av pengar, resor eller övriga förmåner kan inte under några omständigheter direkt eller indirekt ges till statliga tjänstemän. 2 Tredje part som mellanhand En anställd kan som person tillsammans med Flint Group hållas rättsligt ansvarig för olämpliga betalningar från tredje part som handlar på uppdrag av företaget 4 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

( Mellanhand ). Av den här anledningen kräver Flint Groups policy att du följer de anvisningar som anges i företagets policy för tillbörlig aktsamhet för tredje part vid erhållande av tjänster från mellanhand i anslutning till Flint Groups verksamhet. De här anvisningarna omfattar förfaranden för tillbörlig aktsamhet som ska utföras innan mellanhänder anlitas, samt vissa kontraktbestämmelser som måste inkluderas i avtal med mellanhänder. De typer av mellanhänder som omfattas av den här policyn inkluderar, men är inte begränsade till: - Flint Groups ombud; - försäljare; - distributörer; - konsulter; - tullombud eller logistikombud och - gemensamma företagspartners. Innan du ingår ett avtal med en mellanhand som omfattas av den här policyn måste du först utföra och dokumentera en rimlig granskning för tillbörlig aktsamhet som omfattar mellanhandens bakgrund, rykte och affärsmöjligheter. När godkännande har getts för vidare överenskommelser måste alla mellanhänder ingå ett skriftligt avtal med Flint Group som omfattar förpliktelser att följa tillämplig lagstiftning för bekämpning av mutor. Mellanhänder kommer även ombes att förse oss med periodiska intyg att de följer tillämplig lagstiftning för bekämpning av mutor, samt Flint Groups uppförandekod. 3 Upphandlingsprocesser Du måste följa Flint Groups processer och hålla fast vid systemet med interna kontroller vid val av leverantörer. Val av leverantörer ska aldrig göras utifrån mottagande av gåva, gästfrihet eller betalning. När valet av leverantörer är en formell, strukturerad inbjudan för leverans av produkter eller tjänster (ofta kallad anbud ) är det ytterst viktigt att vi upprätthåller dokumentation som stöd för våra interna kontroller. Inom den offentliga sektorn kan en sådan anbudsprocess föreskrivas och i detalj beskrivas enligt lag, i syfte att säkerställa att konkurrensen om offentliga pengar är öppen, rättvis och korruptionsfri. Ett anbudsförfarande omfattar en inbjudan till andra parter att lämna ett förslag, med en förståelse för att all konkurrens om gällande kontrakt utförs som ett svar på anbudet och att inga parter har orättvisa fördelar som separata, tidigare förhandlingar bakom stängda dörrar gällande ett kontrakt där anbudsförfarandet ska vara öppet för alla kvalificerade anbudsgivare och där förseglade anbud är öppna för granskning och väljs utifrån pris och kvalitet. 4 Donationer inom politiken, samhället och till välgörenhet Flint Group förbjuder erbjudande om direkta eller indirekta bidrag till politiska partier från företagets tillgångar. Bidrag som ges från Flint Group till samhällsprojekt eller välgörenhetsorganisationer måste ske i god tro och i enlighet med vår uppförandekod, den här policyn mot mutor och korruption, samt alla relevanta policyer och förfaranden för Flint Group. Försiktighet bör utövas för att säkerställa att välgörenhetsorganisationer inte används som en front för politiska syften eller för att vidarebefordra olämpliga betalningar till statliga tjänstemän eller till övriga tredje parter i korruptionssyfte. 5 Smörjningsbetalningar Statliga tjänsteman begär ibland betalningar, gåvor eller övriga värdefulla objekt för att behandla eller påskynda icke-godtyckliga åtgärder (t.ex. erhållande av samhällsnyttiga tjänster eller visum, utfärdande av tillstånd eller handläggning av vissa blanketter). Oavsett lokal praxis tillåter inte Flint Group under några omständigheter att sådana smörjpengar betalas. Om en statlig tjänstemän begär smörjpengar ska du inte betala, utan istället omedelbart anmäla detta till din chef eller via en av Flint Groups övriga kanaler avsedda för detta. Smörjpengar omfattar inte betalningar till lokala myndigheter gällande avgifter som bestäms enligt lokala lagar eller bestämmelser. Flint Group inser att anställdas hälsa, trygghet och säkerhet under exceptionella omständigheter kan vara utsatt för risk vid krav på smörjpengar. Anställda kan vända sig till företagets säkerhetsråd för råd om hur sådana exceptionella omständigheter ska hanteras. VII Sammanslagningar, förvärv och gemensamma företag Ibland kan Flint Group komma att vara delaktig i affärstransaktioner som sammanslagningar, förvärv och/eller gemensamma företag. Som en del av förfarandet för tillbörlig aktsamhet, och före en sådan transaktions utförande, genomför Flint Group en korruptionsgranskning av företaget eller den möjliga gemensamma företagspartnern i fråga. Dokumentation gällande sådan korruptionsgranskning ska göras av Legal Department. VIII Räkenskaper och dokument Upprätthållande av integriteten hos Flint Group räkenskaper är viktigt av många skäl, inklusive efterlevnad av antikorruptionslagar. Flint Groups anställda måste alltid säkerställa att alla betalningar som görs inom verksamheten - återspeglar det verkliga värdet av de tjänster som utförs F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 5

- görs utifrån ett lämpligt affärsskäl - görs till behöriga tjänsteleverantörer - är korrekt och fullständigt dokumenterade och - uppfyller de krav som ställs i lagarna för USA, Storbritannien, samt övriga länder där vi bedriver verksamhet. Betalningar och utgifter får aldrig döljas eller medvetet feldokumenteras, något som ofta är ett kännetecken för korrupta betalningar. I syfte att förhindra sådan praxis, och i enlighet med tillämpliga antikorruptionslagar, kräver Flint Group detaljerade och korrekta transaktionsposter. Alla kvitton och utgifter måste förberedas och hanteras ytterst korrekt och fullständigt, med stöd i dokument som korrekt och tydligt beskriver transaktionerna eller utgifterna. Förfalskning av Flint Groups räkenskaper, poster eller konton och inlämning av falska personliga utgifter eller återbetalningskrav för icke verksamhetsrelaterade, personliga utgifter är förbjudet. Inga konton eller betalningar ska ske utanför räkenskaperna i syfte att underlätta eller dölja förbindelser med tredje part, olämpliga eller inte. IX Utbildning och certifiering Flint Group har stort engagemang för att utbilda sina anställda kring frågor om bekämpning av mutor och korruption, samt de förfaranden och kontroller som tillämpas i enlighet med de krav som anges i den här policyn. Anställda måste noggrant och skyndsamt genomgå en sådan utbildning som företaget föreskriver eller på annat vis definierar. Vissa anställda måste även årligen bekräfta sin efterlevnad av den här policyn via ERC-processen (representations- och certifieringsprogram för anställda). X Anmälningsförfaranden Om du kommer i kontakt med eller blir medveten om att någon som arbetar för Flint Group uppträder på ett sätt som du i god tro upplever bryter mot den här policyn mot mutor och korruption måste du omedelbart, fullständigt och objektivt anmäla detta via en lämplig kanal. Flint Group har upprättat flera alternativa kanaler som gör det möjligt för dig att vid anmälan välja den kanal som passar dig bäst. Du kan t.ex. anmäla överträdelser via - samtal med din chef eller arbetsledare - formella, interna förfaranden, såsom det formella förfarandet för klagomål, samtal med HR-personal - kontakt med Flint Groups avdelning för regelefterlevnad eller Legal Department - telefon eller brev till Flint Groups hjälplinje för etik- och integritetsfrågor. Underlåtenhet att följa anmälningsskyldigheten är i sig en överträdelse av den här policyn. Misstänkta överträdelser kan anmälas anonymt. Utöver detta är det Flint Groups policy att skydda alla anställda från alla former av negativa konsekvenser eller repressalier för anmälningar som gjorts i god tro gällande misstänkta överträdelser av den här policyn. Anställda måste samarbeta fullt och öppet med alla utredningar som görs av företaget gällande påstådda eller misstänkta överträdelser av den här policyn. Åsidosättande av skyldigheten att samarbeta eller förse oss med sanningsenlig information under en utredning kan leda till disciplinära åtgärder för anställda, inklusive avskedande. XI Disciplinära åtgärder för bristande efterlevnad Om en överträdelse av den här policyn misstänks kommer varje situation noggrant och fullständigt att undersökas. Om det finns bevis på bedrägeri, stöld eller mutor/korruption vidtar vi åtgärder för att upprätthålla våra integritetsstandarder, oavsett den berörda personens position. Hur allvarliga de disciplinära åtgärderna blir beror på omständigheterna och bevisen för varje enskilt fall. Disciplinering kan omfatta allt från en formell, skriftlig varning och/eller krav på att delta i extra utbildning om efterlevnad av antikorruption till avsked. Kom ihåg att alla interna, disciplinära åtgärder sker jämte eventuella straff- eller civilrättsliga påföljder som utmäts av brottsbekämpande organ. Överträdelser av tillämpliga regler för bekämpning av korruption kan leda till omfattande straff- eller civilrättsliga påföljder för enskilda anställda. I många länder kan de straffrättsliga påföljderna utgöra långa fängelsestraff. XII Ansvar för tillämpning av den här policyn Flint Groups styrelse är engagerade i att säkerställa att alla företagets aktiviteter utförs i enlighet med alla tillämpliga lagar och bestämmelser och att de håller en hög, affärsetisk standard. Styrelsen ansvarar för att policyn förankras inom Flint Group med stöd av en lämplig företagskultur med grund i styrelsen. Policyn förbjuder mutor och korruption bland Flint Groups anställda eller tredje parter som handlar på uppdrag av företaget. 6 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

Flint Groups Chief Executive Officer har, tillsammans med Senior VP Integrity and Compliance och chefsjuristen, ansvar för att den här policyn implementeras i enlighet med styrelsens krav. Executive Management Team (EMT) ansvarar för att säkerställa att styrelsens engagemang gällande efterlevnad förstås och förstärks genom hela företagets verksamhet, divisioner och funktioner och att kraven i den här policyn noggrant och skyndsamt följs av alla anställda inom respektive verksamheter, divisioner eller funktioner. För att uppnå detta arbetar avdelningen för integritets- och efterlevnadsfrågor med President eller Functional Head för varje division, region eller funktion inom Flint Group för att säkerställa att personalen har fått lämplig utbildning kring vilka krav som ställs på dem utifrån den här policyn. granskningarna omfattar granskning av: allmän efterlevnad av policyn och förfaranden, allmänna räkenskaper (huvudboken), kontanta ersättningar, betalningar till mellanhänder av tredje part, samt efterlevnad med Flint Groups utbildning och certifieringskrav gällande bekämpning av korruption. Anställda och de som arbetar på uppdrag av Flint Group är välkomna att föra fram sina åsikter om den här policyn och lämna förslag på förbättringar. Åsikter, förslag och frågor lämnas till Senior VP Integrity and Compliance. Ledningsteamen för varje division, region eller funktion arbetar med integritets- och efterlevnadfrågor utifrån Flint Groups policy för tillbörlig aktsamhet för tredje part för att säkerställa att: (1) alla Flint Groups anställda och alla tredje parter som handlar på uppdrag av Flint Group är medvetna om den här policyn; (2) tillbörlig aktsamhet ska tillämpas i relation till anlitande av alla ombud av tredje part, distributörer, leverantörer och tjänsteleverantörer; (3) lämpliga bestämmelser för bekämpning av mutor och korruption införlivas i avtal med sådana tredje parter och (4) sådana tredje partsaktiviteter granskas för att säkerställa deras efterlevnad med bestämmelserna i den här policyn. Alla anställda inom Flint Group har ett ansvar att följa de bestämmelser som anges i den här policyn när det gäller de egna arbetsuppgifterna och ansvarsområdena. XII Omarbetningar och tillägg Den här policyn kan emellanåt komma att omarbetas vid ändringar i företagets verksamhet, utveckling av praxis och tillsynsmyndigheters förväntningar. Senior VP- Integrity and Compliance ansvarar för att policyn uppdateras vid behov. Anställda och tredje parter måste uppmärksamma omarbetningar i instruktioner, relaterade policyer och förfaranden, samt tillämpliga riktlinjer. Kontroll och granskning Företagets General Counsel och Senior VP Integrity and Compliance kontrollerar och granskar hur effektiv implementeringen av den här policyn mot mutor och korruption är och rapporterar till Flint Grops styrelse om dess lämplighet och effektivitet. Alla förbättringar som identifieras av styrelsen kommer att genomföras så fort som möjligt. Interna kontrollsystem och förfaranden utsätts för regelbundna granskningar i syfte att identifiera eventuella varningstecken i företagets verksamhet och säkerställer att kontrollerna är effektiva för bekämpning av mutor och korruption. De här regelbundna F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 7

Bilaga 1 Exempel på beteenden som är förbjudna enligt den här policyn mot mutor och korruption omfattar: (Listan är inte uttömmande) - Erbjudande, löfte, givande, betalning eller godkännande, direkt eller indirekt, av mutor, smörjpengar eller olagliga provisioner (kickbacks) till eller för en persons förmån (både i offentlig och privat sektor) i syfte att erhålla felaktiga affärsfördelar eller övriga fördelar för Flint Group, dig själv eller någon annan person i din närhet; - Inblandning med statliga tjänstemän som begär pengar/gåvor för personlig vinning i utbyte mot att de använder sin officiella position till den mutande partens fördel. - Begärande, accepterande eller mottagande (både för Flint Group, din egen eller någon annan nära persons fördel) av mutor, smörjpengar eller olovliga provisioner (kickbacks) från en person (både i offentlig och privat position) i utbyte mot felaktiga affärsfördelar eller övriga fördelar; - Användning av avtal eller konsultavtal i syfte att vidarebefordra olämpliga betalningar via ombud eller övriga mellanhänder till tredje parter (både privata och offentliga); - Användning av illegala, oetiska och felaktiga medel (inklusive mutor, tjänster, utpressning, betalningar, incitament, hemliga provisioner eller övriga belöningar) i syfte att påverka andras handlingar (både i privat och offentlig position) och - Uppträdande som mellanhand för en tredje part (privat eller offentlig) vid begärande, accepterande, erhållande, erbjudande, löfte, givande, betalning eller godkännande av mutor, smörjpengar eller otillåtna provisioner (kickbacks), eller övrigt användande av illegala, oetiska eller felaktiga medel i syfte att påverka andras handlingar (både i privat och offentlig position). - Givande av orimligt finansiellt stöd i form av sponsring av idrottslag eller individuella idrottsutövare. Var extra försiktig i de fall där laget eller personen har kopplingar till en kund eller en potentiell kund. - Betalningsbegäran från tjänstemän vid skattemyndigheten, förutom de som företaget är skyldiga att betala enligt lokal lag. - Begäran att betala pengar eller ge en gåva i syfte att säkra eller snabbare erhålla en licens/ett certifikat med personliga förmåner för enskild statlig tjänsteman eller tjänsteman vid skattemyndigheten. - Påkostad underhållning som ligger utanför företagets policy för gåvor och underhållning. - Tillhandahållande eller mottagande av olämplig underhållning för kunder, ombud, distributörer, leverantörer m.m. - Påskyndat utförande av visum. Inofficiella ombud kan vara korrupta och kräva betalningar för att tillhandahålla sådana visum. De ombud som används måste vara officiella och auktoriserade att utföra sådana tjänster. - Betalningar/gåvor till tullmyndigheter och/eller ombud för att behandla importer/exporter - Betalning av en avgift eller en gåva för att få produkter lossade vid tullområdet - Betalning av affärsresor, av samarbetspartners avgifter, tvingande donationer till välgörenhetsorganisationer eller dricks med Flint Groups som leverantör. - Utnyttjande av skatte- eller momsplanering för personlig eller företagets vinning - Affärsbokföring i syfte att öka företagets vinst eller bonusutbetalningar till team eller individer - Manipulering av tull- eller exportpriser för personlig eller förtagets vinning. - Relationshantering för lokala myndigheter, t.ex. att ge gåvor eller pengar till en lokal borgmästare eller statlig tjänsteman i syfte att bygga en stark relation för att säkra hans eller hennes hjälp när eller om något går fel. - Klassificering av avfallshantering för personlig eller företagets vinning, t.ex. vad som är farligt och inte farligt. - Användning av personuppgifter för företagets eller personlig vinning, t.ex. att sälja eller ge skyddade uppgifter till tredje parter - Betalningar eller orimliga gåvor till redaktionspersonal för att de ska gynna användning av vårt bläck eller undvika att rapportera om bläcket inte lever upp till kraven. (Små gåvor som tårtor, kakor m.m. är tillåtna) - Mutor eller mutförsök av flygplatstjänstemän för att resa in eller resa ut ur landet trots saknade dokument m.m. (Om personlig säkerhet står på spel, se reseriktlinjer och nödnummer för rådgivning) - Intressekonflikter, t.ex. om transportföretag anlitas för personlig vinning eller utifrån koppling till vänner, släktingar m.m. - Erbjudande eller mottagande av kontanter i form av olagliga provisioner, lån, avgifter eller belöningar; - Givande av gåvor och gästfrihet, inklusive betalning av utgifter, i syfte att säkra fördelar i affärstransaktioner; 8 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

- Givande av hjälp, donationer m.m. i syfte att utöva felaktigt inflytande - Okompenserad användning av företagets tjänster, lokaler eller egendom. T.ex. lån av företagsbil och chaufför till en kunds familj under en helg. Bilaga 2 mer information om huvudsaklig lagstiftning USA:s Foreign Corrupt Practices Act (FCPA, 1977) och Storbritanniens Bribery Act (2010) är två omfattande lagar som förbjuder mutor i hela världen: Foreign Corrupt Practices Act är en amerikansk lag som förbjuder korrupta betalningar (t.ex. mutor) direkt eller indirekt till utländska, statliga tjänstemän i syfte att erhålla eller behålla affärer. En korrupt betalning kan vara kontanter, gåvor, gästfrihet eller övriga förmåner. Den här lagen är inte begränsad till korrupta betalningar gjorda i USA, utan kan tillämpas på beteenden över hela världen. Lagen är heller inte begränsad till amerikanska medborgare, utan kan under vissa omständigheter även gälla för icke-amerikanska medborgare som verkar i länder utanför USA. Översättningar av lagen finns tillgängliga på http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/statutes. Storbritanniens Bribery Act är en lag som förbjuder givande eller mottagande, direkt eller indirekt, av korrupta betalningar (t.ex. mutor) till eller från individer (inklusive, men inte begränsat till, statliga tjänstemän) i utbyte mot felaktigt utförande av en viss funktion eller aktivitet, inklusive alla aktiviteter kopplade till en verksamhet och alla handlingar som utförs i samband med en persons anställning. Vidare kan även en kommersiell organisation begå en överträdelse enligt lagen vid underlåtenhet att förebygga mutor. Lagen finns tillgänglig på http://www.legislation.gov.uk /ukpga/2010/23/contents. De här lagarna omfattar även handlingar som utförs utanför USA och Storbritannien. En muta är fortfarande ett brott om den görs utanför dessa länder och oavsett om betalningen, erbjudandet eller löftet följer lokala lagar eller är accepterad enligt lokala sedvänjor. Brott mot dessa lagar kan leda till åtal av Flint Group, våra tjänstemän och/eller anställda. Förutom dessa lagar finns det en global trend där länder antar och skärper tillämpningen av liknande lagstiftning för bekämpning av mutor. Flint Group följer alla lagar som gäller bekämpning av mutor och korruption för alla de jurisdiktioner där företaget bedriver verksamhet, speciellt lagar som är direkt relevanta för särskild eller lokal affärspraxis. Alla anställda och företag inom Flint Group har ett ansvar att säkerställa att affärspraxis för de enskilda jurisdiktionerna följer lokala krav, och lämplig juridisk rådgivning ska uppsökas vid behov. Flint Group - Costa Rica F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 9

Flint Group Integrity Assurance Hotline Flint Group är hängivna åt att främja högsta nivå av etik och integritet i hela vår organisation. Vi förväntar oss att alla anställda gör affärer på ett respektfullt, ärligt och etiskt sätt. Om du emellertid stöter på problem angående olämplig affärspraxis och känner dig oförmögen att prata med din närmsta chef kan EthicsPoint hjälpa dig att rapportera de problemen på ett säkert, pålitligt och konfidentiellt sätt. Webbaserad jourportal www.flintgrp.ethicspoint.com Dina problem kommer att tas upp. Vi tar väldigt allvarligt på sådan information. www.flintgrp.com info@flintgrp.com linkedin.com/company/flint-group Published @flinteresting February 2015. Flint Group