www.pwc.se Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 PwC tävlan 2013 För nionde året i rad genomförs tävlingen

www.pwc.se Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 PwC tävlan 2013 För nionde året i rad genomförs tävlingen Bästa bolagsstyrningsrapportering

Innehåll Volvo Värdeskapande rapportering 3 Volvo Värdeskapande rapportering Årets övriga finalister 6 Främja bra bolagsstyrning 10 Tävlingsjuryn 13 Bolagsstyrningsåret 2012 2013 14 På väg mot integrerad rapportering 16 Hög tid att utveckla valberedningarna debatt 18 Årets vinnare har tagit ett helt nytt grepp och har gjort en imponerande kvalitetshöjning på sin rapportering. Det är ett integrerat anslag som syftar till att intressenterna på ett bättre sätt ska förstå företagets affärsmodell, styrning, hållbarhetsarbete, risker samt möjligheter till värdeskapande på kort och lång sikt. Rapporteringen ger ett intressant helhetsperspektiv av den globala verksamheten som 2012 präglades av stora förändringar och utmaningar. Rapporteringen är genomgående transparent och innehåller bra och djupa analyser utifrån olika omvärldsperspektiv. Motivering: Juryns bedömning är att Volvo tagit ett helhetsgrepp på sin rapportering och på ett mycket bra sätt förmedlar bolagets ambitioner att skapa värde för sina olika intressenter. Volvo beskriver lättbegripligt hur arbete med hållbart och ansvarsfullt företagande bidrar till långsiktig framgång och aktieägarvärde. Speciellt imponerande är beskrivningen av hur strategi, affärsmodell och kärnvärden hänger ihop. Visionen att bli världsledande inom hållbara transportlösningar är väl kopplad till rapporteringens struktur och innehåll. Därmed lyckas Volvo sätta in verksamheten i en vidare kontext. Volvos rapportering uppfyller väl de viktiga kriterier som fastställts av juryn såsom; värdeskapande, trovärdighet, begriplighet och fullständighet. Det syns att Volvo valt att ta ett helt nytt grepp på sin redovisning sedan 2011 och i det arbetet tagit intryck av konceptet för Integrated Reporting. 2 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 3

I Volvos rapportering vill vi särskilt framhålla följande områden: Strategisk inriktning Volvos väg mot målen Volvokoncernens globala närvaro och framtida strategiska inriktning kommuniceras med pedagogik och tydlighet till intressenter. Volvo lämnar en utmärkt beskrivning av det strategiska arbetet som tar sin utgångspunkt i visionen, värderingar och önskad position. Strategiska mål och fokusområden redovisas med konkreta aktiviteter med fokus på ett ansvarsfullt företagande utifrån ett långsiktigt hållbarhetsperspektiv. Volvo skapar värde för många intressenter Med tydlighet och hög grad av pedagogik beskriver Volvo sin ambition att tillsammans med sina intressenter skapa gemensamma värden som är Volvo sid 20-21. Skapar värde för många intressenter. Volvo sid 9. Allt arbete utgår från vår vision, våra värderingar och den önskade positionen. långsiktigt hållbara. För Volvokoncernen beskrivs hållbarhetsperspektivet som en integrerad del av verksamheten med exempel på vad som görs och vad det får för effekter. Värde anges per intressent samt även med en beskrivning av hur stor del av årets vinst som återförs till verksamheten för bland annat investeringar och hur mycket som delas ut till aktieägarna. Som ett exempel på värdeskapande kommunikation från bolaget vill juryn framhålla webbplatsen techworld. volvogroup.com som är en spännande Journey into the future of engineering with the Volvo Group. Styrningsperspektiv och långsiktigt aktieägarvärde Volvos kärnvärden kvalitet, säkerhet och omsorg om miljön utgör grunden för utformningen av koncernens långsiktiga mål och vision och kortsiktiga strategier. Styrningen balanserar olika intressenters krav och den löpande uppföljningen av mål och fokusområden är transparent och baseras på tydligt definierade nyckeltal och KPI:er för verksamhetens olika delar. Volvokoncernen kommunicerar också tydligt att de ända sedan starten av verksamheten strävat efter att skapa långsiktigt värde för sina ägare. Bolagsstyrningsrapporten Rapportering kring bolagsstyrning inom rubriken Bolagsstyrningsrapport 2012 vill juryn gärna lyfta fram som ett område som kan vidareutvecklas. Den nuvarande beskrivningen av bolagets arbete är lite mer av formaliakaraktär och saknar till viss del graden av transparens och företagsspecifik information som finns inom övriga delar av bolagets rapportering. Det gör att rapporteringen i bolagsstyrningsrapporten inte fullt håller den nivå som kan förväntas. Juryn ser fram emot att nästa år få ta del av en vidareutvecklad bolagsstyrningsrapport, som tydligt omfamnats av det nya anslaget både för innehåll, layout och grafik samt är tydligt integrerad med årsredovisningens övriga delar. område. Inom noterna återfinns även pedagogisk grafik för att ytterligare förtydliga för läsaren, som exempel kan nämnas not 4 Mål och policy avseende Finansiell risk. Prisad rapportering Volvo har under året tilldelats flera utmärkelser för sin rapportering. I Report Watch årliga internationella tävling så är det imponerande att Volvo, tillsammans med fyra andra svenska bolag, befinner sig bland topp 10 på den internationella rankingen. Volvo sid 104. Not 4. Volvo har även under året uppmärksammats för sin miljöredovisning som världens fjärde storbolag när det gäller redovisning av miljöfrågor utifrån en ranking från Global Engage ment Services, GES. Volvo har tidigare varit en föregångare vad gäller rapportering och det är juryns bedömning att de nu återtagit den positionen. Noter och kommentarer Volvo tillämpar ett enkelt symbolspråk för att illustrera vad informationen i noter och kommentarer omfattar till exempel policy, redovisningsprincip, källor till osäkerhet i uppskattningarna, riskområden etc. Det skapar ett överblickbart avsnitt som är lätt för läsaren att förstå. Utöver detta kan framhållas att Volvo beskriver redovisningsprinciperna i anslutning till varje not, detta för att ge läsaren en ökad förståelse för respektive redovisnings- 4 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 5

Årets övriga finalister I årets utvärdering så var det fem bolag som höll en kvalitet utöver övriga. Förutom vinnaren Volvo är det Electrolux, Trelleborg, BillerudKorsnäs och Husqvarna. Bland dessa finalister återfinns två bolag som konsekvent och uthålligt genom åren håller en mycket hög nivå på sin rapportering, vilket vi särskilt vill framhålla, nämligen Electrolux och Trelleborg. Vi kommenterar samtliga finalisters rapporter och lyfter fram vad juryn särskilt funnit intressant. Vi hoppas att deras rapportering kan vara en inspiration för andra bolag i deras arbete med att utveckla styrningen av verksamheten och rapporteringen därav. Electrolux håller som tidigare år en mycket hög och jämn nivå på sin rapportering, vilket också resulterar i att de erhållit flera globala utmärkelser Trelleborg har en väl utvecklad rapportering och inleder med korta sammandrag över året som gått och har en utmärkt sammanställning över mål och måluppfyllelse på sid 7, med såväl finansiella som icke finansiella mål. I avsnittet Värdeskapande affärsutför sin årsredovisning. De inkluderas även i Global 100, en ranking av världens mest hållbara företag. Rapporteringen är väl sammanhållen, välskriven, pedagogisk och lättillgänglig grafiken är i toppklass. Inledningen på sid 2-3 med en sammanfattning av årets verksamhet är överskådlig och kompletteras med ett bra VD-ord. Electrolux har tillväxt, kreativitet och innovation som ledstjärna och det går som en röd tråd genom rapporteringen. Bolagets marknadsposition på dess huvudmarknader och beskrivning av tillväxtmarknader redovisas väl från sid 20 ff. Avsnittet följs av Vision och strategi där strategin för lönsam tillväxt presenteras, Electrolux sid 35. som tillsammans med bolagets hållbarhetsarbete och riskhantering ger en god bild av hur bolagets strukturerade arbete ska öka dess förutsättningar på en tuff marknad. Intressant är redogörelsen Vanliga frågor från analytikerna, som visar en ambition att ge läsaren en så djup insikt som möjligt avseende bolagets utveckling, sid 73. Trelleborg sid 7. Mål inom Corporate Responsibility. veckling finns en bra samlad information avseende marknad och strategi, följt av avsnittet Styrning och ansvar där en av de bästa bolagsstyrningsrapporterna för 2012 återfinns tillsammans med risker och riskhantering. Samtliga områden i dessa avsnitt är väl beskrivna och håller genomgående en Presentationen av styrelsen och företagsledningen är föredömlig och såväl styrelse som ledning har en sammansättning som väl möter de marknader bolaget verkar på samt mångfald och könsfördelning. Själva bolagsstyrningsrapporten är informativ och pedagogisk där särskilt informationen om styrelsens och utskottens arbete under året bör lyftas fram. Intern kontroll Trelleborg sid 15. Tre frågor. hög nivå. Styrelsens ordförande sätter tonen inledningsvis och lyfter upp vikten av balans mellan möjligheter och risker samt att bolagsstyrningen stödjer värdeskapandet. VD inleder avsnittet Corporate responsibility. Förståelsen för bolagets strategi och affärsmodell lyfter med hjälp av att tre över finansiell rapportering, sid 92-95, är ett exempel på en beskrivning som förmår kommunicera ett komplext område till läsaren både begripligt och kortfattat. Bolagsstyrningsrapporten följs av avsnittet Hållbarhetsprioriteringar och framsteg vilket sätter bolagsstyrningsfrågorna i sitt sammanhang. Sammantaget en mycket bra helhet. frågor ställs till respektive affärsområdesansvarig. På så vis belyses verksamhetens strategi kort och koncist för varje affärsområde. Bolagsstyrningsrapporten innehåller en utmärkt beskrivning av styrelsens ledamöter samt koncernledningen med efterföljande information avseende ersättningar och ersättningsprinciper till ledningen. Även styrelsens arbete under året är bra beskrivet och rapporten om intern kontroll är mycket bra. Sammantaget en rapportering som andas hög ambition och transparens vilket också kännetecknat Trelleborgs rapportering under många år. 6 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 7

BillerudKorsnäs överraskar med en mycket intressant rapportering där bolaget trots en integrationsprocess efter förvärvet av Korsnäs under slutet av 2012 gjort ett kraftfullt omtag i sin rapportering och ger läsaren en god uppfattning om den framtida strategin det nya BillerudKorsnäs. Årets rapportering håller över lag en god kvalitet, är välskriven och har en läsvänlig layout. Rapporteringen andas optimism och styrka i organisationen och långsiktighet i verksamheten. Styrelsen har en intressant sammansättning och såväl styrelse som företagsledning har en förhållandvis god representation av kvinnor. Avsnittet Strategisk inriktning är lättläst och tydligt. Det ger intryck av nytänkande och ett engagemang för verksamheten som är trovärdigt. Hela rapporteringen förmedlar en tro på framtiden och en genomtänkt strategi för att nå uppsatta mål. Målen och hur verksamheten presterat mot målen, BillerudKorsnäs sid 7. Strategisk inriktning. för 2012 men även över tiden, är tydliga. I de övergripande målen återfinns även ett viktigt miljömål: utsläpp av fossil CO2. Hållbarhetsfrågorna belyser bolaget väl och bolaget är trovärdigt i sitt miljöarbete och redovisar målen även för 2013. I avsnittet Hållbarhet beskriver de sina sex fokusområden och vad de har för effekt på miljön, vilket ger läsaren en bild av på vilket sätt dessa områden skapar värde för såväl bolagets verksamhet som för samhället och bolagets intressenter. De lyfter fram sina medarbetare och jämställdhetsfrågorna. Avsnittet avslutas med hållbarhetsmålen för 2013 och en GRI-tabell. Sammantaget utmärkt information som är lätt att förstå och värdera. Husqvarna har en rapportering som håller bra och jämn kvalitet. Den är sammanhållen, transparent och lätttillgänglig, det finns en tydlig röd tråd i rapporteringen. Husqvarnas strategi framställs tydligt med de strategiska grundpelarna som sammanfattas väl på sid 9 och sedan vidareutvecklas var och en med en framåtriktad information om vart bolaget är på väg. Informationen om marknadsöversikten och bolagets konkurrenter ger en god inblick i marknadssituationen. Avsnittet om hållbart och ansvarsfullt Husqvarna sid 47. Styrelsens abete. företagande är kort men ger ändå läsaren en rimlig förståelse för bolagets arbete inom dessa områden. I bolagsstyrningsrapporten redovisas vilka styrelsens frågor och ärenden varit under året som gått i en tilltalande uppställning, på samma sätt redovisas utskottens frågor och ärenden vilket sammantaget ger en god förståelse för vad styrelsens arbete har omfattat. Styrelsens sammansättning bekräftar mångfald och jämställdhet, vilket också varit en målsättning i valberedningens arbete. Det är svårt att hitta en rapportering avseende intern kontroll som inte är intetsägande och generisk, men detta gäller inte Husqvarna. De har valt en pedagogisk och överskådlig beskrivning på sid 51, där bolagets kontrollaktiviteter beskrivs utifrån kontrollfunktion, nivå inom koncernen den utförs på, själva kontrollaktiviteten, periodiciteten och vem som har ansvaret. Sammantaget är rapporteringen tydlig och lätt att förstå. BillerudKorsnäs sid 36-37. Sex fokusområden inom hållbarhet. Husqvarna sid 51. Kontrollaktiviteter. 8 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 9

Främja bra bolagsstyrning Under 2013 genomförs tävlingen Bästa bolagsstyrningsrapportering för nionde året i rad. Tävlingen bygger på en övergripande genomgång av företagens samlade rapportering och lyfter fram de bästa exemplen som kan främja utvecklingen av bra bolagsstyrningsrapportering i Sverige. Utvecklingen är tydlig informationen blir alltmer integrerad utifrån intressenternas perspektiv. Tävlingen Bästa bolagsstyrningsrapportering syftar till att fånga upp den praxis som utvecklats för att möta informationsbehovet hos företagens intressenter. Det är nionde året i rad som tävlingen genomförs och tidigare års vinnare är sju olika företag som prisats för sin rapportering: Atlas Copco, Assa Abloy, SEB, Handelsbanken, Ericsson, Swedbank samt Trelleborg, som vunnit två gånger. Juryns uppfattning är att det inte enbart är bolagsstyrningsrapporten som utgör rapporteringen av bolagets styrning utan den är betydligt mer omfattande, där informationen om bolagets verksamhet, mål, strategi och måluppfyllelse för såväl finansiella som icke finansiella mål är väsentlig. Områden som risker och riskhantering har fått en alltmer central plats i bolagens styrning men det gäller även hållbarhetsarbete, värdegrund och arbetet med intern kontroll. Juryn granskar därför den samlade kvaliteten i bolagsstyrningsrapporteringen samt tar intryck av hur integrerad och pedagogisk rapporteringen är. Utvecklingen har varit tydlig sedan Svensk kod för bolagsstyrning, Koden, lanserades för nio år sedan den samlade rapporteringen har utvecklats till att bli en alltmer integrerad information som beaktar de olika intressenternas perspektiv och speglar utvecklingen av svensk bolagsstyrning. Det är Kollegiet för svensk bolagsstyrning som förvaltar Koden och även främjar en god utveckling av svensk bolagsstyrning. Kollegiet följer utvecklingen i alla bolag som är skyldiga att tillämpa Koden. Här vill vi särskilt hänvisa till Kollegiets årsrapport där särskilt utvalda områden utvärderas, se www.bolagsstyrning.se. Utvärdering av 2012 års rapportering Det är bolagens egna ambitioner som står i centrum i tävlingen. Juryn vill bidra med inspiration och presentera tydliga förebilder genom att lyfta fram goda exempel, som kan främja utvecklingen av bra bolagsstyrning i Sverige. Som juryn ser det är god bolagsstyrning också bra för affärerna och gynnar värdeutvecklingen i företagen. Rapporteringen ska därför inte ses som en börda, utan snarare som ett hjälpmedel som bidrar till förbättringar i styrningen av verksamheten och i kommunikationen till bolagets olika intressenter. Förmågan att rapportera utifrån intressenternas perspektiv kompletterat med verksamhetens perspektiv lyfter informationsvärdet och ökar värdet för läsaren. För samtliga large cap-bolag på Nasdaq OMX Stockholm vid utgången av 2012, har en fördjupad utvärdering gjorts inom ramen för tävlingen. De bolag som i första hand tillämpar en utländsk kod ingår inte i utvärderingen. Utöver juryns kriterier har ett antal fokusområden utvärderats som utrycker en hög kvalitet i årets rapportering, bland annat: bolagets övergripande strategi, styrningen av verksamheten, hållbart företagande, ersättningar och incitament, hur valberedningen rapporterar sitt arbete. Som nämnts ovan så inkluderas information från andra delar av årsredovisningen utöver bolagsstyrningsrapporten samt hemsidan som berör bolagsstyrningen. Dessutom uppmärksammas förmågan att följa Koden på ett innovativt, förtroendeskapande och affärsinriktat sätt. Utvärderingen baserar sig på 25 frågor varav fem är kvalitativa. Efter en första genomgång har sedan rapporteringen i följande tio bolag specialgranskats av juryn; Atlas Copco, BillerudKorsnäs, Elextrolux, Ericsson, Husqvarna, SEB, Securitas, SKF, Trelleborg och Volvo. Juryns kriterier: Värdeskapande Värdeskapande markerar ambitionen att skapa aktieägarvärde genom goda styrprocesser och tydlig information om dessa processer. Trovärdighet Trovärdigheten speglar graden av självständighet, bolagets förmåga att uttrycka en företagsanpassad rapportering och viljan att göra egna tolkningar. Ett aktivt förhållningssätt till Koden uppmuntras, som visar att den kan vara ett hjälpmedel för bättre styrprocesser. Ett självständigt och aktivt förhållningssätt till bolagsstyrning kan höja bolagets värde och förtroendet för verksamheten, både hos medarbetare och i omvärlden. Begriplighet Detta kriterium uttrycker den pedagogiska nivån, som har stor betydelse. Pedagogiken bedöms utifrån överblickbarhet, redighet, språkstil och relevans. Fullständighet Grundprincipen är att bolaget tillämpar Koden genom att visa på följsamhet till regler och principer. Att tillämpa Koden innefattar också möjligheten 10 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 11

att inte följa alla regler, men att då rapportera och förklara avvikelser på ett tydligt och genomtänkt sätt. Kraven på fullständighet innebär att regler uppmärksammas samt att de beskrivs på ett övertygande sätt. Fokusområden i utvärderingen Bolagets övergripande strategi Bolagen lämnar generellt bra information om sin verksamhet men hur väl hänger mål, strategi och verksamhetens styrning samman? I många fall har detta varit en intressant information att ta del av och den ger en inblick i vart bolaget är på väg och är därmed framåtriktad. Kopplingen mot målen och måluppfyllelsen för året som gått, och även målen framåt i tiden, ger en helhet och en återkoppling om hur väl ledningen lyckats i sina intentioner. Läsaren får möjlighet att bedöma om man instämmer i strategin eller ej, vilket kan vara avgörande för ett investeringsbeslut. Överlag har bolagen ansträngt sig och lämnar mycket vägledning om hur de ska arbeta framåt för att nå sina mål. Styrning av verksamheten Vilken modell har bolaget valt för att implementera sina strategier? Organisationsstruktur och de väsentligaste komponenterna i styrmodellen är viktiga att förstå om det ska vara möjligt att bedöma bolagets förmåga att nå uppsatta mål och bli framgångsrikt. Det är värdefullt om informationen inte begränsas för mycket, utan att det framgår hur beslutsordning och uppföljning ser ut och var i organisationen besluten tas. Beskrivningen av bolagets process för riskhantering och hur väl den är integrerad i den löpande verksamheten är en väsentlig del i styrmodellen. Alltfler bolag har idag en väl beskriven process för hur de hanterar identifierade risker och mot bakgrund av att risksituationen blir alltmer komplex och oförutsägbar krävs ett kontinuerligt arbete och en förmåga att respondera snabbt på nya situationer. Hållbart företagande Alla företag har ett ansvar för frågor som rör etik, moral, miljö, mänskliga rättigheter, jämställdhet, mångfald, antikorruption och social hållbarhet. Utvecklingen är tydlig: dessa frågor har omfamnats av bolagen och allt fler har en hållbarhetsredovisning i enlighet med GRI standards. Det är uppenbart att förståelse finns för att dessa frågor ska vara integrerade i den löpande verksamheten, för att de ska tas om hand på ett relevant och kontinuerligt sätt. Vi ser bra och trovärdig rapportering som vittnar om förståelsen för att dessa frågor är strategiskt viktiga för företagens fortlevnad och berättigande i samhället. Att medarbetarna i allt högre grad står i centrum och deras vikt ur ett strategiskt perspektiv för att målen ska nås på både kort och lång sikt, blir allt tydligare. En ledning som inte förstår vikten av talent management, i en allt hårdare konkurrens om de kritiska kompetenserna, kan bli morgondagens förlorare. Det är glädjande att konstatera att alltfler bolag rapporterar både finansiella och icke finansiella mål och uppfyllelsen av dessa. Ersättningar och incitament Ersättningssystemets utformning har betydelse för bolagets styrning. Det ska ge utryck för ägarnas intentioner samt vara ett incitament för ett visst beteende i strävan att nå uppsatta mål i verksamheten. I likhet med tidigare år konstaterar vi att den kopplingen är svår att utläsa och att informationen vanligtvis är detaljrik och snårig. Av informationen framgår att ersättningar till ledningen är kopplade till finansiella mål, däremot saknar vi kopplingen till icke finansiella mål. Möjligen finns den i vissa fall men har inte kommunicerats i rapporteringen. Det finns således en fortsatt förbättringspotential och vi efterlyser en analys och utvärdering av befintliga ersättningsprinciper och program där hänsyn tas till vad som är drivet av omvärldsfaktorer och vad som är drivet av ett gott arbete av ledningen. Rapportering av valberedningarnas arbete Valberedningen ska ge uttryck för ägarnas vilja med bolaget och är en viktig del i Koden. Valberedningen ger uttryck för den svenska modellen i bolagsstyrning, därför är det intressant att ta del av valberedningens arbete. I bolagsstyrningsrapporten finns vanligtvis en kortfattad redogörelse som inte utvecklar frågorna om styrelsens sammansättning och val av ledamöter. Därför har valberedningarnas protokoll och redogörelser inför stämmorna våren 2013 studerats som ett led i att få fördjupad information om motiveringar och överväganden inför förslag av styrelsens ledamöter. Till vår besvikelse konstaterar vi att det inte fanns mycket information att hämta. Vanligt är att valberedningen uttrycker vissa kompetensområden som väsentliga men dessa kopplas inte till enskilda ledamöter. Jämställdhet och mångfald har inte beskrivits i någon större utsträckning förutom i generella termer. Här vill vi efterlysa en fylligare redogörelse och motiveringar utifrån de överväganden som ligger till grund för tillsättandet av styrelsens ledamöter, både för respektive ledamot och styrelsen som kollektiv. Tävlingsjuryn Tävlingsjuryn består av fyra personer med lång erfarenhet av företagande, styrelsearbete och av att följa och utvärdera bolagsstyrning. Sussi Kvart Tidigare affärsjurist som arbetat som advokat (Lagerlöfs) och bolagsjurist (Ericsson). Hon har även varit sakkunnig i regeringskansliet med inriktning på näringslivsfrågor och ingått i Aktiebolagskommittén. Idag är Sussi Kvart konsult samt styrelseledamot i bland annat H&M, DGC One AB, Stockholms Stadshus AB, Stockholms läns sjukvårdsområde och Transparency International Sverige. Lars-Erik Forsgårdh Ekonomie doktor i redovisning och finansiering. Tidigare VD i Aktiespararna. Styrelseordförande i Aktiefrämjandet och StyrelseAkademien Sverige. Lars-Erik Forsgårdh är även ledamot i ecoda, The European Confederation of Directors Associations. Sophie Nachemson-Ekwall Doktor i företagsekonomi på Handelshögskolan i Stockholm, med fokus på bolagsstyrning. Sophie har en bakgrund som prisbelönt ekonomijournalist på flera dags- och veckotidningar och har skrivit flera böcker om företagsaffärer. Idag forskar hon inom bolagsstyrning vid Center for Governance and Management Studies, samt är rådgivare till JKL Strategisk Kommunikation. Meg Tivéus Tidigare VD i Svenska Spel. Styrelseordförande i Arkitektkopia AB, Folktandvården i Stockholm AB, Björn Axén AB, Svenskt Kulturarv, Styrelseakademien Stockholm och Solhagagruppen AB samt styrelseledamot i Swedish Match, Cloetta, Nordea Fonder samt Endomines AB. 12 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 13

*The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission Bolagsstyrningsåret 2012 2013 Utvecklingen i Sverige och övriga världen har under 2012 och 2013 fortsatt att präglas av turbulens. Det har varit svårt för företagsledare och styrelser att skaffa sig en tillräcklig förståelse för och överblick av den ökade komplexiteten i bolagens affärsmiljö. Faktorer är bland annat den osäkra utvecklingen i världsekonomin, det politiska klimatet, utveckling och efterfrågan på lokala och globala marknader, inte minst situationen i Europa, nya marknaders särarter, omfattande regleringsinitiativ och kännbara klimatförändringar. Parallellt med denna osäkerhet ökar förväntningar och krav från olika intressenter kring ökad transparens och förståelse kring hur bolaget styrs, presterar och vilka som är bolagets största utmaningar. Etiska riktlinjer och värdegrund har fått ett ökat fokus under året. Olika intressenter ställer krav på att få veta vilka etiska program i form av till exempel uppförande- Eva Blom och Katja Severin Danielsson, PwC koder och ABC-policies (Anti Bribery & Corruption) som finns på plats, vad och hur bolagen gör för att leva i enlighet med dessa. Som en tydlig respons och för att visa vikten av dessa frågor ser vi bland flera bolag att hållbarhetsfrågorna under året tagit plats i ledningsgrupper med ett direkt rapporteringsansvar till VD. Ett helhetsperspektiv Det är viktigt att bolagsstyrningen speglar verkligheten och visar hur verksamheten drivs. För att bilda sig en uppfattning om ett bolags rapportering om bolagsstyrning är det inte enbart bolagsstyrningsrapporten som är i fokus. Många områden är hörnstenar i styrningen av en verksamhet. Scopet för att bedöma ett bolags kvalitet på sin rapportering har sedan ett par år vidgats till att bland annat omfatta bolagets beskrivning av strategisk inriktning, styr- och affärsmodell, riskhantering, hållbarhet/socialt ansvar, ersättningar och intern kontroll. En trend vi ser nu är att rapporteringen i högre grad präglas av ett utifrån och in-perspektiv med en tydlig framåtriktad färdriktning snarare än en historieskrivning. Det är glädjande att vi för large cap-bolag överlag noterar förbättrad kvalitet och att flertalet bolag rapporterar på ett tydligare och enklare sätt. Språkbehandling och layout håller generellt hög nivå, bolagen har börjat koppla ihop olika delar i årsredovisningen och därmed har de lyckats förmedla den röda tråden till läsaren. Det är intressant att notera att en mängd bolag i sin rapportering uttrycker ökat fokus på innovation, kreativitet och tillväxt, vilket är bra signaler i det rådande konjunkturläget. Bolag i förändring har överlag varit duktiga på att beskriva resan och hur den påverkar styrningen av verksamheten. Likaså har medvetenheten och integrationen av hållbarhetsfrågorna hamnat mer i fokus så att vi får en uppfattning om att bolagen ser affärsfördelar av ökad transparens kring dessa områden. Framflyttade positioner Generellt noterar vi att industribolagen i 2012 års rapportering lyft sig och fått en bättre sammanhållen rapportering med mål, strategi, hållbarhetsfrågor, socialt ansvar och risker kopplat till den operativa verksamheten. När bolagen placerar sin bolagsstyrningsrapport i anslutning till dessa avsnitt blir helheten bättre än när den hamnar sist i årsredovisningen. Överlag har inte själva bolagsstyrnings- eller intern kontroll-rapporten utvecklats utan den upplevs mer vara en sanity check för flertalet bolag, om den inte tydligt integreras med övrig information. Inom området ersättningsfrågor finns det mer att göra, här ser vi sällan att de kopplas ihop med de icke finansiella målen och överlag saknas information om analys och utvärdering av befintliga program och ersättningsprinciper. Ett antal bolag har lagt in ett intressant avsnitt i årsredovisningen som behandlar vanliga frågor från analytiker, det ger en utökad information till läsaren och skapar en förståelse för vilka aktuella frågeställningar som bolagen kontinuerligt arbetar med. Ett område som vi ser kan utvecklas betydligt är valberedningarnas redogörelse för sitt arbete samt det motiverade yttrandet beträffande förslag till styrelse. Överlag finner vi generella skrivningar där det saknas en beskrivande motivering av förslagen utifrån kompetensområden, mångfald samt en beskrivning av hur bolagen arbetar för att eftersträva en jämn könsfördelning. Det sammanfaller med Kollegiets kritik mot bolagens bristande tillämpning av Koden och nu förväntas action genom förbättrad informationsgivning inom dessa områden. Internationell utblick I likhet med tidigare år så noterar vi med stolthet att svenska bolag fortsätter att få hög ranking i internationell jämförelse. I Report Watch årliga tävling för 2012 års rapportering återfinns fem svenska bolag bland topp 10 internationellt: Electrolux, Boliden, Volvo, SAS och SCA. Bland topp 15 så återfinns även Atlas Copco och AlfaLaval. Utvärderingskriterier för den rankingen har många inslag av väsentliga komponenter utifrån Integrated Reporting-perspektivet. Det är ett område som är högaktuellt för bolagen, som under det senaste året håller på att formas på den internationella och svenska arenan i denna skrift har vi därför ägnat ett särskilt uppslag kring detta, se vidare sid 16-17. Under de senaste åren har utvecklingen i Europa och Grönböcker från EU-kommissionen funnits på agendan i Sverige. Kollegiets arbete har i hög grad präglats av att bevaka EU-kommissionens handlingsplan på bolagsstyrningsområdet genom aktiv lobbying samt att lämna remissvar för att förespråka mer principbaserad reglering. Under året har det även lyfts fram förslag till direktiv med krav på redovisning av hållbarhetsinformation samt mångfaldspolicy. Vidareutveckling i Sverige Under året har Kollegiet fört rundabordssamtal med representanter från näringslivet samt gjort en allmän förfrågan för att få synpunkter som underlag för uppdatering av Koden. Områden som vi sannolikt kommer att höra debatteras mer och som blir spännande att följa kring vidareutvecklingen av Koden är till exempel ägarnas roll i valberedningen, rekrytering av kvinnor till styrelser samt behovet av ökat fokus på hållbarhet. De flesta bolagen tillämpar COSO* i sitt arbete med intern styrning och kontroll och ramverket lanserades våren 2013 i en uppdaterad form. Det har nu ett mer holistiskt anslag och utgår från att ett helhetsgrepp är en förutsättning för att en verksamhet ska kunna uppnå en god intern styrning och kontroll. Här hoppas vi att bolagen hämtar inspiration till att vidareutveckla arbetet och rapporteringen för detta område. Mer information finns på COSO:s hemsida: www.coso.org 14 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 15

På väg mot Integrated Reporting Framtidens rapportering innehåller mer väsentlig och relevant finansiell och icke finansiell information om resultat och värdeskapande som tydligare kopplas ihop med strategi, styrning och affärsmodell. Bakgrund Integrated Reporting, <IR> eller integrerad rapportering, är ett internationellt starkt uppbackat initiativ till en förändrad ansats till rapportering från företag som på kort tid har rönt mycket uppmärksamhet, framförallt bland börsnoterade företag och investerare på aktiemarknaden. Bakgrunden är bland annat en växande insikt om att konventionell finansiell rapportering inte ger tillräckligt med information om ett företags förmåga att skapa värde trots utvecklingen mot allt mer omfångsrika årsredovisningar och komplexa regelverk. En parallell utveckling är det stigande intresset för icke finansiell rapportering eller hållbarhetsredovisning, men ofta saknas det i dessa redovisningar en koppling till företagets affärsstrategi och kvaliteten i informationen är i många fall tveksam. Samtidigt som utvecklingen inom <IR> har accelererat de senaste två åren så är fenomenet i sig inte helt nytt. PwC lanserade redan 1999 ett Corporate Reporting Framework som syftar till att skapa en bättre struktur för rapportering och att lyfta fram information som är viktig för investerares beslut. De danska läkemedelsföretagen Novo Nordisk och Novozymes har sedan tidigt 2000-tal haft en form av integrerad årsrapport. Brittiska Prince of Wales Accounting for Sustainability (A4S) lanserade 2007 ett Connected Reporting Frame- Fredrik Ljungdahl, PwC work. Sedan 2009 förväntas sydafrikanska börsföretag publicera en form av integrerad rapport i enlighet med den lokala koden för bolagsstyrning (känd som King III ). Ramverk De senaste två åren har alla med ett intresse för integrerad rapportering riktat sin uppmärksamhet mot International Integrated Reporting Council (IIRC) som tagit på sig uppgiften att utveckla ett ramverk för upprättande av en integrerad redovisning. I september 2011 publicerade IIRC ett Discussion Paper om integrerad rapportering och i november 2012 en prototyp till ett ramverk som i april 2013 uppdaterades i ett Consultation Draft. Närmare 400 remissvar har lämnats in med synpunkter på detta utkast och i december 2013 förväntas en slutlig version av ramverket publiceras. Utkastet till ramverk definierar <IR> som en process som resulterar i en integrerad redovisning vilken förklarar hur ett företag skapar värde på kort, medellång och lång sikt. Ramverket bygger på föreställningen att en organisation använder en mängd (finansiella och icke finansiella) resurser eller kapital för att skapa värde genom specifika affärsmodeller. Viktiga principer för upprättande av den integrerade redovisningen är bland andra att anlägga ett tydligt strategiskt och framtidsorienterat perspektiv, att verkligen integrera innehållet och koppla ihop delarna med varandra, samt att fokusera på de mest väsentliga frågorna för att ge en så koncis beskrivning som möjligt. Ramverket kommer att medföra ökade krav på transparens och tydlighet och innehåller flera nya utmaningar för de rapporterande företagen och användarna av deras rapporter. Praxis IIRC har skapat två nätverk med piloter dels ett pilotprogram med över 100 företag och andra organisationer (i egenskap av rapportörer) och dels ett program med ca 35 investerare (i egenskap av användare av rapporterna) vilka vill delta i utvecklingen av det kommande ramverket. Som enda svenska representanter deltar Volvo i pilotprogrammet för företag och SEB i pilotprogrammet för investerare. Ett aktuellt svenskt exempel på en integrerad redovisning är också Volvos årsredovisning för 2012, som i stora delar är upprättad i enlighet med IIRC:s kommande ramverk. På IIRC:s hemsida (www.theiirc.org) finns även en Emerging Integrated Reporting Database med många andra intressanta exempel på delar av integrerade redovisningar. Hur ser redovisningspraxis i övrigt ut med avseende på <IR>? PwC har som ambition att årligen kartlägga svensk och global <IR> praxis och har tidigare publicerat en studie av svenska börsföretags årsredovisningar 2011 som vi nu följer upp med en ny genomgång av 2012 års redovisningar för de största börsföretagen. Vi ser att det finns en växande nyfikenhet på utvecklingen av integrerad rapportering och en handfull svenska företag hänvisar i sina årsredovisningar nu explicit till IIRC:s utkast till ramverk. Däremot är det få svenska storföretag förutom Volvo som gjort en ansats att faktiskt tillämpa utkastet till ramverket. I praktiken ser vi att de stora svenska börsbolagen överlag har en relativt utvecklad rapportering som täcker vissa delar av IIRC:s ramverk, exempelvis redovisning av strategier och risker, medan andra delar inte är så väl utvecklade däribland beskrivning av förväntad marknadsutveckling och affärsmodell. Reflektioner Vad händer härnäst? I avvaktan på IIRC:s ramverk i december 2013 fortsätter svenska och utländska företag att experimentera med integrerade redovisningar och utveckla anpassade lösningar. Detta är i sig en positiv utveckling att det finns en vilja att förnya rapporteringen till marknaden och även om endast delar av IIRC:s ramverk tillämpas så kan det bidra till att mer relevant och användbar information blir tillgänglig för investerarna. Varför satsar t ex pilotföretagen i IIRC:s nätverk frivilligt resurser på att ta fram integrerade redovisningar? Förutom en övertygelse att denna rapportering ger ett mervärde till intressenterna, framhåller pilotföretagen flera interna fördelar, däribland att man börjar arbeta mer integrerat inom företaget, vilket i sin tur leder till Bo Lagerström, PwC bättre interna processer och effektivitetsvinster. Därutöver upplever flera företag att det blir tydligare fokus på affärsstrategin och affärsmodellen, samt en insikt om vad som är rätt resultatmått för uppföljning av verksamheten. Är <IR> här för att stanna? Det är inte omöjligt att användningen av <IR> blir reglerad i någon form i framtiden. Så sent som i april 2013 föreslog EU en förändring i fjärde och sjunde redovisningsdirektiven som innebär krav på utökade icke finansiella upplysningar i årsredovisningarna för cirka 18 000 europeiska företag. Trenden går tydligt mot en ökad integration av väsentlig finansiell och icke finansiell information i framtiden. Vi är övertygade om att vi bara sett början på denna utveckling, det behövs rimligen mer relevant och fullständig information för att framgångsrikt styra och bedöma företag i en alltmer komplex värld. 16 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 17

Hög tid att utveckla valberedningarna debatt Bolagens beskrivningar av sina valberedningar fortsätter att vara tunna. Det som står kring valberedningens arbete i bolagsstyrningsrapporten är alldeles för allmänt hållet. Börsbolagen missar därmed chansen att utveckla best practise inom ett område som betyder mycket för tilliten till den svenska särarten med externt tillsatta valberedningar. De senaste åren har börsbolagens arbete med frågor kring hållbarhet, socialt ansvar, antikorruption och miljö gett avtryck i börsbolagens årsredovisningar. Alla idéer kring olika internationella konventioner och integrerad rapportering har på ett tydligt sätt hjälpt styrelser och företagsledningar att beskriva hur bolagets långsiktiga strategi hänger ihop med hela bolagets affär där påverkan av omvärldsfaktorer spelar en central roll. Rapporteringen kring bolagsstyrningen och styrelsens eget arbete verkar däremot inte ha fortsatt att vidareutvecklats. Det känns tydligt, när vi i juryn gjort vår genomgång av 2012 års rapportering. Det är ovanligt med bra beskrivningar av vilka viktiga frågor styrelsen arbetat med under året. Det mesta som skrivs känns formalistiskt utan koppling till särarten i det aktuella bolagets verksamhet och utmaningar. Avvikelser från koden är knapphändigt motiverade. För oss i juryn blir det här speciellt tydligt i presentationen av valberedningarna och valberedningarnas arbete. Beskrivningarna kring valberedningens arbete stannar ofta vid namnen på representanterna, vilken ägare de representerar samt hur många möten de haft. Något resonemang kring hur valberedningen arbetat med styrelsens egen utvärdering av sitt arbete och hur detta sedan använts som underlag i valberedningens sökande efter nya styrelseledamöter finns inte. Få valberedningar kopplar sitt förslag på nya styrelseledamöter till bolagets mål och strategier. Det här är något som inte känns bra. Valberedningen har stor betydelse I Sverige har ägarnas arbete med valberedningen stor betydelse för hur väl de svenska börsbolagen lyckas med att skapa värde och utveckla sitt hållbarhetsarbete. Externt tillsatta valberedningar spelar en viktig roll i den svenska bolagsstyrningsmodellen och den svenska självregleringen. Utan bra exempel blir det svårt att utveckla best practise. Valberedningarna tillkom på initiativ av Aktiespararna 1993, som i sin översättning av den brittiska Cadburykoden valde att koppla ihop den svenska modellen med ägarstyrning med möjligheten för fler aktieägargrupper att få inflytande över styrelsens sammansättning. Missbruket där storägare ibland kom till stämman med ett färdigt förslag skulle stävjas. Den modell som kom att växa fram var en modell där bolagets ordförande fick till uppgift att kontakta de tre eller fyra största ägarna efter rapporten för det andra kvartalet, någon gång under september månad. Så här tjugo år senare har verktyget med externt sammansatta valberedningar satt sig. Antalet bolag där det finns huvudägare som valt att inte ha någon valberedning är få. Värdefull resurs Många bolag vittnar om att valberedningarna kommit att utgöra en värdefull resurs för styrelserna i sökandet efter kompetenta ledamöter. Det gäller speciellt i små och medelstora bolag där den största ägaren ofta har ett begränsat kontaktnät. Många institutionella placerare som aktiefonder, pensionsbolag och AP-fonderna tar också seriöst på uppdraget att delta i valberedningar. Ändå är det tydligt att även kritiken växer. Representanter i valberedningarna beskrivs många gånger som illa pålästa. Informationsutbytet mellan styrelsens ordförande och valberedningens representanter begränsas ofta av att institutionerna som ingår i valberedningarna inte är intresserade av att få tillgång till information som är kurspåverkande eftersom de vill stå fria att sälja sina aktier när de vill, det vill säga även kortsiktigt. Det kan saknas kontinuitet där valberedningens sammansättning ändras varje år och ibland flera gånger under samma år. Mansdominansen bland valberedningens representanter är tydlig, vilket väcker misstankar om att kompetens hos kvalificerade kvinnor går förlorad. Förbättrad information Juryn vill peka på att det med några enkla grepp går att både bemöta en del av kritiken mot nuvarande ordning och förbättra informationen: 1. Skriv ut vilka kvalifikationer som valberedningens representanter besitter och vilka kopplingar som finns från representanterna i valberedningen till andra aktieägargrupper såväl som till ledamöter i styrelsen. 2. Uppge hur långsiktigt ägandet har varit, storleken på aktieposten och hur många andra, storleksmässigt större, ägare som tackat nej till den aktuella platsen. 3. Offentliggör om den aktuella representanten accepterat att vara insider eller inte. Viktigast av allt är ändå att valberedningarna börjar beskriva hur de under året arbetat med en kravprofil på styrelseledamöter. Det inkluderar både arbetet med mångfald och vilka allmänna kompetenser som känns speciellt angelägna utifrån det enskilda bolagets specifika behov. Förvisso presenteras valberedningens förslag till styrelseledamöter ofta mer utförligt på hemsidan i anslutning till årsstämman eller direkt på stämman, men inte heller där är det legio med en mer detaljerad beskrivning. Juryn vill uppmärksamma att det går att arbeta bredare med alternativa modeller. Koden begränsar inte representanterna i valberedningen till de största ägarna och det är en uttrycklig rekommendation att det ska finnas åtminstone en oberoende representant som inte har ägarkopplingar till övriga representanter. Aktiespararna har under många år arbetat för att representanter ska presenteras och utses på årsstämman. Det skulle troligen öka andelen helt oberoende ledamöter. Kanske är det dags att ta upp frågan om inte ledamöter i valberedningen bör arvoderas. Det går att finna några enkla förklaringar till att kommunikationen kring valberedningarna blivit mer standardmässig och inte följt med när arbetet med bolagens hållbarhet tagit fart. En sådan är att börsbolagens arbete med hållbarhet och integrerad rapportering inte i huvudsak drivits på av det svenska ägarkollektivet utan av helt andra grupper. Den ena gruppen utgörs av kunder i bolag som har konsumentnära produkter, som detaljhandeln, klädkedjor eller fordonsindustrin. Hot om twitter-inlägg om barnarbete får vilket klädmärke som helst att frivilligt se över sina inköpsrutiner. Den andra gruppen är de internationellt verksamma institutionella investerarna. Här slår klassisk kapitalmarknadsteori igenom. Ett börsbolag som lyckats förmedla ett hållbart värdeskapande på ett trovärdigt sätt lockar numer till sig fler utländska institutionella placerare. Det leder till en högre aktiekurs, vilket både sänker kapitalkostnaden och skyddar den egna företagsledningen mot fientliga bud. Kunder och utländska investerare har tryckt på för att utveckla hållbarheten, men inte valberedningarna, som är specifikt svenska. Varken kunder eller utländska institutionella placerare deltar i valberedningarnas arbete. Konsumenter har ingen rösträtt. Utländska institutionella placerare har hittills visat ett ljumt intresse för valberedningarna. Kvar att bry sig om valberedningarna blir istället de svenska institutionerna, som en gång i tiden kämpade sida vid sida med Aktiespararna för valberedningarnas tillblivelse. Därför vill juryn uppmana just de svenska institutionerna att ta ett särskilt ansvar för att engagera sig i kontakter med bolagen och kräva att kommunikationen kring valberedningarna utvecklas. Görs det kan vi till slut få igång utvecklingen av best practise även på det här området. Sophie Nachemson-Ekwall tillsammans med övriga juryn för 2012 års bolagsstyrningsrapportering 18 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 Bästa bolagsstyrningsrapportering 2012 19

Vill du veta mer? Kontakta oss Eva Blom 010-213 33 88 eva.blom@se.pwc.com Katja Severin Danielsson 010-213 34 25 katja.severin.danielsson@se.pwc.com 2013 PricewaterhouseCoopers i Sverige AB. Att mångfaldiga innehållet helt eller delvis är förbjudet enligt lagen (1960:729) om upphovsrätt till litterära och konstnärliga verk. Förbudet gäller varje form av mångfaldigande genom tryckning, kopiering etc.