BolagsstyrningSRAPPORT

Transkript

1 BolagsstyrningSRAPPORT Byggmax Group AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på Nasdaq OMX Stockholm. Byggmax tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning och lämnar här bolagsstyrningsrapport för räkenskapsåret Byggmax har upprättat bolagsstyrningsrapporten i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Svensk kod för bolagsstyrning. Riktlinjerna avseende Svensk kod för bolagsstyrning finns att tillgå på hemsidan för Kollegiet för svensk bolagsstyrning ( Med bolagsstyrning avses regelverk och den struktur som finns för att på ett effektivt och kontrollerat sätt styra och leda verksamheten i ett aktiebolag. Bolagsstyrning syftar ytterst till att tillgodose aktieägarnas krav på avkastning och att ge samtliga intressenter fullgod och korrekt information om bolaget och dess utveckling. Byggmax Group AB (publ), nedan kallad Byggmax eller bolaget, är sedan 2 juni 2010 noterat på Nasdaq OMX Stockholm och tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (koden) från och med noteringen. Koden bygger på principen följ eller förklara vilket innebär att företag som tillämpar koden kan avvika från enskilda regler men då ange en förklaring till avvikelsen. Byggmax har gjort följande avvikelse från den svenska koden för bolagsstyrning: Styrelsen har valt att inte ha en särskild internrevision mot bakgrund av att bolaget har en enkel juridisk och operativ struktur samt utarbetade styr- och internkontrollsystem. AKTIEÄGARE Aktiekapitalet i Byggmax uppgick vid årets slut till Mkr fördelat på aktier. Det finns ett aktieslag och samtliga aktier äger lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Antalet aktieägare var den 31 december Altor 2003 Sarl är den största ägaren och har ett ägande motsvarande 35,8 procent. Av det totala antalet aktier svarade utländska ägare för cirka 70,9 procent. För ytterligare information om aktien och aktieägare hänvisas till sidorna samt Byggmax webbplats. ÅRSSTÄMMA Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid ordinarie årsstämma som är aktiebolagets högst beslutande organ. VD och övriga ledande befattningshavare Principer för hur valberedningen utses Förslag till årsstämma 2013 Nästa årsstämma för aktieägarna i Byggmax hålls onsdagen den 15 maj 2013 i Primus konferens i Solna (Stockholm) klockan 10:00-11:00. För ytterligare information om årsstämman se Byggmax webbplats. VALBEREDNING Vid årsstämman den 20 april 2012 beslutades att en valberedning skulle utses inför årsstämman Styrelseordföranden ska sammankalla de, per den 31 augusti enligt Euroclear Sweden AB, tre största ägargrupperade aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse varsin ledamot till valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse. Vidare ska valberedningen lämna förslag till styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter, val av (i förekommande fall) och arvode till revisor samt beslut om principer för hur valberedning utses. STYRELSE Styrelsens arbetsordning och skriftliga instruktioner Byggmax styrelse fastställer årligen en arbetsordning samt skriftliga instruktioner om finansiell rapportering och arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktör. Arbetsordningen reglerar styrelsens åligganden, ansvarsfördelning inom styrelsen, lägst antal styrelsesammanträden per år, kallelse till och handlingar inför styrelsemöten och upprättande av styrelseprotokoll. Årsstämma 2012 Årsstämman 2012 ägde rum den 20 april 2012 på Primus konferens i Stockholm. Vid stämman närvarade 66 aktieägare, personligen eller genom ombud, vilka representerade 76 procent av rösterna. Till stämmans ordförande valdes Fredrik Cappelen. I huvudsak fattades följande beslut: Omval av styrelseledamöterna Fredrik Cappelen, Johannes Lien, Stefan Linder, Anders Moberg, Stig Notlöv och val av Lottie Svedenstedt Principer för ersättnings- och anställningsvillkor för Skriftliga instruktioner reglerar det rapporteringssystem som finns för att styrelsen fortlöpande ska kunna bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation samt arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktör. Styrelsens oberoende Styrelsens bedömning rörande ledamöternas oberoende ställning i förhållande till bolaget och aktieägarna framgår av tabellen Styrelsens sammansättning och närvaro (se sida 77). Som framgår uppfyller Byggmax kodens krav på att majoriteten av de stämmovalda ledamötena är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt att minst Byggmax årsredovisning

2 två av dessa även är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Styrelsens sammansättning och närvaro En utförligare beskrivning av styrelsens ledamöter finns på sidan 73 och styrelsen sammansättning och närvaro finns på sid 77. Styrelsens arbete 2012 Antalet möten under 2012 uppgick till 12. Viktiga ärenden som har behandlats av styrelsen under 2012 är, förutom godkännande av årsredovisning och delårsrapporter samt fastställande av affärsplan med därtill hörande budget, följande frågor: Beslut om aktieutdelning för 2012 med 1,8 kr per aktie Revidering och fastställande av bolagets policyer Etablering av nya butiker i samtliga tre länder Koncernens VD, Magnus Agervald och CFO, Pernilla Walfridsson, deltar vid styrelsemöten. Även andra anställda kan delta vid styrelsemöten och då som föredragande i särskilda frågor. Utvärdering av styrelsens ledamöter 2012 Styrelsens ordförande ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete inklusive enskilda ledamöters insatser. Utvärderingen fokuserar bland annat på tillgång och behov av specifik kompetens samt arbetsformer. I den utvärdering som gjort av styrelsens arbete har det framkommit att arbetet är effektivt och målinriktat. Utskott i styrelsen Styrelsen har för närvarande inget separat ersättningsutskott eller revisionsutskott. Det är styrelsens uppfattning att de uppgifter som utförs av utskotten i dag bättre utförs av styrelsen i dess helhet. Styrelsen i sin helhet bereder och behandlar frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Styrelsen i sin helhet utgör revisionsutskott. Utskottet/styrelsen träffar bolagets revisorer två gånger per år då bland annat revisionsplaner och revisionsrapporter behandlas. Vid mötena med bolagets revisorer ges utskottet/styrelsen möjligheten att möta revisorn utan den verkställande direktörens närvaro. Verkställande direktör och övrig ledning Verkställande direktör, tillika koncernchef, har till uppgift att sköta den löpande förvaltningen av bolaget i enlighet med skriftliga instruktioner fastställda av styrelsen. Magnus Agervald är verkställande direktör och koncernchef för Byggmax sedan 1 januari Han har inga aktieinnehav eller delägarskap i företag som bolaget har betydande affärsförbindelser med. Byggmax ledningsgrupp består av fem medlemmar inklusive verkställande direktör. En beskrivning av ledningen finns att tillgå i årsredovisningen under rubriken Byggmax koncernledning (på sida 72). Riktlinjer för ersättning För information om lön och andra ersättningar till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavara se not 9, sidan 55. VALBEREDNING Utse styrelseordförande och huvudägare. Bereder stämmans beslut i bl.a. tillsättningsfrågor. BOLAGSSTÄMMA Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Stämman utser bolagets styrelse och revisor. REVISOR Revisor utses av bolagsstämman. STYRELSE Styrelsen och dess ordförande utses av bolagsstämman. Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. REVISIONSUTSKOTT Bereder revisionsfrågor. ERSÄTTNINGSUTSKOTT Bereder ersättningsfrågor. VD OCH LEDNING VD och övrig företagsledning ansvarar för koncernens löpande verksamhet. 2 Byggmax årsredovisning 2012

3 Revisor Årsstämman utser revisor i bolaget vart fjärde år. Öhrlings PriceWaterhouseCoopers, nedan kallad PWC, valdes av årsstämman 2010 för en mandatperiod av fyra år. PWC har utsett auktoriserad revisor Anna-Carin Bjelkeby till huvudansvarig för revisionen. Byggmax har utöver revisionsuppdraget konsulterat PWC inom skatteområdet och olika redovisningsfrågor. PWC är skyldiga att pröva sitt oberoende inför beslut att vid sidan om sitt revisionsuppdrag även genomföra fristående rådgivning åt Byggmax. Uppgifter om arvode till revisionsbolaget framgår av not 8. Enligt koden ska bolagets styrelse tillse att antingen halvårs- eller niomånadersrapporten översiktligt granskas av revisor. Byggmax revisor har genomfört en översiktlig granskning av niomånadersrapporten. Intern revision Bolaget har en enkel juridisk och operativ struktur samt utarbetade styr- och internkontrollsystem. Revisionsutskottet följer upp bolagets bedömning av den interna kontrollen bland annat genom kontakter med bolagets revisorer. Styrelsen har mot bakgrund av ovanstående valt att inte ha en särskild internrevision. Styrelsens sammansättning och närvaro Beroende till Namn Funktion Invald Närvaro styrelsemöte Styrelsearvode bolagets ledning och större ägare Fredrik Cappelen Ordförande / SEK Nej Anders Moberg Ledamot / SEK Nej Johannes Lien Ledamot /12 Inget Ja Lottie Svedenstedt Ledamot / SEK Nej Stefan Linder Ledamot /12 Inget Ja Stig Notlöv Ledamot / SEK Nej INTERN KONTROLL Styrelsens ansvar för intern kontroll regleras i den svenska aktiebolagslagen och i Svensk kod för bolagsstyrning som innehåller krav om årlig extern informationsgivning om hur den interna kontrollen avseende finansiell rapportering är organiserad. Styrelsen har det övergripande ansvaret för Byggmax interna kontroll. VD har det löpande ansvaret för att intern styrning och kontroll upprätthålls. Det övergripande syftet med den interna kontrollen är att säkerställa att Byggmax finansiella rapportering upprättas i enlighet med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag, samt att skydda Byggmax tillgångar. Byggmax har valt att använda COSO:s definition av intern kontroll som grund för sitt arbete med den interna kontrollen. Enligt COSO består den interna kontrollen av fem olika delar; kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning. Dessa olika delar beskrivs kortfattat nedan. 1 Kontrollmiljö Kontrollmiljön är grunden för den interna kontrollen och den bygger på den kultur som styrelse och ledning kommunicerar och arbetar efter. Den omfattar i huvudsak värderingar, kompetens, ledningsfilosofi, organisationsstruktur, ansvar och befogenheter samt policyer och rutiner. En viktig del av kontrollmiljön är att beslutsvägar, befogenheter och ansvar är tydligt definierade och kommunicerade mellan olika nivåer i organisationen samt att styrande dokument i form av interna policyer och riktlinjer omfattar alla väsentliga områden och att dessa ger vägledning till olika befattningshavare i Byggmax. En viktig del i styrelsens arbete är att utarbeta och godkänna ett antal policyer såsom styrelsens arbetsordning, VD-instruktion, finanspolicy, IT-policy, informationspolicy samt loggbok- och insiderpolicy. Syftet med dessa policyer är bland annat att skapa grunden för en god intern kontroll. Samtliga policyer revideras årligen och fastställs av företagsledning eller styrelsen. Byggmax ekonomiprocess finns dokumenterad i en ekonomihandbok. Riskbedömning All affärsverksamhet är förenad med ett visst mått av risktagande. En strukturerad riskbedömning möjliggör identifiering av väsentliga risker. Byggmax arbetar löpande med riskanalys där riskerna för fel inom den finansiella rapporteringen av väsentliga resultat- och balansposter analyseras. Andra risker i samband med den finansiella rapporteringen är risk för bedrägerier, förlust eller förskingring av tillgångar. Styrelsen i Byggmax bedömer kontinuerligt bolagets riskhantering. I detta arbete ingår att bedöma vilka förebyggande åtgärder som vidtas för att minska bolagets risker vilket bland annat innebär att tillse att bolaget är ändamålsenligt försäkrat och att bolaget har erforderliga policyer och riktlinjer. 1 COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) som är det ramverk som har störst spridning och internationell acceptans och som intar en särställning vad gäller definition av god intern kontroll. Byggmax årsredovisning

4 Kontrollaktiviteter Koncernens kontrollstruktur utformas för att hantera de risker som styrelsen bedömer vara väsentliga för den interna kontrollen över den finansiella rapporteringen. Inom Byggmax består dessa kontrollstrukturer dels av en organisation med tydliga roller som möjliggör en effektiv, och ur ett internkontrollperspektiv lämplig ansvarsfördelning, dels av specifika kontrollaktiviteter som syftar till att upptäcka eller att i tid förebygga risker för fel i rapporteringen. Byggmax har ett systematiskt arbetssätt för att minska risken för bedrägerier och/eller stölder, vilket inkluderar det arbete som bedrivs för att minimera svinn i butikerna. Information och kommunikation Byggmax har en informationspolicy som innefattar riktlinjer för såväl intern som extern information från bolaget. Extern information lämnas i enlighet med börs- och värdepapperslagstiftning samt Finansinspektionens föreskrifter. Intern spridning av kurspåverkande information sker först efter att Byggmax har publicerat motsvarande information till aktiemarknaden. Styrande dokumentation i form av policyer, riktlinjer och manualer kommuniceras via koncernens intranät och ekonomihandboken. Uppföljning Koncernens ekonomifunktioner är integrerade genom ett gemensamt ekonomi- och redovisningssystem. Styrelsen och företagsledningen erhåller löpande information om koncernens resultat, finansiella ställning och utveckling av verksamheten. Rapporteringen innehåller även analytisk uppföljning, trenduppföljningar och benchmarking mellan butikerna. Ekonomifunktionen har samma rutiner och krav på dokumentation vid varje månadsbokslut. Styrelsen utvärderar kontinuerligt den information som bolagsledningen lämnar. Arbetet innefattar bland annat att säkerställa att åtgärder vidtas rörande eventuella brister och förslag till åtgärder som kan ha framkommit vid den externa revisionen. Fredrik Cappelen Styrelseordförande Anders Moberg Johannes Lien LOTTIE SVEDENSTEDT STEFAN LINDER Stig Notlöv 4 Byggmax årsredovisning 2012

5 RevisorNs yttrande om bolagsstyrningsrapporten Till årsstämman i Byggmax Group AB (publ), org.nr Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2012 på sidorna och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Stockholm den 12 mars 2013 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Anna-Carin Bjelkeby Auktoriserad revisor Byggmax årsredovisning