Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ) Anmälan om teckning ska ske under perioden 27 september 8 oktober 2012 klockan 17.00 Broschyren är inte och skall inte anses utgöra ett prospekt enligt gällande lagar och regler. Prospektet, som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen, har offentliggjorts och finns tillgängligt på Balders hemsida www.balder.se samt på Handelsbankens hemsida www.handelsbanken.se/investeringserbjudande. Prospektet innehåller bland annat en detaljerad beskrivning av Balder, Erbjudandet och de risker som är förenade med en investering i Balder och deltagande i Erbjudandet. Broschyren är inte avsedd att ersätta Prospektet som grund för beslut att förvärva preferensaktier i Balder och utgör ingen rekommendation att förvärva preferensaktier i Balder.
Innehåll Bakgrund 1 Viktiga datum 1 Riskfaktorer 1 Preferensaktien i korthet 2 Balder i korthet 3 Affärsidé 3 Övergripande mål 3 Strategi 3 Organisation och medarbetare 3 Styrelse och revisor 3 Marknad 4 Regioner 5 Fastighetsbestånd 6 Finansiell information i sammandrag 8 Aktuell intjäningsförmåga 10 Rörelsekapital 12 Aktieägare 12 Handelsplats 12 Anmälan 13 Vanliga frågor och svar 14 Definitioner Balder eller Bolaget Fastighets AB Balder (publ) (ett svenskt publikt aktiebolag), med organisationsnummer 556525-6905, Koncernen eller ett dotterbolag i Koncernen, beroende på sammanhang Prospektet Det av Balder upprättade prospektet daterat den 26 september 2012 med anledning av Handelsbankens erbjudande om förvärv av preferensaktier i Balder och som godkänts och registrerats av Finansinspektionen, vilket inte skall förväxlas med Broschyren Broschyren Broschyren som är en förenklad beskrivning av Erbjudandet och som inte godkänts av någon tillsynsmyndighet Koncernen Fastighets AB Balder (publ) med dotterbolag Mkr eller Mdkr Med Mkr avses miljoner svenska kronor och med Mdkr avses miljarder svenska kronor Erbjudandet Inbjudan till förvärv av preferensaktier enligt Prospektet NASDAQ OMX Stockholm NASDAQ OMX Stockholm AB Handelsbanken eller Handelsbanken Capital Markets Svenska Handelsbanken AB (publ) Euroclear Euroclear Sweden AB kvm eller tkvm Med kvm avses kvadratmeter och med tkvm avses tusen kvadratmeter Viktig information Broschyren är en förenklad beskrivning av Erbjudandet och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet. Broschyren innehåller endast översiktlig information och utgör inte ett prospekt. Beslut om förvärv av värdepapper ska endast fattas baserat på informationen i det fullständiga Prospektet som har upprättats av Balder med anledning av Erbjudandet och inte baserat på informationen häri. Prospektet innehåller bland annat en utförlig beskrivning av Balder, Erbjudandet och de risker som är förenade med en investering i Balder och deltagande i Erbjudandet. Prospektet finns tillgängligt på Balders hemsida www.balder.se och på Handelsbankens hemsida www.handelsbanken.se/investeringserbjudande. Erbjudandet är endast avsett för investerare bosatta i Sverige. Erbjudandet riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Broschyren, Prospektet, anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot reglerna i sådant land. Distribution av Broschyren eller Prospektet i strid med ovan är förbjuden. Anmälan om förvärv av preferensaktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. De preferensaktier som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933, i uppdaterad form eller några andra delstatliga värdepapperslagar i USA, och preferensaktierna erbjuds endast till vissa icke-amerikanska personer i transaktioner utanför USA i förlitande på Regulation S i United States Securities Act från 1933, i uppdaterad form. Handelsbanken är säljare av preferensaktierna som omfattas av Erbjudandet. Broschyren är ingen oberoende analys utan ett material för att marknadsföra Erbjudandet som upprättats av Balder. Utförlig information om Erbjudandet och risker med placeringar i finansiella instrument hittar du på www.handelsbanken.se/ investeringserbjudande. Du bör vara uppmärksam på att investeringar i finansiella instrument, bland annat sådana som beskrivs i Broschyren, är förenade med ekonomiska risker. I tillägg är uttalanden om framtidsbedömningar förenade med osäkerhet. Du ansvarar själv för att bedöma dessa risker. Du bör därför komplettera ditt beslutsunderlag med nödvändigt material, och skaffa dig tillräcklig kunskap om de finansiella instrumentens egenskaper och de villkor som gäller för handel med dessa instrument. Handelsbanken påtar sig inte något ansvar för direkt eller indirekt förlust eller skada av vad slag det än må vara, som grundar sig på användande av Broschyren.
Bakgrund Balder meddelade via pressmeddelande den 24 september 2012 att Bolaget tecknat avtal om förvärv av fastigheten Stockholm Spårvagnen 4, innefattande bland annat Spårvagnshallarna, i kvarteret beläget mellan Birger Jarlsgatan och Tulegatan samt Rådmansgatan och Tegnérgatan i centrala Stockholm. Fastigheten har en uthyrningsbar yta om cirka 23 000 kvm och är uthyrd till bland annat Sirius International Insurance, Lowe Brindfors, SATS, Intellecta och JTI Sweden. Fastighetsvärdet uppgår till cirka 1 100 Mkr, varav 300 Mkr kommer att erläggas genom emission av 1 000 000 preferensaktier till en teckningskurs om 300 kronor per aktie. Tillträde kommer att ske den 1 oktober 2012. Styrelsen har därför för avsikt att, med stöd av bemyndigande från årsstämman, besluta om kvittningsemission på tillträdesdagen. Säljaren av fastigheten har avtalat om att vidareförsälja ovanstående 1 000 000 preferensaktier till Handelsbanken, som i sin tur har beslutat att erbjuda dessa preferensaktier till försäljning i ett erbjudande riktat till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och utomlands i enlighet med villkoren i Prospektet. Försäljningspriset har fastställts till 290 kronor per preferensaktie. Viktiga datum Anmälningsperiod för allmänheten 27 september 8 oktober klockan 17.00 9 oktober 15 oktober 2012 Anmälningsperiod för institutionella investerare Likviddag Leverans av preferensaktier till investerarens VP-konto eller depå påbörjas Riskfaktorer Inför ett beslut att teckna preferensaktier i Balder är det viktigt att investeraren beaktar risker som bedöms vara av betydelse för Bolagets och preferensaktiens framtida utveckling. Dessa risker utgörs bland annat av risken att förändringar i makroekonomiska faktorer leder till högre vakansgrad och räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer. Vidare finns risken att värdet på Balders fastigheter förändras samt att ökade driftskostnader eventuellt inte kan kompenseras fullt ut i hyresavtal och att oförutsedda och omfattande renoveringsbehov kan leda till ökade underhållskostnader. Balders verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning från kreditinstitut, vilket innebär att Bolaget är exponerat för ränte- och refinansieringsrisker då marknadsräntor kan öka och refinansiering kan visa sig vara omöjlig eller förenad med kraftigt ökade kostnader. Det kan även finnas risker som ännu inte är kända för Bolaget. Erbjudandet och en investering i Balders preferensaktier är också förenad med riskfaktorer såsom aktiemarknadsrisker och volatilitet; att utdelning på preferensaktierna inte kan garanteras; samt att Balder har aktieägare med betydande inflytande. Det kan även finnas risker som ännu inte är kända för Bolaget. För en redogörelse för ytterligare riskfaktorer som kan komma att ha betydelse för Balder eller för en investering i Balders preferensaktie hänvisas till avsnittet Riskfaktorer i Prospektet. Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ) 1
Preferensaktien i korthet Enligt Balders bolagsordning medför preferensaktierna företrädesrätt framför stamaktierna (A- och B-aktier) till en årlig utdelning om 20,00 kronor per preferensaktie förutsatt att bolagsstämman i Balder fattar utdelningsbeslut. Utbetalning av beslutad utdelning sker kvartalsvis med 5,00 kronor per preferensaktie. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelningar är årligen den 10 januari, 10 april, 10 juli samt 10 oktober. För det fall att avstämningsdagen ej skulle vara en bankdag blir närmast föregående bankdag avstämningsdag. Utöver utdelningen medför inte preferensaktierna någon rätt till Bolagets vinst. I händelse av likvidation medför preferensaktierna prioritet framför stamaktierna motsvarande ett belopp om 300 kronor med tillägg för eventuell innestående andel av utdelning per preferensaktie (Innestående Belopp såsom definierat i Balders bolagsordning). Efter beslut på bolagsstämma kan preferensaktierna lösas in på begäran av Balder till ett belopp om 350 kronor med tillägg för eventuellt Innestående Belopp per preferensaktie. Fullständiga villkor för preferensaktierna framgår av Bolagets bolagsordning. Försäljningspris 290 kronor En (1) Balder preferensaktie Utdelning 20,00 kronor per år Årlig direktavkastning 6,9 procent Villkor i sammandrag för Balders preferensaktier Försäljningspris i Erbjudandet: 290 kronor per preferensaktie. Utdelning: Direktavkastning för de preferensaktier som omfattas av Erbjudandet: Rösträtt: Utebliven utdelning: Inlösen: Likvidation: Handelsplats: Övrigt: 20,00 kronor per år, med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. Preferensaktier enligt Erbjudandet erhåller rätt till utdelning med avstämningsdag för första utbetalning om 5,00 kronor per preferensaktie den 10 januari 2013. 6,9 procent årlig kontant avkastning baserat på försäljningspris i Erbjudandet om 290 kronor per preferensaktie (7,1 procent effektiv årsavkastning). Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst. I det fall bolagsstämma i Balder beslutar att inte lämna utdelning eller lämna utdelning som understiger 5,00 kronor per preferensaktie under ett kvartal skall del som understiger 5,00 kronor läggas till Innestående Belopp (såsom definierat i Balders bolags ordning), vilket skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 14 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktie ägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive Innestående Belopp. Kan ske på Bolagets begäran efter beslut på bolagsstämma till 350 kronor plus eventuellt Innestående Belopp (såsom definierat i Balders bolags ordning) per preferensaktie. Vid Bolagets likvidation har preferensaktieägarna prioritet framför stamaktier till ett värde om 300 kronor plus eventuellt Innestående Belopp (såsom definierat i Balders bolagsordning) per preferensaktie. NASDAQ OMX Stockholm. Villkoren för preferensaktierna regleras av Balders bolagsordning. För att ändra de villkor som avser preferensaktierna krävs bolagsstämmobeslut som biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman samt att ägare till hälften av preferensaktierna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda preferensaktierna samtycker till ändringen. Avstämningsdagar för de närmast fyra kommande utbetalningarna av utdelning 10 januari 2013 5,00 kronor 10 april 2013 5,00 kronor 10 juli 2013 5,00 kronor 10 oktober 2013 5,00 kronor 2 Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ)
Balder är ett fastighetsbolag vars affärsidé är att med lokal förankring förvärva, utveckla och förvalta bostadsfastigheter och kommersiella fastigheter belägna på orter som växer och utvecklas positivt. Bolaget äger fastigheter i regionerna Stockholm, Göteborg/Väst, Öresund, Öst och Norr. Balders fastighetsbestånd omfattar fastighetskategorierna kontor, handel, bostäder och övriga fastigheter (hotell, utbildning, vård, industri/lager samt blandfastigheter). Affärsidé Balder skall med lokal förankring förvärva, utveckla och förvalta bostadsfastigheter och kommersiella fastigheter belägna på orter som växer och utvecklas positivt. Övergripande mål Balders verksamhet är inriktad på tillväxt och positiva kassaflöden samt över tid ökat förvaltningsresultat. I respektive region skall Bolaget uppnå en sådan position att Balder blir en naturlig partner för såväl befintliga som potentiella kunder. Finansiella mål Balders mål är att över tiden ha en stabil och god avkastning på eget kapital som med god marginal överstiger den riskfria räntan, definierad som årsgenomsnittet av en femårig statsobligation. Detta skall ske samtidigt som soliditeten över tiden skall vara lägst 30 procent och räntetäckningsgraden lägst 1,5 gånger. Operativa mål Med utgångspunkt i Balders strategi, övergripande mål och finanspolicy tar Bolaget fram både kvantitativa och kvalitativa operativa mål. Dessa mål sätts på både kort och lång sikt. Målen avser finansiella mål och mål som miljö, energiförbrukning, kundtillfredsställelse och medarbetarnöjdhet. Utdelningspolicy Då Balder under de närmaste åren kommer att prioritera tillväxt, kapitalstruktur och likviditet kommer utdelningen till stamaktieägarna att vara låg eller helt utebli. Utdelningen till preferensaktieägarna skall ske i enlighet med bolagsordningens bestämmelser innebärande en årlig utdelning på preferensaktierna om 20,00 kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor. Strategi Balder skapar värden för ägarna, kunderna, medarbetarna och samhället. Detta görs genom att Balder träffar och värnar om kunderna, har korta beslutsvägar, noggrant väljer kostnadseffektiva förvaltningslösningar, håller en hög aktivitetsnivå i förvaltning och transaktioner i egen regi såväl som i partnerskap Balder skapar värden genom att med lokal förankring förvärva, utveckla och förvalta bostadsfastigheter och kommersiella fastigheter samt skapa kundvärde genom att möta olika kundgruppers behov av lokaler och bostäder. Balder arbetar aktivt med att förvärva fastigheter med utvecklingspotential och skapa tillväxt genom att investera och utveckla samt att effektivisera och rationalisera fastighetsförvaltningen. Balder skall vara en långsiktig ägare som baserar verksamheten på stabila kassaflöden och nöjda kunder. Fokus är att fortsätta vara en aktiv fastighetsaktör, både i egen regi såväl som i partnerskap, på orter som växer och utvecklas positivt. Organisation och medarbetare Balderkoncernen, med Fastighets AB Balder som moderbolag, utgjordes per 30 juni 2012 av ett stort antal aktie- och kommanditbolag, vilka huvudsakligen äger en fastighet vardera. Antalet medarbetare uppgick till 208 per 30 juni 2012. Av dessa arbetar 182 inom fastighets- och förvaltningsorganisationen. Förvaltningsorganisationen är geografiskt indelad i regionerna Stockholm, Göteborg/Väst, Öresund, Öst samt Norr. Varje region har ett flertal lokalkontor som ansvarar för uthyrning, drift, miljö och teknisk förvaltning. Styrelse och revisor Balders styrelse utgörs av styrelseordförande Christina Rogestam och styrelseledamöterna Sten Dunér, Erik Selin, Fredrik Svensson och Anders Wennergren. Huvudansvarig revisor är Bengt Kron, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ) 3
Marknad Den totala svenska fastighetsmarknaden består av cirka 453 miljoner kvm bostäder och lokaler, exklusive småhus och jordbruksfastigheter. Av denna total svarar bostäder för 165 miljoner kvm och lokaler för 288 miljoner kvm. De största ägargrupperna räknat efter yta är enskilda ägare av industrifastigheter med 105 miljoner kvm och kommuner med cirka 104 miljoner kvm. Det totala svenska fastighetsbeståndets värde är cirka 4 000 Mdkr varav värdet på kapitalplacerarnas fastighetsbestånd uppgår till cirka 1 090 Mdkr. Av detta värde uppgår börsbolagens fastighetsbestånd till cirka 225 Mdkr. 1) Fastighets- och hyresmarknaden påverkades av det negativa konjunkturförloppet 2008 och 2009 med sjunkande fastighetspriser, sjunkande hyror och ökade vakanser. Marknaden hämtade sig dock kraftigt under 2010. 2) Den starka svenska tillväxten och ökad sysselsättning under första halvåret 2011 hade en positiv effekt på fastighetsmarknaden, dels i en ökad investeringsvilja och dels i en förbättrad hyresmarknad för lokaler. Investeringsintresset syntes tydligast i bostads- och handelssegmentet. Flera affärer med köpcentrum genomfördes under 2011 och för såväl obeståndspaket och utvecklings gallerior som för moderna köpcentrum har investerings intresset renderat i, för segmentet och respektive delmarknad, låga avkastningskrav. Stora nettoköpare under 2011 har varit fonder och institutioner som visat stort intresse för att allokera mer kapital till fastighetssegmentet. Många kapitalstarka svenska institutioner är fortfarande underallokerade mot tillgångsslaget 3), 4) fastigheter. Den inbromsning på fastighetsmarknaden som skedde under hösten 2011 som följd av att den finansiella oron spred sig till banksystemet fick bankerna att ställa högre krav på såväl marginaler som belåningsgrad i sina kreditgivningsprocesser. Bankernas mer restriktiva inställning till utlåning har lett till en ökad finansiell kreativitet hos fastighetsbolagen. Användandet av alternativ till klassisk bankbelåning ökar, såsom finansiering med preferensaktier, obligationslån och sparkonton eller bildandet av gemensamma bolag för att finna nya finansieringsvägar. 5) Under första halvåret 2012 påbörjades nybyggnation av cirka 7 550 flerbostadshuslägenheter och cirka 2 350 lägenheter i småhus. Sammantaget är det en minskning med cirka 34 procent jämfört med samma period 2011. För flerbostadshusen var minskningen 26 procent medan småhusbyggnationen minskade med 53 procent. 6) Samtidigt som finansiell oro råder med volatila börser som följd möter bostadssegmentet för närvarande en stark efterfrågan på grund av sin riskprofil och att bostadsbrist råder på flertalet svenska regionala marknader. Även investeringsintresset för välbelägna, moderna kontor med stabila hyresgäster är fortfarande stort på svensk fastighetsmarknad. 1) Källa: Byggstatistik, Den svenska investerarmarknaden 2010/2011. 2) Källa: Byggstatistik, Den svenska investerarmarknaden 2010/2011. 3) Källa: NAI Svefa analys 3/2011. 4) Källa: JLL, www.joneslanglasalle.se. 5) Källa: NAI Svefa analys 1/2012. 6) Källa: Statistiska Centralbyrån, www.scb.se. 4 Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ)
Regioner Region Stockholm Stockholmsregionen utgör Sveriges största arbetsmarknadsområde med cirka 2,1 miljoner invånare, vilket motsvarar 22 procent av Sveriges befolkning. Sedan år 2000 har den genomsnittliga årliga befolkningstillväxten uppgått till 1,3 procent, att jämföras med rikets genomsnitt om 0,6 procent (0,4 procent exklusive Stockholmsregionen). 1) Den försämrade konjunkturen under 2009 påverkade både hyres- och vakansnivåer på marknaden, vilka dock stabiliserades under slutet av 2009. Ramavtalet mellan Fastighetsägarna Stockholm och Hyresgästföreningen Region Stockholm om hyreshöjningar i Stockholms stad tecknades utifrån de nya reglerna på hyresmarknaden som i praktiken innebär att de allmännyttiga bolagens hyresnormerande roll slopats. I april 2012 redovisade Stockholmshem AB och Hyresgästföreningen sin överenskommelse och 2012 års hyreshöjning, som innebär en ökning för alla lägenheter på 2,48 procent. Kontorshyrorna inom de attraktivaste delarna av innerstaden fortsatte att stiga under slutet av 2010 och början av 2011, vilket är en utveckling som förväntas hålla i sig under 2012. I Stockholms bästa lägen bedöms marknadshyran för kontor vara cirka 3 500 4 900 kr/kvm. 2) Trenden för välbelägna hyresfastigheter är sjunkande avkastningskrav. Region Göteborg/Väst Storgöteborg är en av de tre storstadsregionerna i Sverige och har ett av landets främsta centra för transport och industri. Totalt bor cirka 0,9 miljoner invånare i Göteborgsregionen vilket motsvarar cirka 10 procent av Sveriges befolkning. Sedan år 2000 har den genomsnittliga årliga befolkningstillväxten uppgått till 1,0 procent att jämföras med rikets genomsnitt om 0,6 procent (0,6 procent exklusive Göteborgsregionen). 3) Företagen i regionen Storgöteborg har gått starkare än förväntat ur konjunkturnedgången vilket inneburit att hyresmarknaden klarat sig bra. Den låga nyproduktionstakten av kommersiella byggnader i kombination med fortsatt god efterfrågan har resulterat i en brist på lokaler. 4) Kontorshyrorna för moderna lokaler i centrala lägen bedöms uppgå till cirka 1 600 2 400 kr/kvm. 5) Den hyresnedgång för kontorslokaler som inträffade under 2008/09, på framför allt fastigheter utanför de centrala delarna av Göteborg, har återhämtat sig under 2010 och 2011. Under 2011 var hyresmarknaden för kontor positiv både avseende uthyrningsgrad och hyresutveckling. Hyrorna har främst rört sig uppåt för välbelägna och moderna kontorslokaler. Region Öresund I Öresundsregionen som omfattar Skåne, området kring Köpenhamn och Själland i Danmark bor cirka 3,8 miljoner invånare. Totalt bor cirka 0,8 miljoner invånare i Stormalmö inklusive Helsingborg och Landskrona, vilket motsvarar cirka 9 procent av Sveriges befolkning. Sedan år 2000 har den genomsnittliga årliga befolkningstillväxten uppgått till 1,2 procent att jämföras med rikets genomsnitt om 0,6 procent (0,5 procent exklusive Stormalmö inklusive Helsingborg och Landskrona). 6) Regionens hyresnivå för nyproducerade lokaler och främst kommunikationsnära lägen har varit stabila till svagt stigande under det senaste året, medan det i äldre och icke centrala bestånd har varit på stabila nivåer. För kontor i Malmös innerstad bedöms hyresnivån till cirka 1 650 2 400 kr/kvm. I samband med en uppgörelse mellan Hyresgästföreningen och Fastighetsägarna Syd kommer hyrorna för bostadsfastigheter i Malmö för cirka 11 000 hyresrättsinnehavare att i genomsnitt höjas med 2,56 procent under 2012. 7) Under det första halvåret 2011 sjönk vakanserna i Malmö medan de ökade i Lund. Den relativt höga nybyggnation av kontorsfastigheter som planeras färdigställas i Malmö/ Lundområdet under 2012 och 2013 indikerar dock en ökning av kontorsyta med cirka 8 procent under de nästkommande två åren, vilket kan komma att påverka vakansgraden negativt. 8) Under det första halvåret 2012 ökade intresset för hyreslokaler för kontor i Köpenhamn något, främst med avseende på större lokaler om 300 400 kvm och upp till 1 000 kvm. För kontor i Köpenhamns innerstad uppgår hyresnivån till cirka 1 400 1 700 danska kronor (cirka 1 700 2 000 svenska kronor) 9), 10) per kvm. 1) Källa: SCB Folkmängden i Sveriges kommuner 1950 2011 enligt indelning 1 januari 2011. 2) Källa: NAI Svefa analys 3/2011 och 1/2012. 3) Källa: SCB Folkmängden i Sveriges kommuner 1950 2011 enligt indelning 1 januari 2011. 4) Källa: Fastighetsvärlden, Indikatorn 2012. 5) Källa: NAI Svefa analys 1/2012. 6) Källa: SCB Folkmängden i Sveriges kommuner 1950 2011 enligt indelning 1 januari 2011. 7) Källa: NAI Svefa analys 1/2012. 8) Källa: JLL, Nordic City Report spring 2012. 9) Källa: GVA Nybolig Erhverv, Copenhagen Market Report Spring 2012. 10) Valutaväxlingskurs per 6 mars 2012, DKK/SEK 1,19875. Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ) 5
Region Öst Balders fastighetsbestånd i Region Öst innefattar kommunerna Norrköping, Jönköping, Tranås, Köping, Vetlanda och Gotland vilka tillsammans bildar en region med cirka 0,4 miljoner invånare vilket motsvarar 4 procent av Sveriges befolkning. Sedan år 2000 har den genomsnittliga årliga befolkningstillväxten uppgått till 0,5 procent att jämföras med rikets genomsnitt om 0,6 procent. 1) Hyresnivåerna i regionen för kommersiella ytor har varit stabila det senaste året. Marknaden för bostadslägenheter är generellt god i regionen och i synnerhet i Norrköping, Linköping och Jönköping, där hyreslägenheter är en bristvara och vakansgraderna är och har under flera år varit låga. 2) Region Norr Balders fastighetsbestånd i Region Norr innefattar kommunerna Sundsvall, Gävle och Karlstad vilka tillsammans bildar en region med cirka 0,3 miljoner invånare, motsvarande 3 procent av Sveriges befolkning. Sedan år 2000 har den genomsnittliga årliga befolkningstillväxten uppgått till 0,5 procent att jämföras med rikets genomsnitt om 0,6 procent. 3) Hyresnivåerna i regionen för kommersiella ytor har varit stabila det senaste året. Vakansgraderna har minskat i både Karlstad och Gävle, medan de har ökat i Sundsvall. 4) För kontor i regionens mest attraktiva lägen bedöms hyresnivån vara cirka 900 1 500 kr/kvm. 5) Fastighetsbestånd Balders fastighetsbestånd per 30 juni 2012 utgjordes av kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter i regionerna Stockholm, Göteborg/Väst, Öresund, Öst och Norr. Det helägda fastighetsbeståndet bestod per 30 juni 2012 av 441 fastigheter med en total uthyrbar yta om cirka 1 520 tkvm. Fastigheternas redovisade värde uppgick per 30 juni 2012 till 20 481 Mkr, vilket motsvarar fastigheternas bedömda marknadsvärde vid samma tidpunkt. Det totala hyresvärdet uppgick till 1 827 Mkr och de kontrakterade hyresintäkterna på årsbasis till 1 712 Mkr. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 94 procent. Hyresvärde per fastighetskategori Redovisat värde per fastighetskategori Bostäder, 47% Bostäder, 46% Kontor, 32% Kontor, 31% Handel, 14% Övrigt, 7% Handel, 16% Övrigt, 7% Hyresvärde per region Redovisat värde per region Stockholm, 29% Stockholm, 30% Göteborg/Väst, 33% Göteborg/Väst, 31% Öresund, 20% Öst, 10% Norr, 8% Öresund, 24% Öst, 8% Norr, 7% 1) Källa: SCB Folkmängden i Sveriges kommuner 1950 2011 enligt indelning 1 januari 2011. 2) Källa: Fastighetsvärlden, Indikatorn 2012. 3) Källa: SCB Folkmängden i Sveriges kommuner 1950 2011 enligt indelning 1 januari 2011. 4) Källa: Fastighetsvärlden, Indikatorn 2012. 5) Källa: NAI Svefa analys 1/2012. 6 Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ)
Hyresvärde och uthyrningsgrad Det helägda fastighetsbeståndets totala hyresvärde uppgick per 30 juni 2012 till 1 827 Mkr, varav bedömt hyresvärde för vakanta ytor motsvarade 115 Mkr. Av fastigheternas totala uthyrbara ytor per 30 juni 2012 om cirka 1 520 tkvm var cirka 104 tkvm vakant, vilket motsvarade 7 procent. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick per 30 juni 2012 till 94 procent, varav i Stockholm till 91 procent, Göteborg/Väst till 95 procent, Öresund till 94 procent, Öst till 94 procent och Norr till 96 procent. Den ekonomiska uthyrningsgraden var för bostadsfastigheter 96 procent, kontorsfastigheter 89 procent, handelsfastigheter 96 procent och övriga fastigheter 96 procent. Hyresintäkter och kontraktsstruktur För Balders helägda fastighetsbestånd per 30 juni 2012 uppgick de kontrakterade hyresintäkterna på årsbasis till 1 712 Mkr. I hyresintäkterna ingår hyrestillägg för fastighetsskatt, värme och elkostnader som Balder vidaredebiterar hyresgästerna. Hyresintäkterna har reducerats med hyresrabatter motsvarande 24,9 Mkr, av vilka majoriteten löper ut under de kommande tre åren. Balder bedömer att hyresintäkterna sammantaget är på en marknadsmässig nivå. Per 30 juni 2012 hade Balder totalt 2 144 kommersiella hyresavtal med kontrakterade hyresintäkter på årsbasis om 916 Mkr och en genomsnittlig löptid om 4,5 år. Hyresavtal med en löptid om 3 år eller längre är normalt föremål för årlig hyresjustering med hänsyn till förändring av konsumentprisindex. Sammantaget innebär indexklausulerna i Balders kommersiella hyresavtal att hyrorna förändras med cirka 90 procent av inflationstakten. Balder bedömer att kontraktsstrukturen har en god riskspridning och utgör därmed en mindre risk i Koncernen för väsentlig påverkan på Bolagets intjäning. Hyresintäkterna från Balders tio största hyresgäster uppgick på årsbasis per 30 juni 2012 till 142 Mkr, vilket motsvarade 8,3 procent av de kontrakterade hyresintäkterna. Hyreskontraktsstruktur per 30 juni 2012 Förfallotidpunkt hyreskontrakt Antal Andel, procent Kontrakterad hyra, Mkr Andel, procent 2012 354 17 48 3 2013 617 29 159 9 2014 489 23 213 12 2015 416 19 196 11 2016 268 13 300 18 Summa 2 144 100 916 53 Bostad 1) 10 921 754 44 P-plats 1) 3 402 11 1 Garage 1) 3 013 31 2 Summa 19 480 1 712 100 1) Löper normalt med en uppsägningstid om tre månader. Balders 10 största hyresgäster per 30 juni 2012 Hyresgäst Domstolsverket ICA Sverige Järfälla Kommun Magnora Nokas Värdehantering Rasta Group SHG Rosen R Hotel Stureplansgruppen Veidekke Bostad Västra Götalands Läns Landsting Balders tio största kontrakt svarade per 30 juni 2012 för 8,3 procent av de totala hyresintäkterna och deras genomsnittliga kontraktstid uppgick per samma datum till 11,1 år. Det fanns inget enskilt kontrakt som stod för mer än 1,7 procent av Balders totala hyresintäkter och ingen enskild kund stod för mer än 2,6 procent av de totala hyresintäkterna per 30 juni 2012. Förändringar i fastighetsbeståndet efter 30 juni 2012 Balder meddelade via pressmeddelande den 24 september 2012 att Bolaget tecknat avtal om förvärv av fastigheten Stockholm Spårvagnen 4, innefattande bland annat Spårvagnshallarna. Fastigheten har en total uthyrningsbar yta om cirka 23 000 kvm och är belägen i kvarteret mellan Birger Jarlsgatan och Tulegatan samt Rådmansgatan och Tegnérgatan i centrala Stockholm. Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ) 7
Finansiell information i sammandrag Nedanstående information är ett sammandrag av Balders finansiella resultat och ställning. Nedanstående sammandrag av Balders räkenskaper bör läsas tillsammans med Bolagets reviderade koncernräkenskaper med tillhörande noter för åren 2009 2011. Bolagets reviderade koncernräkenskaper har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standars ( IFRS ) såsom de antagits av EU. Väsentliga redovisnings- och värderingsprinciper återfinns på sidorna 62 66 i årsredovisningen för 2011. Nedanstående finansiella översikt avseende delårsperioderna januari till juni 2012 respektive 2011 är hämtad ur Balders översiktligt granskade respektive oreviderade delårsrapporter. Nedanstående sammandrag av Balders räkenskaper bör läsas tillsammans med Prospektet som har upprättats med anledning av Erbjudandet. Koncernens resultaträkningar i sammandrag Mkr jan jun 2012 jan jun 2011 jan dec 2011 jan dec 2010 jan dec 2009 Hyresintäkter 835 732 1 466 1 333 854 Fastighetskostnader 282 253 471 454 261 Driftsöverskott 553 479 996 880 593 Värdeförändringar fastigheter, realiserade 1 10 12 20 20 Värdeförändringar fastigheter, orealiserade 245 378 978 1 027 16 Värdeförändringar finansiella placeringar 2 7 90 Förvaltnings- och administrationskostnader 62 52 103 103 63 Övriga rörelseintäkter/kostnader 11 7 13 2 Andel i resultat från intressebolag 35 9 133 68 80 Rörelseresultat 762 814 1 995 1 983 615 Finansnetto 235 229 438 377 287 Värdeförändringar derivat, orealiserade 149 20 520 148 23 Resultat före skatt 677 605 1 037 1 754 304 Aktuell skatt 1 5 10 3 0 Uppskjuten skatt 162 148 215 413 56 Periodens resultat 514 453 812 1 338 248 Koncernens balansräkningar i sammandrag Mkr 30 jun 2012 30 jun 2011 31 dec 2011 31 dec 2010 31 dec 2009 Tillgångar Förvaltningsfastigheter 20 481 15 894 17 556 14 389 12 623 Rörelsefastigheter 46 Övriga materiella anläggningstillgångar 145 155 148 41 18 Andelar i intressebolag 685 215 654 202 512 Uppskjuten skattefordran 14 430 Kortfristiga fordringar 461 458 455 167 146 Finansiella placeringar 43 212 157 204 1 Likvida medel 16 156 8 48 24 Summa tillgångar 21 832 17 090 18 978 15 065 13 800 Eget kapital och skulder Eget kapital 7 408 6 358 6 675 4 654 3 317 Minoritetsintresse 4 4 4 6 Uppskjuten skatteskuld 366 134 202 Räntebärande skulder 1) 12 936 9 821 10 801 9 631 9 528 Derivat 648 257 797 277 426 Övriga skulder 475 517 499 499 524 Summa eget kapital och skulder 21 832 17 090 18 978 15 065 13 800 1) Varav räntebärande skulder avseende fastigheter 12 854 9 644 10 635 9 297 9 269 8 Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ)
Koncernens kassaflödesanalyser i sammandrag Mkr jan jun 2012 jan jun 2011 jan dec 2011 jan dec 2010 jan dec 2009 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 244 189 426 400 230 Kassaflöde från den löpande verksamheten 226 186 414 356 177 Kassaflöde från investeringsverksamheten 2 586 1 252 2 579 442 291 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 2 368 1 174 2 124 109 444 Periodens kassaflöde 8 108 41 24 23 Likvida medel vid periodens början 8 48 48 24 1 Likvida medel vid periodens slut 16 156 8 48 24 Nyckeltal jan jun 2012 jan jun 2011 jan dec 2011 jan dec 2010 jan dec 2009 Fastighetsrelaterade Hyresvärde helår, kr/kvm 1 202 1 129 1 163 1 087 1 072 Hyresintäkter helår, kr/kvm 1 126 1 060 1 088 1 016 1 002 Ekonomisk uthyrningsgrad, procent 94 94 94 94 94 Överskottsgrad, procent 66 65 68 66 69 Verkligt värde, kr/kvm 13 472 11 683 12 467 10 887 10 053 Antal fastigheter 441 429 433 432 419 Uthyrningsbar yta, tkvm 1 520 1 361 1 408 1 322 1 260 Finansiella Avkastning eget kapital, procent 10,4 11,0 14,3 33,6 9,6 Avkastning totalt kapital, procent 7,0 7,8 8,7 14,8 5,4 Räntetäckningsgrad, ggr 2,2 1,9 2,1 2,1 2,1 Soliditet, procent 33,9 37,2 35,2 30,9 24,1 Skuldsättningsgrad, ggr 1,7 1,5 1,6 2,1 2,9 Belåningsgrad fastigheter, procent 62,8 60,7 60,6 64,6 73,2 Förvaltningsresultat före skatt, Mkr 303 209 516 417 315 Data per stamaktie 1) Genomsnittligt antal aktier, tusental 159 537 157 760 158 656 149 487 112 902 Utestående antal aktier, tusental 159 537 159 537 159 537 149 487 149 487 Resultat efter skatt, kr 2,94 2,87 4,87 8,95 2,20 Resultat efter skatt exklusive orealiserade värdeförändringar, kr 1,11 1,03 2,27 2,57 2,34 Förvaltningsresultat före skatt, kr 1,61 1,32 3,00 2,79 2,79 Driftsöverskott, kr 3,47 3,04 6,27 5,89 5,25 Fastigheter verkligt värde, kr 128 100 110 96 85 Eget kapital, kr 38,50 33,58 35,57 31,13 22,19 Börskurs per bokslutsdagen, kr 31,30 31,70 25,30 29,40 12,50 Utdelning, kr Organisatoriska Antal medarbetare 208 204 208 192 176 varav inom förvaltning 182 182 171 166 146 varav övriga 26 22 37 26 30 1) Data per stamaktie har räknats om för den fondemission (3:1) som genomfördes 4 juni 2010 samt den fondemission (1:2) som genomfördes 20 maj 2011. För ytterligare information hänvisas till avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden i Prospektet. Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ) 9
Aktuell intjäningsförmåga I tabell nedan presenterar Balder sin intjäningsförmåga på tolvmånadersbasis. Det är viktigt att notera att den aktuella intjäningsförmågan inte skall jämställas med en prognos för de kommande 12 månaderna. Intjäningsförmågan innehåller exempelvis ingen bedömning av hyres-, vakans-, eller ränteutveckling. Balders resultaträkning påverkas dessutom av värdeutvecklingen i fastighetsbeståndet samt kommande fastighetsförvärv och/eller fastighetsförsäljningar. Ytterligare resultatpåverkande poster är värdeförändringar avseende finansiella placeringar och derivat. Inget av ovanstående har beaktats i den aktuella intjäningsförmågan. Intjäningsförmågan baseras på fastighetsbeståndets kontrakterade hyresintäkter, bedömda fastighetskostnader under ett normalår samt kostnader för administration. Kostnaderna för de räntebärande skulderna har baserats på Koncernens genomsnittliga räntenivå inklusive effekt av derivat instrument. Skatten är beräknad med 26,3 procent schablon skatt som till övervägande del bedöms bestå av uppskjuten skatt och är därmed inte kassaflödespåverkande. Aktuell intjäningsförmåga på tolvmånadersbasis Mkr 30 jun 2012 31 mar 2012 31 dec 2011 30 sep 2011 30 jun 2011 31 mar 2011 31 dec 2010 30 sep 2010 30 jun 2010 Hyresintäkter 1 710 1 685 1 530 1 480 1 450 1 405 1 405 1 345 1 335 Fastighetskostnader 530 525 465 455 445 430 430 420 420 Driftsöverskott 1 180 1 160 1 065 1 025 1 005 975 975 925 915 Förvaltnings- och administrationskostnader 115 110 105 100 100 105 105 100 100 Förvaltningsresultat från intressebolag 95 95 90 85 85 30 20 20 15 Rörelseresultat 1 160 1 145 1 050 1 010 990 900 890 845 830 Finansnetto 500 505 445 420 410 425 440 395 365 Förvaltningsresultat 660 640 605 590 580 475 450 450 465 Skatt 174 168 159 155 153 125 118 118 122 Resultat efter skatt 486 471 446 435 427 350 332 332 343 Resultat efter skatt hänförligt till Stamaktieägare 386 371 366 355 347 350 332 332 343 Preferensaktieägare 100 100 80 80 80 Förvaltningsresultat före skatt enligt aktuell intjäningsförmåga per stamaktie, kr 3,51 3,38 3,29 3,20 3,13 2,98 3,01 3,01 3,11 10 Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ)
Definitioner Finansiella Avkastning eget kapital, % Resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital. Vid delårsbokslut har resultatet omräknats till helårsbasis, med undantag för värdeförändringar, utan hänsyn till säsongsvariationer som normalt uppstår i verksamheten. Avkastning totalt kapital, % Resultat före skatt med tillägg av finansnetto i förhållande till genomsnittlig balansomslutning. Vid delårsbokslut har resultatet omräknats till helårsbasis, med undantag för värdeförändringar, utan hänsyn till säsongsvariationer som normalt uppstår i verksamheten. Belåningsgrad, % Räntebärande skulder vid periodens utgång i förhållande till totala tillgångar vid periodens utgång. Belåningsgrad fastigheter, % Räntebärande skulder med direkt eller indirekt pant i fastigheter i förhållande till fastigheternas verkliga värde. Förvaltningsresultat före skatt, Mkr Resultat före skatt med återläggning av värdeförändringar. Återläggning sker även av värdeförändringar och skatt i andel i resultat från intressebolag. Riskfri ränta Årsgenomsnitt av en femårig statsobligation. Räntetäckningsgrad, ggr Resultat före skatt med återläggning av finansnetto, värdeförändringar samt värdeförändringar och skatt i andel i resultat från intressebolag, i förhållande till finansnettot. Skuldsättningsgrad, ggr Räntebärande skulder i förhållande till eget kapital. Soliditet, % Eget kapital inklusive innehav utan bestämmande inflytande i förhållande till balansomslutningen vid periodens slut. Fastighetsrelaterade Direktavkastning, % Beräknat driftsöverskott på årsbasis i förhållande till fastigheternas verkliga värde vid periodens slut. Driftsöverskott, Mkr Hyresintäkter reducerade med fastighetskostnader. Fastighetskategori Klassas efter fastighetens huvudsakliga användning. Fördelningen görs på kontor, handel, bostäder samt övriga fastigheter. Övriga fastigheter innefattar hotell, utbildning, vård, industri/lager samt blandfastigheter. Den typ av användning som svarar för den största andelen avgör fastighetskategori. Fastighetskostnader, Mkr I posten ingår direkta fastighetskostnader, såsom kostnader för drift, media, underhåll, tomträttsavgäld och fastighetsskatt. Hyresvärde, Mkr Kontrakterad hyra samt bedömd marknadshyra för vakanta lokaler. Överskottsgrad, % Driftsöverskott i förhållande till hyresintäkterna. Aktierelaterade Eget kapital per stamaktie, kr Eget kapital i förhållande till antalet utestående stamaktier vid periodens slut efter avräkning av preferenskapitalet. Eget kapital per preferensaktie, kr Eget kapital per preferensaktie motsvarar preferensaktiens teckningskurs om 253 kr per aktie. Förvaltningsresultat per stamaktie, kr Förvaltningsresultatet reducerat med preferensaktieutdelning för perioden delat med genomsnittligt antal utestående stamaktier. Genomsnittligt antal aktier Antal utestående aktier vid periodens början, justerat med antal aktier som emitterats under perioden viktat med antal dagar som aktierna varit utestående i förhållande till totalt antal dagar under perioden. Preferenskapital, kr Preferenskapital uppgår till genomsnittlig emissionskurs om 253 kr per preferensaktie. Långsiktigt substansvärde per stamaktie (EPRA NAV), kr Eget kapital per stamaktie med återläggning av räntederivat och uppskjuten skatt enligt balansräkning. Resultat efter skatt per stamaktie, kr Resultat hänförligt till genomsnittligt antal stamaktier efter att hänsyn tagits till preferensaktiernas del av periodens resultat. Ekonomisk uthyrningsgrad, % Kontrakterad hyra för hyresavtal vilka löper vid periodens slut i förhållande till hyresvärde. Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ) 11
Ränteförfallostruktur per 30 juni 2012 1) År Mkr Räntebindning Ränta, procent Andel, procent Inom ett år 7 638 3,4 59,0 1 5 år 798 4,4 6,2 > 5 år 4 500 4,5 34,8 Totalt 12 936 3,8 100 1) Avser endast räntebärande skulder. Rörelsekapital Det är Balders styrelses uppfattning att rörelsekapitalet är tillräckligt för Balders aktuella behov under den närmaste tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses här Balders möjlighet att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser vartefter de förfaller till betalning. Balders löpande verksamhet binder begränsat rörelsekapital eftersom Balder erhåller merparten av hyresintäkterna i förskott samtidigt som utgifterna primärt betalas i efterskott. Således är Balders expansion av rörelsekapital till sin natur självfinansierande. Aktieägare I tabellen nedan redovisas Balders största aktieägare per 31 augusti 2012. Ägare A-aktier B-aktier Preferensaktier Totalt antal aktier Kapital, procent Röster, procent Erik Selin Fastigheter AB 8 298 594 57 207 798 65 506 392 39,1 52,2 Arvid Svensson Invest AB 2 915 892 13 542 540 16 458 432 9,8 15,9 Länsförsäkringar fondförvaltning AB 12 320 754 12 320 754 7,4 4,6 Swedbank Robur fonder 7 023 749 91 250 7 114 999 4,3 2,7 Andra AP-fonden 6 031 993 6 031 993 3,6 2,3 Handelsbanken fonder 5 030 631 5 030 631 3,0 1,9 Lannebo fonder 4 000 000 4 000 000 2,4 1,5 SEB Investment Management 2 434 205 2 434 205 1,5 0,9 Kjellberg, Göran 1 875 000 1 875 000 1,1 0,7 Rahi, Sharam med bolag 1 526 800 20 000 1 546 800 0,9 0,6 Övriga 14 946 37 314 350 4 888 750 42 218 046 25,2 15,7 Summa utestående aktier 11 229 432 148 307 820 5 000 000 164 537 252 98,3 98,9 Återköpta egna aktier 2 859 600 2 859 600 1,7 1,1 Summa registrerade aktier 11 229 432 151 167 420 5 000 000 167 396 852 100 100 Handelsplats Balders aktie av serie B samt preferensaktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap. Serie B har kortnamn BALD B och preferensaktien har kortnamn BALD PREF. Balders aktie av serie A är onoterad. ISIN-koderna är SE0000455040 för serie A, SE0000455057 för serie B och SE0003949973 för preferensaktien. Grafen nedan visar Balders aktiekursutveckling under de senaste 12 månaderna. Indexerad till 100 150 140 130 120 110 100 90 80 sep okt 2011 nov dec jan 2012 feb mar apr maj jun jul aug Balder B Balder pref. OMX Stockholm Allshare EPRA Europe EPRA Sweden sep 12 Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ)
Anmälan Under anmälningsperioden 27 september 8 oktober 2012 kl. 17.00 skall anmälan för förvärv av preferensaktier göras på den för Erbjudan det upprättade anmälningssedeln. Anmälningssedeln kan erhållas från Handelsbankens webbplats www.handels - banken.se/investeringserbjudande. Kunder hos Handelsbanken som är anslutna till Internettjänsten kan även anmäla sig för köp av preferensaktier via Internet i enlighet med instruktioner på Handelsbankens webbplats, www.handelsbanken.se under Spara och placera, Aktuella erbjudanden. Anmälan ska fyllas i med följande uppgifter Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ) ( Balder ) Anmälningsperiod: 27 september 8 oktober 2012 Försäljningspris: 290 kronor per preferensaktie Likviddag: 15 oktober 2012 Anmälan till Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken ) kan i original lämnas till något av bankens kontor i Sverige. Om du är kund i Handelsbanken och ansluten till bankens Internettjänst kan du även anmäla dig på Internet. 1 Fyll i det antal preferens aktier som du/ni anmäler dig/er för. Anmälan ska avse lägst 50 preferensaktier i jämna poster om 10 preferensaktier. 2 Ange VP-konto eller depå hos värdepappersinstitut. Endast ett val kan göras. Fyll i uppgifterna i aktuellt val (VP-kontonummer respektive depånummer och bank/ förvaltare/värdepappersinstitut). Anmälningssedlar kan även skickas till: Handelsbanken Capital Markets, Emission, 106 70 Stockholm. Anmälningssedeln skall vara Handelsbanken tillhanda senast klockan 17.00 den 8 oktober 2012. Undertecknad anmäler sig härmed till det av Handelsbanken lämnade erbjudandet, enligt de villkor som anges i prospekt upprättat av styrelsen för Fastighets AB Balder (publ) och daterat den 26 september 2012 ( Prospektet ), för förvärv av nedan angivet antal preferensaktier. Fyll i antalet preferensaktier. Anmälan ska avse lägst 50 preferensaktier i jämna poster om 10 preferensaktier. Försäljningspriset är 290 kr per preferensaktie. Courtage utgår ej. Undertecknad som har tagit del av prospektet, är medveten om och medger att: Anmälan är bindande. Uppgift om VP-konto och adress kan komma att inhämtas från Euroclear Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text. Sweden AB. Om flera anmälningssedlar lämnas in av samma förvärvare kommer endast VP-konto ska vara ett ordinärt ägarkonto innebärande att s.k VKI-konton kan den sista att beaktas. komma att avvisas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan För de som erhållit tilldelning beräknas avräkningsnota utsändas omkring den avseende. 10 oktober 2012. För vidare information avseende tilldelning, betalning och VP-konto/värdepappersdepå måste vara öppnad vid inlämnandet av anmälningssedeln. För de som angivit ett debiteringskonto eller värdepappersdepå i Handels- erhållande av preferensaktier, se Prospektet. Anmälan registreras i dataregister avsett för anmälningar i detta erbjudande. banken från vilken likvid skall dras, beräknas likvid komma att dras omkring den 15 oktober 2012. Ange ett av nedanstående alternativ där tilldelade preferensaktier ska registreras. Preferensaktier ska levereras till (välj ett av följande alternativ): Min / vår depå i Handelsbanken Kapitalmedelskonto anslutet till depå i Handelsbanken debiteras automatiskt på 9 likviddagen. Mitt / vårt VP-konto i valfri bank 0 0 0 Min / vår depå hos: Depånummer Betalning av preferensaktier (anges endast av kunder i Handelsbanken) Likviden ska debiteras mitt bankkonto i Handelsbanken: (Anges ej konto ska betalning ske enligt instruktion på avräkningsnotan.) 3 Ange bankkonto i Handelsbanken från vilket likvid för tilldelade preferensaktier skall dras (anges endast av kunder i Handelsbanken). 6 Clearingnummer Kontonummer Det angivna kontot måste vara ett allkonto, checkkonto eller sparkonto i Handelsbanken. OBS! För dig som ovan har angivit leverans av preferensaktier till värdepappersdepå i Handelsbanken sker debitering av det konto som är anslutet till depån. Således ska du som valt detta alternativ ej ange bankkonto ovan. Handelsbanken befullmäktigas att vidta de åtgärder som Handelsbanken bedömer nödvändiga för att tilldelade preferensaktier ska överföras till mitt/vårt VP-konto eller värdepappersdepå. Vidare bekräftas att jag/vi har tagit del av vad som anges nedan under Viktig information och att jag/vi inte är en där åsyftad person, eller agerar för en sådan persons räkning. Förvärv av preferensaktier genom erbjudandet anses inte ge upphov till kundförhållande med Handelsbanken. Namn- och adressuppgifter 4 Fyll i dina personuppgifter och underteckna anmälningssedeln. Personnr / Organisationsnr Efternamn / Firma Utdelningsadress (gata, box e dyl) - Skriv tydligt, texta gärna! Förnamn E-postadress Postnummer Ortnamn Telefon dagtid Ort och datum Underskrift Viktig information Erbjudandet riktar sig inte till allmänheten i annat land än Sverige. Erbjudandet riktar sig ej heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospekt och anmälningssedel får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. De aktier som omfattas av erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 ( Securities Act ) eller någon provinslag i Kanada och får inte utbjudas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater eller i Kanada eller till personer med hemvist där annat än i sådana undantagsfall som ej kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada. Personuppgifter De uppgifter du lämnar på denna anmälningssedel hanteras i enlighet med personuppgiftslagen (1998:204). Genom att underteckna denna anmälningssedel samtycker du till att dessa uppgifter får lagras och sammanställas av Handelsbanken. Du har rätt att en gång per år få ta del av personuppgifter som finns registrerade om dig. Du har även rätt att begära att felaktiga uppgifter korrigeras. Ansökan om information och rättelse ska vara skriftliga. Om du har frågor angående användandet av dina personuppgifter är du välkommen att kontakta Handelsbanken. Intellecta Finanstryck 2012 183455 Viktiga datum och händelser Anmälan måste vara Handelsbanken tillhanda senast klockan 17.00 den 8 oktober 2012. Anmälan som skickas via post måste sändas i god tid för att kunna vara Handelsbanken tillhanda till dess. Anmälan är bindande. Efter det att tilldelning ägt rum utsänds avräkningsnota omkring den 10 oktober 2012. De som inte tilldelats preferensaktier erhåller inte något meddelande. Full betalning för tilldelade preferensaktier ska erläggas kontant senast den 15 oktober 2012 enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. För de som angivit debiteringskonto eller värdepappersdepå i Handelsbanken på anmälningssedeln kommer likviden att debiteras angivet bankkonto respektive till värdepappersdepån anslutet konto på likviddagen den 15 oktober 2012. Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ) 13
Vanliga frågor och svar Vad är försäljningspriset i Erbjudandet? Försäljningspriset är 290 kronor per preferensaktie Vilken avkastning ger preferensaktierna? Preferensaktierna har företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 20,00 kronor per preferensaktie. Utbetalning sker kvartalsvis med 5,00 kronor per preferensaktie. Givet försäljningspriset om 290 kronor per preferensaktie innebär detta en årlig direktavkastning om 6,9 procent (7,1 procent effektiv årsavkastning). När är nästa utdelning på preferensaktierna? Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning på preferensaktierna är årligen den 10 januari, 10 april, 10 juli samt 10 oktober. Avstämningsdag för första utbetalning av utdelning efter Erbjudandets genomförande är den 10 januari 2013. Utgår courtage i Erbjudandet? Nej. Erbjudandet är courtagefritt. Till vilka riktar sig Erbjudandet? Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utomlands. Hur gör jag för att delta i Erbjudandet? Anmälan ska göras på särskild anmälningssedel som kan erhållas från Handelsbankens webbplats www.handelsbanken.se/investeringserbjudande. Kunder hos Handelsbanken som är anslutna till Internetbanken kan även anmäla sig för köp av preferensaktier via Internet i enlighet med instruktioner på Handelsbankens webbplats, www.handelsbanken.se under Spara och placera, Aktuella erbjudanden. När är sista dag för att lämna in anmälan? Anmälan måste vara Handelsbanken tillhanda senast klockan 17.00 den 8 oktober 2012. Anmälan som skickas via post måste sändas i god tid för att kunna vara Handelsbanken tillhanda innan utgången av anmälningsperioden. Kan jag ångra mig efter det att jag skickat in min anmälan? Nej. Anmälan är bindande. Hur vet jag om jag har blivit tilldelad några preferensaktier? Efter det att tilldelning av preferensaktier ägt rum utsänds avräkningsnota omkring den 10 oktober 2012. De som inte tilldelats preferensaktier erhåller inte något meddelande. När ska jag erlägga betalning för tilldelade preferensaktier? Full betalning för tilldelade preferensaktier skall erläggas kontant senast den 15 oktober 2012 enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. För de som angivit debiteringskonto eller värdepappersdepå i Handelsbanken på anmälningssedeln kommer likviden att debiteras angivet bankkonto respektive till värdepappersdepån anslutet konto på likviddagen den 15 oktober 2012. När är första dag för handel? Efter det att betalning för tilldelade preferensaktier erlagts och registrerats hos Handelsbanken levereras preferensaktier genom bokföring på köparens VP-konto eller depå hos bank eller annan förvaltare med början omkring den 15 oktober 2012. Därefter går det att handla med preferensaktierna. Hur många preferensaktier kan jag förvärva? Anmälan om förvärv av preferensaktier från allmänheten ska avse lägst 50 preferensaktier, i jämna poster om 10 preferensaktier. Ytterligare information Prospekt som upprättats med anledning av Erbjudandet finns tillgängligt via Handelsbankens webbplats www.handelsbanken.se/investeringserbjudande. Där kan även denna informationsbroschyr erhållas såväl som anmälningssedel. Ytterligare information om Balder återfinns på Bolagets hemsida www.balder.se. 14 Inbjudan till förvärv av preferensaktier i Fastighets AB Balder (publ)
Intellecta Finanstryck 2012 182533 Fastighets AB Balder (publ) Box 53 121 400 15 Göteborg Besöksadress: Vasagatan 54 Tel 031-10 95 70 Fax 031-10 95 99 www.balder.se Handelsbanken Capital Markets Blasieholmstorg 11 12 106 70 Stockholm