Pressmeddelande 2006-05-09 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Japan eller Kanada. Inbjudan till presskonferens En presentation av budet för analytiker och media kommer att äga rum idag, den 9 maj 2006, kl 11.30 på Arlanda flygplats (Sky City Hall). I tillägg till presentationen kommer en telefonkonferens (telefonnummer +46 8 5052 0110) för analytiker hållas kl. 15.40. RNB lämnar offentligt erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i JC RNB Retails and Brands AB ( RNB ) har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i JC AB (publ) ( JC ) ( Erbjudandet ) Ett samgående mellan RNB och JC skapar en ledande distributör av nationella och internationella varumärken på den nordiska detaljhandelsmarknaden. Samgåendet medför ett flertal operativa samordningsfördelar inom såväl utveckling av befintliga och nya koncept som inom framtida affärsutveckling för etablering på nya geografiska marknader Synergier beräknas uppgå till minst 80 miljoner kronor årligen från och med räkenskapsåret 2007/2008 För aktier i JC erbjuds en kombination av nyemitterade aktier i RNB och kontant likvid. För 70 procent av aktierna i JC erbjuds 1,7693 nyemitterade aktier i RNB per aktie i JC och för resterande 30 procent erbjuds 119,44 kronor kontant per aktie 1 För varje teckningsoption 2004/2007 utgiven av JC erbjuds 0,9559 nyemitterade aktier i RNB och 27,66 kronor kontant 2 Värdet av Erbjudandet motsvarar cirka 119 kronor per aktie i JC respektive cirka 92 kronor per teckningsoption utgiven av JC Det totala marknadsvärdet av Erbjudandet uppgår till cirka 2.243 miljoner kronor Erbjudandet motsvarar en budpremie om cirka 25 procent baserat på de sista betalkurserna på Stockholmsbörsen för RNBs och JCs aktier måndagen den 8 maj 2006, om 67,50 kronor respektive 95,25 kronor 1 Beräknat före den i JC beslutade aktieuppdelningen (split) 2:1. Efter genomförd split erbjuds för 70 procent av aktierna i JC 0,88465 nyemitterade aktier i RNB per aktie i JC och för resterande 30 procent erbjuds 59,72 kronor kontant per aktie 2 Beräknat före den i JC beslutade spliten 2:1. Efter genomförd split erbjuds för varje teckningsoption 2004/2007 utgiven av JC 0,47795 nyemitterade aktier i RNB och 13,83 kronor kontant Sida 1 av 7
Bakgrund och motiv till Erbjudandet RNBs affärsidé är att med ett internationellt perspektiv äga, driva och utveckla butikskoncept för mode- och kvalitetsmedvetna kunder. RNB består i dag av två affärsområden Polarn O. Pyret och Departments and Stores. Polarn O. Pyret är ett ledande varumärke för baby och barn, med distribution genom egna butiker och franchisebutiker i Sverige samt via masterfranchisetagare på marknader utanför Sverige. Departments and Stores är en distributionsplattform för nationella och internationella varumärken genom butiker på varuhusen NK i Stockholm och Göteborg, Steen & Ström i Oslo samt butiks-koncepten Solo och Saks. RNB har de senaste åren haft en tydlig strategi och inriktning för att utveckla och expandera koncernens båda affärsområden. Polarn O. Pyrets mål är att etablera varumärket på nya marknader utanför Sverige. Affärsmodellen för utlandsetableringen av Polarn O. Pyret är genom masterfranchise avtal på de olika marknaderna. Polarn O. Pyret har i dag tecknat avtal för eller finns etablerat i tio länder. Målsättningen är att Polarn O. Pyret senast 2010 skall finnas i minst 20 länder. Departments and Stores har de senaste två åren utvidgat sin distributionsplattform genom såväl förvärv som nya etableringar. Ambitionen har varit att utveckla en stark distributionsplattform med attraktiva koncept för starka varumärken på varuhus samt genom butikskoncepten Solo och Saks. Affärsmodellen bygger på ett nära samarbete med leverantörerna som syftar till att få ett effektivt varuflöde och ökad förändringstakt i butikerna. JCs affärsidé är att utveckla och driva koncept för butiker på den svenska och internationella marknaden, företrädesvis inom konfektion. Varje koncept har en egen position på marknaden med en tydlig målgrupp. JCs affärsmodell bygger på att koncernens respektive koncept drivs i butikskedjor med två ägarformer huvuddelen på franchisebasis och resterande del genom egenägda butiker. JCs strategi är främst att genomföra expansion till fler geografiska marknader samt att öka effektiviteten i varuflödet. Trenden inom konfektionshandeln och detaljhandeln är att det går mot allt färre och större aktörer. Inom varuanskaffning, varuflöde och en rad andra områden finns väsentliga stordriftsfördelar att uppnå i takt med ökade volymer. RNB och JC verkar i dag i stora delar inom samma segment av marknaden men i huvudsak med koncept som riktas mot olika målgrupper. Bolagen har även många likheter i de affärsmodeller de jobbar med. Ett samgående mellan bolagen bedöms därför kunna skapa ett flertal samordningsfördelar inom såväl utveckling av befintliga och nya koncept som inom framtida affärsutveckling för etablering på nya geografiska marknader. Synergieffekterna av samgåendet bedöms uppgå till minst 80 Mkr årligen från och med räkenskapsåret 2007/2008. För räkenskapsåret 2006/2007 beräknas synergieffekterna uppgå till cirka 50 Mkr. Ett samgående mellan bolagen skapar en distributionsplattform i Norden som omfattar totalt 411 butiker. Erbjudandet Styrelsen för RNB har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i JC att förvärva samtliga utestående aktier i samt teckningsoptioner utgivna av JC. RNB äger idag inga aktier i eller teckningsoptioner utgivna av JC. Vederlaget enligt Erbjudandet utgörs av en kombination av nyemitterade aktier i RNB och kontantersättning enligt följande: Sida 2 av 7
För 70 procent av det totala antalet aktier i JC som aktieägaren överlåter: 1,7693 nyemitterade aktier i RNB per aktie i JC; och För återstående 30 procent av det totala antalet aktier i JC som aktieägaren överlåter: 119,44 kronor kontant per aktie i JC. 3 Om det totala antalet aktier i JC som en aktieägare överlåter enligt Erbjudandet multiplicerat med 0,7 inte utgör heltal, skall antalet aktier i JC som överlåts mot nyemitterade aktier i RNB istället avrundas upp till närmast högre heltal aktier i JC och antalet aktier i JC som överlåts mot kontant vederlag avrundas ned till närmast lägre heltal aktier i JC. För varje teckningsoption 2004/2007 utgiven av JC som innehavaren överlåter: 0,9559 nyemitterade aktier i RNB och 27,66 kronor kontant. 4 Courtage utgår ej för under Erbjudandet inlämnade aktier och teckningsoptioner. Andelar av nya aktier i RNB kommer inte att emitteras till accepterande ägare av aktier i och teckningsoptioner utgivna av JC. Sådana aktieandelar kommer att gemensamt försäljas på marknaden och nettoförsäljningslikviden kommer att fördelas proportionellt mellan därtill berättigade ägare av aktier och teckningsoptioner. Finansiering Den del av likviden i Erbjudandet som utgör kontant betalning kommer att finansieras genom banklån. RNB har erhållit bindande lånelöfte från svensk bank avseende erforderligt belopp. Budpremie och budvärde Baserat på de sista betalkurserna på Stockholmsbörsen för RNBs och JCs aktier måndagen den 8 maj 2006, om 67,50 kronor respektive 95,25 kronor, motsvarar Erbjudandet en budpremie om cirka 25 procent. I förhållande till de genomsnittliga volymviktade betalkurserna på Stockholmsbörsen för JCs aktier under den senaste månaden före Erbjudandets offentliggörande om cirka 96 kronor, motsvarar Erbjudandet en budpremie om cirka 25 procent. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer cirka 23,3 miljoner nya aktier i RNB att emitteras, vilket innebär att aktieägarna i och innehavarna av teckningsoptioner utgivna av JC sammanlagt erhåller en andel av aktierna i RNB om cirka 40 procent efter full konvertering av utgivna konvertibler i RNB. Baserat på sista betalkurs den 8 maj 2006 för RNBs aktie, om 67,50 kronor, är marknadsvärdet av de nyemitterade aktierna cirka 1.570 miljoner kronor. Därutöver kommer aktieägarna i och innehavarna av teckningsoptioner utgivna av JC vid full anslutning till Erbjudandet erhålla kontant likvid om totalt cirka 673 miljoner kronor. Det totala marknadsvärdet av Erbjudandet uppgår således till cirka 2.243 miljoner kronor. 3 Beräknat före den i JC beslutade spliten 2:1. Efter genomförd split erbjuds för 70 procent av aktierna i JC 0,88465 nyemitterade aktier i RNB per aktie i JC och för resterande 30 procent erbjuds 59,72 kronor kontant per aktie 4 Beräknat före den i JC beslutade spliten 2:1. Efter genomförd split erbjuds för varje teckningsoption 2004/2007 utgiven av JC 0,47795 nyemitterade aktier i RNB och 13,83 kronor kontant Sida 3 av 7
Översiktlig finansiell information om den nya koncernen Översiktlig finansiell information proforma för de två senast rapporterade kvartalen för den nya koncernen presenteras nedan. Observera att då RNB och JC har olika räkenskapsår överensstämmer inte sexmånadersperioderna för respektive bolag med varandra. RESULTATRÄKNING PROFORMA, 6 månader RNB JC Konsoliderat 6 månader 6 månader sep 2005- okt 2005- Mkr feb 2006 mars 2006 Omsättning 695,5 911,3 1.606,8 EBITA 62,5 52,6 115,1 Antal anställda 645 547 1.192 Antal egna butiker 115 99 214 Antal franchisebutiker 27 170 197 Totalt antal butiker 142 269 411 Det totala budvärdet överstiger det synliga egna kapitalet i JC med cirka 1.817 miljoner kronor. Styrelsens bedömning är att merparten av detta vid en konsolidering kommer att betraktas som goodwill. Ytterligare information kommer att finnas i det kommande prospektet. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer det egna kapitalet i RNB att öka med 1.570 miljoner kronor. Den nya koncernens finansiella ställning, proforma per 28 februari 2006, visar en soliditet på ca 58 procent. Med hänsyn till uppskattade synergier förväntas effekten på vinst per aktie bli positiv från och med räkenskapsåret 2006/2007. Preliminär tidsplan samt ytterligare information Ett prospekt rörande Erbjudandet beräknas komma att distribueras till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i JC omkring den 27 juni 2006. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 30 juni 2006 till och med den 3 augusti 2006. Under förutsättning att RNB fullföljer Erbjudandet senast den 8 augusti 2006, beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas omkring den 15 augusti 2006 till de ägare som accepterat Erbjudandet. RNB förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Bolagsstämma i RNB, vid vilken erforderliga emissionsbeslut för Erbjudandets genomförande ska fattas, avses komma att hållas den 31 juli 2006. Ytterligare beskrivningar av RNB och JC finns, förutom i det kommande prospektet, på RNBs och JCs hemsidor www.rnb.se respektive www.jc.se. Åtaganden från aktieägare i RNB En huvudägargrupp som tillsammans äger aktier representerande cirka 35 procent av rösterna i RNB har förklarat sig stödja att bolagsstämman i RNB fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet. Sida 4 av 7
Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att RNB blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i JC såväl före som efter full utspädning på grund av utnyttjande av teckningsoptioner utgivna av JC; 2. att bolagsstämman i RNB fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet; 3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i JC på villkor som för JCs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 4. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av JC erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för RNB acceptabla villkor; 5. att RNB, utöver vad som offentliggjorts av JC eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med RNB före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av JC är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av JC inte har blivit offentliggjord; 6. att varken Erbjudandet eller förvärvet av JC helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, som ligger utanför RNB:s kontroll och vilken RNB skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; 7. att inga omständigheter, som RNB inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar JCs försäljning, resultat, likviditet eller eget kapital; 8. att JC inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande; och 9. att utbetalning av lån sker i enlighet med av RNBs långivare lämnade kreditlöften (se "Villkor för finansiering" nedan). RNB förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 4, 5, 6, 7, 8 och 9 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för RNBs förvärv av aktier i JC. RNB förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive att, avseende villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. Sida 5 av 7
Villkor för finansiering RNB har erhållit bindande kreditlöfte från svensk bank avseende den del av likviden i Erbjudandet som utgör kontant betalning. Kreditens utbetalning i enlighet med kreditlöftet är villkorad av att villkoren för Erbjudandet uppfylls eller frånfalles (där sådant frånfall under vissa omständigheter kräver bankens godkännande). Förutom det nyssnämnda, innehåller kreditlöftet inte några villkor med avseende på JC eller JCs verksamhet, och är i övrigt endast föremål för dels villkor vilka RNB i praktiken kan kontrollera, dels vissa andra begränsade villkor (såsom att det inte blir olagligt för långivarna att tillhandahålla finansieringen och att lånedokumentationen är rättsenlig och bindande) vilka är sedvanliga för en kredit av detta slag. Villkoren för kreditens utbetalning vilka RNB kontrollerar i praktiken, och vilka RNB således inte kan åberopa i förhållande till Erbjudandet, avser i allt väsentligt: att RNB agerar i enlighet med Erbjudandet och de lagar och regleringar som gäller beträffande Erbjudandet; att RNB fullbordar den överenskomna pantsättningen av de aktier i JC som förvärvas; och att RNB inte har överträtt någon av vissa begränsade, centrala utfästelser i lånedokumentationen (såsom att RNB inte blir insolvent eller frånträder sina avtalsåtaganden). Enligt RNB kommer de villkor för kreditens utbetalning som RNB i praktiken kontrollerar att uppfyllas bland annat med tanke på RNBs allmänna plikt till följd av Erbjudandet att verka för att de villkor som bolaget kontrollerar uppfylls. Tillämplig lag och tvister Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. Vidare gäller för Erbjudandet Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning därav. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Rådgivare SEB Enskilda är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är juridisk rådgivare till RNB i samband med Erbjudandet. För mer information, vänligen kontakta: Mikael Solberg, VD och koncernchef RNB, tel 08-670 95 95, 0708-18 44 40 Göran Blomberg, CFO RNB, tel 08-670 95 99, 0733-97 95 99 Sida 6 av 7
RNB i korthet RNB ska erbjuda kunderna unika upplevelser, vara den mest attraktiva arbetsgivaren samt vara den naturliga samarbetspartnern för dess leverantörer. RNB ska genom sortiment och starka konceptuella uttryck skapa en unik upplevelse för kunden. Målet är att stärka positionen som det ledande mode- och konfektionsföretaget i Sverige i segmentet för kvalitetsmedvetna kunder. Sedan 1 augusti 2003 är RNB indelat i två tydliga affärsområden - Polarn O. Pyret samt Departments and Stores. Polarn O. Pyret är ett varumärkesbolag som designar, producerar och distribuerar via egna butiker och franchisebutiker. Polarn O. Pyret är det ledande varumärket för barnkläder inom kvalitetssegmentet i Sverige. Departments and Stores är en distributionsplattform för nationella och internationella varumärken genom butiker på varuhusen NK och Steen & Ström samt butikskoncepten Solo och Saks. Departments and Stores driver butikskoncept för kvalitetsmedvetna kunder där varje koncept är skräddarsytt för specifika målgrupper. För mer information besök www.rnb.se. Sida 7 av 7