Anmälan av företagskoncentration enligt 4 kap. 6 konkurrenslagen

8 juli 2014 I Anmälan av företagskoncentration enligt 4 kap. 6 konkurrenslagen AVONOVA SVERIGE AB förvärv av ensam kontroll över SHV HOLDING AB KONKURRENSVERKET 20 14-01 -V\ Avd Dnr g / g p 1^ KSnr 232Aktbil

INNEHÅLLSFÖRTECKNING RUBRIK SIDA A. UPPGIFTER OM ANMÄLARE AV FÖRETAGSKONCENTRATIONEN, OMBUD SAMT ANDRA PARTER I KONCENTRATIONEN 4 B. ANMÄLAN TILL MYNDIGHET I UTLANDET 6 C. UPPGIFTER OM KONCENTRATIONEN 7 AVSNITT 1 Företagskoncentrationens struktur m.m 7 AVSNITT 2 Ägande och kontroll 9 AVSNITT 3 Ekonomiska och personliga samband 10 AVSNITT 4 Marknadsdefinitioner m.m 11 AVSNITT 5 Uppgifter om berörda marknader 20 AVSNITT 6 Förhållanden på berörda marknader 21 AVSNITT 7 Effektivitetsvinster 22 AVSNITT 8 Gemensamma företag 23 D. SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV KONCENTRATIONEN 24 E. FÖRSÄKRAN 25 BILAGA 1 Aktieöverlåtelseavtal BILAGA 2 Årsredovisning för Avonova Sverige AB BILAGA 3 Årsredovisning för Stamina Group AS BILAGA 4 Årsredovisning för SHV Holding AB BILAGA 5 Organisationsplan över Avonovagruppen i Sverige BILAGA 6 Organisationsplan över SHV-gruppen i Sverige BILAGA 7 Sammanfattande beskrivning av koncentrationen BILAGA 8 Försäkran

ANMÄLAN AV FÖRETAGSKONCENTRATION ENLIGT 4 KAP 6 KONKURRENSLAGEN AVONOVA SVERIGE AB FÖRVÄRV AV ENSAM KONTROLL ÖVER SHV HOLDING AB 1. SEKRETESS Anmälan innehåller information om parternas respektive affärsförhållanden vars röjande skulle medföra skada för parternas affärsverksamhet, varför det yrkas att denna anmälan i sin helhet ska omfattas av sekretess. En icke-konfidentiell version av anmälan kommer att tillhandahållas Konkurrensverket inom fem arbetsdagar efter anmälan. 2. BEGÄRAN OM UNDANTAG FRÅN FULLFÖUANDEFÖRBUDET SHV Holding AB och ett antal av dess dotterbolag befinner sig för närvarande i ett rekonstruktionsförfarande. Förfarandet har nödvändiggjorts av att de ekonomiska förutsättningarna för gruppens verksamhet gradvis har förändrats till det sämre under senare år. Trots att rationaliseringar har genomförts har det ekonomiska läget för gruppen fortsatt försämras till den grad att styrelsen i SHV Holding AB samt nämnda dotterbolag har nödgats ansöka om företagsrekonstruktion vid Stockholms tingsrätt den 11 februari 2014. Dessa förfaranden pågår för närvarande. Inom ramen för rekonstruktionsförfarandet har det bedömts att en försäljning av SHV Holding AB:s verksamhet, som för närvarande bedriver verksamhet som Sensia, ger bäst förutsättningar att driva verksamheten vidare. [KONFIDENTIELLT] Detta i sin tur medför att den anmälda koncentrationen kan komma att behöva fullföljas innan tidsfristen i KL 4 kap 11 1 st har gått ut. Av denna anledning får Avonova Sverige AB anhålla att Konkurrensverket handlägger den anmälda koncentrationen särskilt skyndsamt. Detta borde inte orsaka något problem för Konkurrensverket med tanke på att detta är marknader som KKV rimligtvis haft tillfälle att analysera i detalj i dnr 384/2014 (Falcks förvärv av Previa), vilket torde korta ner nödvändig tid för undersökningen. Avonova Sverige AB får också anhålla om att Konkurrensverket ger undantag enligt KL 4 kap 12 2 st från fullföljandeförbudet i samma paragrafs första stycke från och med 31 juli 2014, med hänvisning till följande omständigheter: * den exceptionella situationen i ärendet, [KONFIDENTIELLT]; och * frånvaro av materiella konkurrensproblem: såvitt Avonova Sverige AB kan se ger den anmälda koncentrationen inte upphov till några frågeställningar som skulle kunna leda Konkurrensverket till slutsatsen att konkurrensen kan hämmas på någon marknad i Sverige eller del därav. 3

A. UPPGIFTER OM ANMÄLARE AV FÖRETAGSKONCENTRATIONEN, OMBUD SAMT ANDRA PARTER I KONCENTRATIONEN Anmälare: Avonova Sverige AB, organisationsnummer 556560-6018 Adress: Sankt Göransgatan 57 112 38 Stockholm Telefon: 08-120 124 80 Huvudsaklig verksamhet: Hälso- och sjukvård Kontaktperson: VD, Per-Anders Gustafsson Telefon: som ovan E-post: per-anders,gustafsson@avonova.se Avonova Sverige AB benämns nedan "Avonova Sverige" då det är företaget som avses; Avonova Sverige tillsammans med sin företagsgrupp benämns "Avonova". Ombud för anmälaren: Advokat Mats Johnsson och advokat Per Gustaf Ekbom Ashurst Advokatbyrå AB Adress: Jakobsgatan 6, Box 7124 103 87 Stockholm Telefon: 08-407 24 00 E-post: mats.johnsson@ashurst.com pg.ekbom@ashurst.com Säljare: Aktierna i SHV Holding AB försäljs av nuvarande aktieägare: Namn Reg. nr Kontaktinformation Ägande CapMan Life Science IV Fund L.P. Anders Henriksson Invest AB Hermelinen Intressenter AB Voxtur AB - 556798-0486 556833-6278 556191-9829 Lars Erik Sjögren 640306-5037 Maneq 2009 AB 556761-8136 Maneq 2011 AB 556842-6992 [KONFIDENTIELLT] Huvudsaklig verksamhet för Säljarna är Investeringsverksamhet. Ombud för Säljarna: Advokat Mathias Berggren Advokatfirma DLA Nordic KB Adress: Box 7315 103 90 Stockholm Telefon: 08-701 78 00 E-post: mathlas.berggren@dlanordic.se Målbolag: SHV Holding AB, organisationsnummer 556797-8068 Adress: Telefon: 0920-40 22 00 c/o Läkarhuset Hermelinen AB Sandviksg. 60 972 33 Luleå

Huvudsaklig verksamhet: Hälso- och sjukvård Kontaktperson: Lars-Erik Sjögren Befattning: VD, Hermelinen Hälsovård AB Telefon: 0708-44 35 27 E-post: les@sensia.se SHV Holding AB benämns nedan "SHV". 5

B. ANMÄLAN TILL MYNDIGHET I UTLANDET Om anmälan av denna företagskoncentration har gjorts eller kommer att göras till andra konkurrensmyndigheter, ange till vilken eller vilka konkurrensmyndigheter. Ingen sådan anmälan har gjorts eller avses att göras. 6

C. UPPGIFTER OM KONCENTRATIONEN AVSNITT 1 Företagskoncentrationens struktur m.m. 1.1 Redogör kortfattat för den företagskoncentration som anmäls. Ange (a) om koncentrationen avser en sammanslagning av två eller flera tidigare självständiga företag, ett förvärv av ensam eller gemensam kontroll, bildandet av ett självständigt fungerande gemensamt företag eller ett avtal eller någon annan omständighet som medför direkt eller indirekt kontroll, Denna anmälan avser Avonova Sveriges förvärv av samtliga aktier i SHV, varigenom Avonova förvärvar ensam kontroll över SHV ("Koncentrationen"). (b) den planerade eller förväntade tidpunkten för viktiga händelser som är avsedda att leda till koncentrationens genomförande och Avonova Sverige och Säljarna avser att underteckna ett Aktieöverlåtelseavtal ("Avtalet") gällande Avonova Sveriges förvärv av 100 procent av aktierna i SHV Holding måndagen den 7 juli 2014. Avtalet är bl.a. villkorat av att (i) Avonova erhållit godkännande från Konkurrensverket avseende Koncentrationen eller att tillämpliga tidsperioder har upphört utan att Konkurrensverket har påbörjat eller initierat någon utredning eller (ii) [KONFIDENTIELLT] Avtalet bifogas i Bilaga 1. (c) den planerade ägar- och kontrollstrukturen efter koncentrationens genomförande. Efter Koncentrationens fullbordande kommer Avonova Sverige att ha ensam kontroll över SHV. Avonova Sverige kontrolleras av det norska bolaget Stämina Group AS, som i sin tur är majoritetsägt av Herkules Private Equity Fund III ("Herkules III"). 1.2 Lämna för vart och ett av de berörda företagen i företagskoncentrationen uppgifter om (a) omsättning i hela världen och (b) omsättning i Sverige för det föregående räkenskapsåret. Av Europeiska kommissionens vid var tid gällande tillkännagivanden om begreppet berörda företag och om beräkning av omsättning framgår hur omsättningen ska beräknas. Världen Sverige Avonova Sverige (inkl företagsgrupp [KONFIDENTIELLT] SHV 7

Årsredovisning för Avonova Sverige 2013 bifogas i Bilaga 2, Årsredovisning för Stamina Group AS 2013 bifogas i Bilaga 3, 2013 års årsredovisning för SHV Holding bifogas i Bilaga 4. Vidare ska påpekas att SHV Holding, tillsammans med fem av sina dotterbolag (Sensia AB, Specialistläkargruppen i Växjö AB, Dalarnas Familjeläkare AB, Sensia sjukvård i Vetlanda AB samt HeMi Hemtjänst Rehabilitering & Utbildning AB) för närvarande befinner sig i ett förfarande enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion. Såväl de begränsningar som följer av förfarandet i sig, som den ekonomiska situation som har nödvändiggjort förfarandet, medför att SHV Holdings förmåga att effektivt konkurrera på marknaden på senare tid varit och är starkt begränsad, vilket reducerar Koncentrationens effekter på marknaden. eventuella 1.3 Om de berörda företagens sammanlagda omsättning i hela världen överstiger 2,5 miljarder euro, lämna en redogörelse för varför koncentrationen inte har s.k. gemenskapsdimension. De berörda företagens sammanlagda omsättning överstiger inte 2,5 miljarder euro, se artikel 1.3(b) i rådets förordning (EG) nr 139/2004. 1.4 Ange värdet på transaktionen (den uppskattade eller ungefärliga köpesumman). Värdet på transaktionen är [KONFIDENTIELLT]. 8

AVSNITT 2 Ägande och kontroll Lämna för varje part i företagskoncentrationen en förteckning enligt följande. 2.1 Alla företag eller personer som direkt eller indirekt kontrollerar parterna. Avonova Sverige Avonova är ett privat aktiebolag verksamt med olika hälsovårdstjänster i Sverige, vars moderbolag är det norska företaget Stämina Group AS, som i sin tur är majorltetsägt av Herkules III. En organisationsplan över Avonova i Sverige finns i Bilaga 5. SHV SHV är moderbolag i en grupp som tillhandahåller tjänster inom företagshälsovård, primärvård, specialistvård och närliggande tjänster. Nuvarande aktieägare i SHV anges i avsnitt A ovan. De dotterbolag till SHV som omfattas av Koncentrationen är följande: SVH Holding AB Hermelinen Företagshälsa AB Dalarnas Familjeläkare AB Läkarhusen i Dalarna AB Sensia Sjukvård i Vetlanda AB Sensia Hälsa AB Hälsan i Småland AB Sensia AB Specialistläkargruppen i Växjö AB Organisationsplan över SHV-gruppen före Koncentrationen återfinns i Bilaga 6. 2.2 Alla företag som direkt eller indirekt kontrolleras av parterna eller av andra företag enligt avsnitt 2.1 och som är verksamma på en berörd marknad enligt avsnitt 4 nedan. För varje företag eller person ovan ska anges i vilken form kontrollen utövas. Den information som lämnas i detta avsnitt kan illustreras med till exempel en organisationsplan. Såsom framgår under avsnitt 4 nedan ger Koncentrationen inte upphov till några berörda marknader. 9

AVSNITT 3 Ekonomiska och personliga samband Lämna följande uppgifter om parterna och om varje företag och person som upptagits under avsnitt 2. 3.1 En förteckning över alla andra företag i vilka företagen eller personerna i företagsgruppen, individuellt eller gemensamt, innehar 10 procent eller mer av rösträttigheterna, aktiekapitalet eller andra värdepapper och som är verksamma på en berörd marknad enligt avsnitt 4 nedan. I varje sådant fall ska innehavaren och den procentandel som innehas anges. 3.2 En förteckning över de medlemmar i varje företags ledning eller styrelse vilka också ingår i ledningen eller styrelsen för ett annat företag som är verksamt på en berörd marknad enligt avsnitt 4 nedan. I varje sådant fall ska namnet på det andra företaget och den innehavda positionen anges. 3.3 En förteckning över samtliga förvärv som de företagsgrupper som upptagits under avsnitt 2 gjort under de senaste tre åren av företag som är verksamma på en berörd marknad enligt avsnitt 4 nedan. Såsom framgår under avsnitt 4 ger Koncentrationen inte upphov till några berörda marknader. 10

AVSNITT 4 Marknadsdefinitioner m.m. En företagskoncentration ska bedömas utifrån de relevanta produktmarknaderna och de relevanta geografiska marknaderna som föreligger i det enskilda fallet. Avgränsningen av relevant marknad beskrivs i Europeiska kommissionens vid var tid gällande tillkännagivande om definitionen av relevant marknad i gemenskapens konkurrenslagstiftning. (a) Relevant produktmarknad Den relevanta produktmarknaden omfattar alla produkter som på grund av sina egenskaper, pris och tilltänkta användning betraktas som utbytbara av kunderna. Av betydelse för definitionen av den relevanta produktmarknaden är en analys av till exempel utbytbarhet, konkurrensvillkor, priser och efterfrågeelasticitet. (b) Relevant geografisk marknad Den relevanta geografiska marknaden omfattar det område inom vilket de berörda företagen tillhandahåller eller efterfrågar de relevanta produkterna, inom vilket konkurrensvillkoren är tillräckligt likartade och som kan skiljas från angränsande geografiska områden framför allt på grund av väsentliga skillnader i konkurrensvillkoren. Av betydelse för definitionen av den relevanta geografiska marknaden är bland annat de aktuella produkternas egenskaper, hinder för marknadsinträde, kundpreferenser, väsentliga skillnader i företagens marknadsandelar mellan angränsande geografiska områden och betydande prisskillnader. Vid tillämpningen av bestämmelserna om koncentrationskontroll i konkurrenslagen måste koncentrationen ha effekter för konkurrensen på en relevant geografisk marknad som utgörs av hela eller en avsevärd del av landet, till exempel ett län eller en storstadsregion. (c) Marknad som kan påverkas av koncentrationen Med marknad som kan påverkas av koncentrationen avses i detta sammanhang den relevanta produktmarknaden och den relevanta geografiska marknaden inom landet där två eller flera av parterna i företagskoncentrationen är verksamma på samma produktmarknad och koncentrationen kommer att medföra en sammanlagd marknadsandel under 20 procent (horisontellt samband) eller en eller flera av parterna i företagskoncentrationen är verksamma på en produktmarknad som är ett tidigare eller senare led i förhållande till en produktmarknad där en annan part i koncentrationen är verksam och någon av parterna, eller parterna tillsammans, har en marknadsandel under 30 procent (vertikalt samband). Detta gäller oavsett om det föreligger ett leverantörs- eller kundförhållande mellan de berörda företagen eller inte. (d) Berörd marknad Med berörd marknad avses i detta sammanhang den relevanta produktmarknaden den relevanta geografiska marknaden inom landet där och STOCKHOLM\MA3\955592.02 11

Två eller flera av parterna i företagskoncentrationen är verksamma på samma produktmarknad och koncentrationen kommer att medföra en sammanlagd marknadsandel på 20 procent eller mer (horisontellt samband) eller o En eller flera av parterna i företagskoncentrationen är verksamma på en produktmarknad som är ett tidigare eller senare led i förhållande till en produktmarknad där en annan part i koncentrationen är verksam och någon av parterna, eller parterna tillsammans har en marknadsandel på 30 procent eller mer (vertikalt samband). Detta gäller oavsett om det föreligger ett leverantörs- eller kundförhållande mellan de berörda företagen eller inte. Parternas verksamhetsområde 4.1 Beskriv parternas respektive verksamhetsområden. Uppgifter enligt avsnitt 4.2-4.4 ska enbart lämnas om två eller flera av parterna i företagskoncentrationen är verksamma på samma produktmarknad (horisontellt samband) eller en eller flera av parterna i koncentrationen är verksamma på en produktmarknad som är ett tidigare eller senare led i förhållande till en produktmarknad där en annan part i koncentrationen är verksam (vertikalt samband). Observera att avsnitt 4.5 kan vara tillämplig även om uppgifter inte ska lämnas enligt avsnitt 4.2-4.4. A - Avonova Sverige Avonova Sverige och dess företagsgrupp är huvudsakligen verksamma i Sverige med företagshälsovård, primärvård, viss träning och rehabilitering samt ledarskapssupport med fokus på att skapa frisknärvaro. Samtliga dessa områden har anknytning till sjukoch friskvård. Avonova bedriver sin verksamhet på ett antal platser över hela Sverige. Inga andra av Herkules III:s portföljbolag bedriver verksamhet i Sverige som har samband med de verksamheter som berörs av Koncentrationen. B - SHV SHV och dess dotterbolag är verksamma med företagshälsovård, primärvård, specialistvård samt träning och rehabilitering i Sverige. SHV bedriver sin verksamhet i Norrbotten, Västernorrland, Dalarna, Östergötland Småland. och Marknader som kan påverkas av koncentrationen 4.2 Ange de marknader inom landet som kan påverkas av koncentrationen, enligt ovanstående definition. Ange för varje sådan marknad respektive parts uppskattade marknadsandel samt de viktigaste kunder och konkurrenter namn, adress, e-postadress, telefonnummer samt kontaktperson. med Avonova Sveriges inställning till marknadsdefinition i den förevarande anmälan anges i det följande. In princip berörs tre verksamheter av Koncentrationen, nämligen företagshälsovård och I mer marginell utsträckning primärvård och - mycket marginellt - specialistvård. Verksamhetsområdena träning och rehabilitering samt ledarskapsutbildning och - utveckling påverkas inte i sig av Koncentrationen men diskuteras kort nedan för Konkurrensverkets kännedom. A. Marknaden för företagshälsovård STOCKHOLM\MAJ\955592,02 12

a) Regelverket I Arbetsmiljölagens 3 kap 2c definieras företagshälsovård enligt följande. "Med företagshälsovård avses en oberoende expertresurs inom områdena arbetsmiljö och rehabilitering. Företagshälsovården skall särskilt arbeta för att förebygga och undanröja hälsorisker på arbetsplatser samt ha kompetens att identifiera och beskriva sambanden mellan arbetsmiljö, organisation, produktivitet och hälsa." Viss utfyllande reglering av företagshälsovård finns även i Arbetsmiljöverkets föreskrifter (AFS 2001:1, Systematiskt arbetsmiljöarbete och AFS 2005:06, Medicinska kontroller i arbetslivet) jämte Europeiska Rådets direktiv 89/391/EEG om åtgärder för att främja och förbättra arbetstagarnas säkerhet och hälsa i arbetet och LIO-konventionen med tillhörande rekommendation som Sverige ratificerade 1986. Innehållet i företagshälsovården regleras således i såväl lag som internationella överenskommelser vilket innebär ett homogent utbud. På grund av rådande prispress försöker aktörerna åstadkomma större paketering av utbudet samt att erbjuda ett bredare utbud. Trenden går också mot att mer rent friskvårdslnriktade tjänster erbjuds. I det stora hela är det ändå så att olika aktörers tjänsteutbud är likartat, varför konkurrens i stor utsträckning sker på pris. Den svenska marknaden för företagshälsovård omsätter ca 4,2 miljarder kronor. Enligt Enligt branschföreningen Sveriges Företagshälsor ("FSF") finns i branschen omkring 200 företag. Tillgången till företagshälsovård varierar stort mellan branscher och mellan företag i olika storlek. Anslutningen är störst i offentlig sektor, 95 procent, även om man inkluderar statligt ägda företag på grund av de centrala avtal som ingåtts för denna sektor. Anslutningsgraden är lika hög i privata företag med mer än 500 anställda. Genom att anslutningsgraden är högst i offentlig sektor kommer intäkterna huvudsakligen från offentliga medel. Tjänsterna köps in genom offentliga upphandlingar där pris är en viktig faktor. Prissättningen är oftast per timme då kunderna efterfrågar transparens. Branschen är även till viss del statlig subventionerad. Regeringen har sedan 2010 avsatt pengar för att genom tidiga Insatser öka anställdas möjligheter att återgå i arbete vid sjukskrivning. 1 Insatserna kan också gälla för anställda som befinner sig I riskzonen för att bli sjukskrivna. Bidraget betalas ut av Försäkringskassan till Företagshälsovården under förutsättning att arbetsgivaren/kunden har betalat minst motsvarande belopp som bidragen. b) Relevant produktmarknad Företagshälsovård är en distinkt tjänst med ett väldefinierat innehåll, som till Innehåll och målsättning skiljer sig från och inte är utbytbar med andra typer av vårdtjänster. Tjänsten efterfrågas av särskilda kundgrupper, nämligen företag och organisationer inom privat respektive offentlig sektor som köper företagshälsovård till sina anställda (se dock nedan om internproduktion). Tjänstens innehåll skiljer sig inte nämnvärt åt mellan olika kundgrupper. På utbudssidan produceras tjänsterna av en rad specialiserade företag verksamma inom olika delar av vårdsektorn. Därutöver bedriver vissa större företag och organisationer intern produktion av företagshälsovård; exempel på sådan internproduktion är den som 1 Förordning (2009:1423) om bidrag till företagshälsovård med vissa insatser inom rehabiliteringsområdet jämte tillhörande föreskrifter från Försäkringskassan. 13

bedrivs av Volvo, SSAB, Landstinget i västra Götaland och Kristianstads kommun och det uppskattas att ungefär en femtedel av de 200 aktörer som nämnts ovan utgör internproduktion. I vissa fall konkurrerar sådan internproduktion också på den öppna marknaden. c) Relevant geografisk marknad Inköp av företagshälsovård sker normalt genom upphandlingar organiserade av den förvärvande organisationen eller annan organisation som upphandlar å annans vägnar. Givet att företagshälsovård i de flesta fall efterfrågas av statliga, regionala och kommunala myndigheter, verk och större företag, företas normalt upphandlingar och inköp av företagshälsovård i de allra flesta fall på nationell nivå (eller i vart fall för de områden där upphandlande part bedriver verksamhet). Typexempel på detta är landsomfattande upphandlingar för Volvos företagshälsovård, eller de upphandlingar av företagshälsovård som för statens räkning genomförs av Mandatum; i båda fallen krävs att leverantören ska tillhandahålla tjänster till enhetliga villkor till platser belägna över hela landet. Upphandlingar kan också i vissa fall avse tjänster på regional eller lokal nivå, dock finns inga regionala skillnader, exempelvis mellan landsting, i den tjänst som efterfrågas. Vad avser utbudssidan är samtliga större aktörer som nämns nedan verksamma över hela Sverige; de har förmåga att delta i ovannämnda upphandlingar för både privat och offentlig sektor samt på nationell, regional och kommunal nivå. Mindre aktörer kan ha förmåga att agera regionalt eller lokalt. Vare sig tjänsteutbud eller pris/villkor varierar beroende på vilken geografi som berörs av upphandlingen; en annan sak är att de fastställs efter individuell förhandling och därför tenderar att variera från kund till kund. Det är en annan sak att tillhandahållande av relevanta tjänster kan kräva lokal närvaro vid den eller de platser där kunden är lokaliserad (exempelvis för hälsokontroller). Detta kan ske i egen regi, genom förvärv av lokala aktörer, 2 eller genom att man avtalar med underleverantörer på relevanta platser. Tjänsterna tillhandahålls endast i Sverige, dvs. det finns inget gränsöverskridande element och den relevanta marknaden är därmed inte större än Sverige. d) Konkurrensanalys Det följer av det ovanstående att den relevanta marknaden är tillhandahållande av företagshälsovård i hela Sverige. De större marknadsaktörernas ställning på marknaden sammanfattas i nedanstående tabell. Både Avonova och SHV har från tid till annan förvärvat lokala aktörer verksamma på marknaden. STOCKHOLM\MA:\955592.02 14

Omsättning 2012 (mkr) Marknadsandel (%) 3 AB Previa Feelgood Företagshälsovård AB Avonova SHV (Avonova efter Koncentrationen) [KONFIDENTIELLT] Manpower Hälsopartner AB Alviva Neron Hälso- och Sjukvårdsutveckling AB Övriga aktörer Total marknadsstorlek 4 200 000 100% Det kan noteras att Previas ställning kommer att ytterligare förstärkas om Falcks förvärv av Previa genomförs; man kommer då att vara den del av vad som anges vara "den 4 största koncernen i Skandinavien inom hälsa i arbetslivet". Det är också marknadssituationen efter Falckförvärvet som Konkurrensverket bör lägga till grund för sin analys i det här ärendet. 5 Utöver det ovanstående är marknaden fragmenterad, med cirka 200 företag verksamma. Vad avser horisontella samband får Avonova efter Koncentrationen en marknadsandel i Sverige om [KONFIDENTIELLT] procent. Vidare finns det kvar stora konkurrenter efter Koncentrationen. Previa kommer alltjämt att vara den klart störste aktören. Därtill kommer ett antal stora aktörer, Feelgood, Manpower, Alviva och Neron som alla kommer att fortsätta utöva konkurrenstryck på Avonova. På lokal och regional nivå kvarstår också konkurrens från mindre aktörer. Vad gäller vertikala samband bör nämnas att SHV på senare år vid ett antal tillfällen har agerat underleverantör åt Avonova när den senare har ingivit anbud där närvaro har krävts på plats där Inte Avonova, men SHV, varit etablerad. SHV har på samma sätt agerat underleverantör åt andra aktörer på marknaden. Detta faktum leder dock inte till något hämmande av konkurrensen. Efter Koncentrationen kvarstår god tillgång till lokala och/eller regionala resurser om en annan marknadsaktör skulle behöva detta; de större aktörer som nämns ovan har också själva betydande geografisk täckning. Det kan för fullständighets skull noteras ovanstående slutsats inte förändras även om Konkurrensverket skulle betrakta den relevanta marknaden som lokal eller regional, snarare än nationell. Det förekommer I själva verket inget geografiskt överlapp mellan parterna, vare sig på lokal eller ens på regional/landstingsnivå. Det följer härav att partnerna inte bedriver verksamhet i samma landstingsområde någonstans i Sverige. Inget överlapp på en eventuellt smalare definierad lokal/regional marknad föreligger därmed. e) Slutsats angående marknaden för företagshälsovård Marknaden för företagshälsovård i Sverige är inte en berörd marknad. 3 Givet tjänsternas natur och heterogena sammansättning torde marknadsandel i värde vara det överlägsna måttet på marknadsposition. 4 Anmälan av förvärvet behandlas i skrivande stund av Konkurrensverket med diarienummer 384/2014. 5 Europeiska kommissionen, ärende nr COMP/M.6203, Western Digital Irland/Viviti Technologies, daterat den 23 november 2011. 15

f) Uppgift om kunder och konkurrenter på marknaden för företagshälsovård i Sverige Konkurrenter Adress Telefon/e-post Kontaktperson AB Previa Box 6047, 102 31 Stockholm T: +46 771-23 00 00 info@previa.se Christer Zaar Feelgood Företagshälsovård AB Banérgatan 28, 102 46 Stockholm T: +46 8-545 810 00 info@feelqood.se Joakim Morath Manpower Hälsopartner AB Box 1125, 111 81 Stockholm T: +46 8-736 19 00 kundcenterhalsopa rtner@manpower.se Carina Reidler Neron Hälso- och Sjukvårdsutveckling AB Alviva Wollmar Yxkullsgatan 4, 118 50 Stockholm c/o LVA 4 405 08 Göteborg T: +46 8-714 69 90 dan.olsson@neronhsu.se T: 031-744 98 00 info@alviva.se Lena Tuvene Anette Forsberg Kunder SHV Adress Telefon/e-post [KONFIDENTIELLT] Kunder Avonova Adress Telefon/e-post Kontaktperson Kontaktperson [KONFIDENTIELLT] Marknaden för primärvård 16

a) Parternas verksamhet Med primärvård menas enligt 5 Hälso- och sjukvårdslagen (1982:763): "Hälso- och sjukvårdsverksamhet som utan avgränsning vad gäller sjukdomar, ålder eller patientgrupper svarar för befolkningens behov av grundläggande medicinsk behandling, omvårdnad, förebyggande arbete och rehabilitering och som inte kräver sjukhusens medicinska och tekniska resurser." Primärvården utgör normalt den första nivån av sjukvård i Sverige. Primärvård bedrivs vid vårdcentraler, läkarkliniker och av enskilda allmänläkare som innehar etableringsrätt och som har ingått samverkansavtal med landstingen. Sedan den 1 januari 2010 omfattas primärvården av lagen om valfrihetssystem (2008:962). Det innebär att alla vårdgivare som uppfyller de av landstinget beslutade kraven i vårdvalssystemet har rätt att etablera sig i primärvården med offentlig ersättning från landstinget. Villkoren för anslutning bestäms av respektive landsting/region som även fastställer ersättningsmodell. Ersättningen fördelas baserat på patienternas val där närhet till patienten utgör en viktig konkurrensfaktor. Samtliga dessa faktorer talar för att den relevanta geografiska marknaden för primärvårdstjänster torde vara regional till omfånget och avgränsad till enskilda landsting/regioner. Med hänsyn till innehållet i den tjänst som tillhandahålls torde primärvård utgöra sin egen relevanta marknad. Denna inställning synes ha delats av Konkurrensverket i tidigare ärenden. Primärvård inköps av enskilda patienter. Den organiseras och finansieras emellertid av varje landsting, och det är det enskilda landstinget som tar beslut om hur etablering kan och ska ske, hur tjänsterna ska tillhandahållas etc. Detta talar för att den relevanta geografiska marknaden utgörs av enskilda landstingsområden inom Sverige. Konkurrensverket har I tidigare koncentrationsärenden också accepterat en regional marknad enligt ovan för primärvårdstjänster. 6 Givet storleken på verksamheten och frånvaron av överlapp mellan parterna i Sverige behöver den relevanta marknaden dock inte närmare fastställas. Det följer av det ovanstående att den relevanta marknaden är tillhandahållande av primärvård i enskilda landstingsområden inom Sverige. b) Konkurrensanalys Parterna bedriver i sammanhanget blygsam verksamhet inom primärvård, i form av ett antal vårdcentraler, belägna på följande platser Avonova I SHV [KONFIDENTIELLT] För det första följer att Koncentrationen inte resulterar i något relevant horisontellt överlapp, då de vårdcentraler som respektive part driver ligger i olika landsting. För det andra är parternas verksamheter [KONFIDENTIELLT] i jämförelse med den verksamhet som bedrivs av större marknadsaktörer och torde representera en marknadsandel långt under [KONFIDENTIELLT], 2013 genererade primärvårdsverksamheten inom Avonova omsättning om [KONFIDENTIELLT], medan motsvarande verksamhet hos SHV genererade [KONFIDENTIELLT], Som en jämförelse 6 Jämför exempelvis med dnr 393/2010 och dnr 361/2011. 17

genererar de största aktörerna på primärvårdsmarknaden i Sverige betydligt större omsättning; parterna har inte tillgång till exakta siffror på denna punkt, men detta torde vara väl känt för Konkurrensverket givet det flertal anmälningar man behandlat på området under senare år, c) Slutsats angående marknaden för primärvård Marknaden för primärvård i Sverige är inte en berörd marknad. d) Uppgift om kunder och konkurrenter på marknaden för primärvård i Sverige Kunder är enskilda patienter. De största konkurrenterna pa primärvård i Sverige är naturligtvis landstingen själva. De större privata konkurrenterna är såvitt Avonova känner till de följande: Konkurrenter Adress Telefon/e-post Kontakt Aleris Capio AB Praktikertjänst AB Box 47134 10074 Stockholm Lilla Bommen 5 405 22 Göteborg 08-690 55 00 031-732 40 00 103 55 Stockholm 010-128 00 00 Pressansvarig Henrik Kennedy T: 0706-82 71 23 henrik.kennedv@aleris.se Informationsdirektör Henrik Brehmer T: 0761-11 34 14 henrik.brehmer@capio.com Pressansvarig Hälso- och sjukvård Ulrica Törning T: 010-128 37 48 ulrica.tornina@pti.se Avonova har inte tillgäng till ovanstående företags omsättning särskilt för primärvårdstjänster, men denna överstiger rimligen parternas verksamhet med bred marginal. C. Marknaden för specialistvård a) Parternas verksamhet Specialistvård utgör sådan vård som ges i steget efter primärvården, och som därmed är mer särskild och kräver specialiserade resurser. Endast SHV bedriver sådan verksamhet, vid vårdcentralerna i Borlänge och Växjö. SHV:s intäkter för dessa tjänster under 2013 var [KONFIDENTIELLT] i den verksamhet som kvarstår i SHV vid tidpunkten för Koncentrationen. Konkurrenterna, vilka innefattar samma aktörer som primärvården ovan tillsammans med specialiserade aktörer, är mångdubbelt större. Med hänsyn till avsaknaden av överlapp mellan parterna samt den blygsamma storleken på SHV:s verksamhet anser Avonova att vidare analys Inte är nödvändig inom ramen för denna anmälan. D. Marknaden för ledarskapsutbildning/-utveckling samt träning/rehabilitering På dessa båda områden bedriver båda parter viss verksamhet som dock är (i) obetydligt till sin skala och (ii) inte direkt överlappande då tjänsterna som tillhandahålls skiljer sig åt i betydande mån. Vad gäller ledarskapsutbildning/-utveckling är det endast Avonova som erbjuder detta som en särskild tjänst; SHV inkluderar detta, i liten utsträckning, som del av sin företagshälsovård. Angående träning/rehab driver SHV ett antal träningsfaciliteter, medan Avonova från tid till annan hyr in sig i lokaler för enskilda träningstillfällen som del av en annan tjänst. 18

Då verksamheterna därhän i det följande. är obetydliga och dessutom materiellt inte överlappar lämnas de F. Berörda marknader Det följer av analysen ovan att inga berörda marknader uppstår som en följd av Koncentrationen. Koncentrationen är därmed inte är ägnad att påtagligt hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens på någon marknad inom landet. Berörda marknader 4.3 Ange varje berörd marknad, enligt ovanstående definition, som omfattar landet som helhet eller en avsevärd del av landet. För dessa marknader ska uppgifter lämnas under avsnitten 5 och 6 nedan. Inga berörda marknader uppstår: se ovan svar på fråga 4.2. 4.4 Ange varje relevant produktmarknad och geografisk marknad där någon av parterna i företagskoncentrationen bedriver verksamhet som är nära anknuten till en berörd marknad men som inte i sig utgör en berörd marknad. Exempelvis är produktmarknader nära anknutna om produkterna kompletterar varandra eller om de hör till ett produktsortiment som i regel köps av samma kundgrupp för samma slutliga användningsändamål. Ange för varje sådan marknad respektive parts uppskattade marknadsandelar samt viktigaste kunder och konkurrenter med namn, adress, e-postadress, telefon och faxnummer samt kontaktperson. Inte tillämplig. Andra marknader som potentiellt kan påverkas av koncentrationen 4.5 Ange och beskriv om någon av parterna i företagskoncentrationen har en marknadsandel på 30 procent eller mer på en marknad som inte angetts under avsnitt 4.2-4.4 och en annan part i koncentrationen kan påverka konkurrensen på den marknaden. Sådan påverkan kan ske exempelvis genom att annan part är en potentiell konkurrent eller innehar viktiga immateriella rättigheter med anknytning till denna marknad. Inte tillämplig. 19

AVSNITT 5 Uppgifter om berörda marknader Lämna följande uppgifter för varje berörd marknad som har tagits upp under 4.3 för vart och ett av de tre senaste räkenskapsåren. Inte tillämplig. 20

AVSNITT 6 Förhållanden på berörda marknader Lämna följande uppgifter för varje berörd marknad som har tagits upp under avsnitt 4.3. Inte tillämplig. 21

AVSNITT 7 Effektivitetsvinster 7. Avonova avser inte föra någon argumentation på denna punkt i nuläget men förbehåller sig möjligheten att återkomma på denna punkt om så ter sig nödvändigt i ärendet. 22

AVSNITT 8 Gemensamma företag Ej tillämplig då den anmälda koncentrationen inte avser bildandet av ett gemensamt företag. 23

D. SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV KONCENTRATIONEN Se Bilaga 7, 24

E. FÖRSÄKRAN Se Bilaga 8. 25

F. BILAGOR SOM SKA BIFOGAS ANMÄLAN Följande handlingar ska bifogas anmälan: (1) Senaste årsredovisning för parterna Se Bilaga 2 för 2013 års årsredovisning för Avonova Sverige AB. Se Bilaga 3 för 2012 års årsredovisning för Stamina Group AS. Se Bilaga 4 för 2012 års årsredovisning för SHV Holding AB. (2) Överlåtelseavtal och eventuella aktieägaravtal eller andra avtal och handlingar som visar att det finns en avsikt att genomföra företagskoncentrationen. Se Bilaga 1. (3) Vid offentliga bud om övertagande, den handling som innehåller budet och som tillställts aktieägarna eller det pressmeddelande som utfärdats i enlighet med tillämpliga regler för offentliga erbjudanden på aktiemarknaden. Ej tillämplig. (4) Om det finns berörda marknader enligt avsnitt 4.3 ovan, det underlag i form av analyser, marknadsundersökningar och jämförbara handlingar som tagits fram för eller använts av företagets ledning, styrelse eller bolagsstämma för att bedöma företagskoncentrationen med hänsyn till marknadsandelar, konkurrensförhållanden, konkurrenter, syftet med koncentrationen samt marknadsförhållanden. Ej tillämplig. (5) Sammanfattande beskrivning av koncentrationen enligt avsnitt D. Se Bilaga 7. (6) Undertecknad försäkran enligt avsnitt E. Se Bilaga 8. (7) En ägarstruktur/organisationsschema avseende Avonova. Se Bilaga 5. (8) En ägarstruktur/organisationsschema avseende SHV. Se Bilaga 6. 26