Till dig som arbetar i försäkringsbranschen Nr 1 2012 Ur detta nummer: Intern styrning och kontroll ny bolagskultur på väg in Oklarheter i FATCA väntar på svar IFRS och Solvens 2 hur hänger de ihop?
Välkommen till Blickpunkt: Försäkring! Innehåll Våga prova nya vägar!... 5 Bolag åläggs att planera för sin egen död... 6 Intern styrning och kontroll varför är det så utmanande i praktiken?... 8 Stärkt revision av finansiella företag... 13 FATCA för försäkringsbolag oklarheter kräver svar...14 Dodd Frank en angelägenhet även utanför USA... 16 Blickpunkt: försäkring skickas till dig som är verksam inom försäkring och är ett initiativ av KPMGs försäkringsspecialister. IFRS och Solvens 2 hur hänger de ihop?... 17 Har ni synpunkter kring Blickpunkt: försäkring eller vill veta mer om ett specifikt område är ni alltid välkomna att kontakta KPMG genom Joachim Grebe, joachim.grebe@kpmg.se, eller Paul Andersson, paul.andersson@kpmg.se.
4 Blickpunkt Försäkring Blickpunkt Försäkring 5 Våga prova nya vägar! Bank och försäkringsbranschen genomgår just nu en av de största förändringarna någonsin. Omvärldsfaktorer som till exempel Eurokrisen påverkar finansmarknadens mekanismer, vilket kombinerat med stora regelverksförändringar och en tuffare attityd från övervakande myndigheter har gjort framtiden för många försäkringsbolag svettig. Historiskt har branscher alltid utsatts för omvandlingstryck och ofta har helt nya landskap skapats. Ett spännande exempel är paradigmskiftet inom telekom som började under 90-talet. Telekomoperatörernas grundvalar påverkades kraftigt i och med intåget av mobiltelefonin, bredbandstekniken och stora förändringar inom reglering och standardisering. Notera att de stora etablerade aktörerna ofta beklagade sig över tuffa och oförstående tillsynsmyndigeter. Kommer ni ihåg att Telia inte ens fick någon 3G-licens? Icke desto mindre har resultatet blivit nya flexibla aktörer med ett helt annat kundfokus och en ny affärslogik. Många nya aktörer har tillkommit. Många av de gamla aktörerna har överlevt om än i transformerad form. Vinnarna blev kunderna. I dag har våra barn mobil och bredbandsuppkoppling i fickan dygnet runt tack vare teknik, flexibilitet och låga priser. Trots detta gör telekombolagen bra vinster. Den finansiella sektorn har många likheter med telekomsektorn. Dels är produkten i sig generisk (svår att göra unik), den är relativt konjunkturokänslig men däremot teknikkänslig och den kräver stora IT investeringar. Och den är även hårt reglerad av myndigheter. Men en väsentlig sak som skiljer telekom och bank- och försäkringssektorn åt är standarder. En svensk telekomoperatör kan köpa en växel från Kina, ett faktureringssystem i Tyskland och ett övervakningssystem från England och installera det utan några större svårigheter. Försök att köpa ett system för bolån i Danmark för den svenska marknaden. Eller försök att göra en databas med riskdata över individer på europeisk basis. Då inser man hur långt vi har kvar till standarder inom bank och försäkring. Det jag vill komma till är att all förändring av regelverken inte är av ondo. Om branschen utnyttjar dagens stora förändringstryck till att samarbeta, standardisera och göra produkten bättre för kunden kan det gagna inte bara det egna företaget utan hela branschen. Solvens 2, IFRS och flytträtt ökar harmoniseringen och standardiseringen och därmed även rörligheten och transparensen. Det kan ses som något icke värdeskapande och ibland till och med som hot, men rätt hanterat är det ett sätt att skapa nöjdare kunder och förhoppningsvis även mindre nervösa och aggressiva tillsynsmyndigheter. Framtidens vinnare är den som ser den nya spelplanen som en möjlighet och vågar prova nya vägar i det nya landskapet. Av Joachim Grebe Senior Manager, Head of Financial Services Joachim Grebe har mångårig bakgrund som programledare och finansanalytiker. Han har bland annat drivit projekt inom regelverk, compliance, upphandling, sourcing och IT hos en lång rad olika aktörer inom den finansiella sektorn.
6 Blickpunkt Försäkring Blickpunkt Försäkring 7 Bolag åläggs att planera för sin egen död Finansiella företag åläggs att planera för sin egen återhämtning eller i värsta fall död. Nu har turen även kommit till försäkringsbolagen. International association of Insurance Supervisors (IAIS) har i ett förslag utskickat på remiss den 1 juni redovisat hur globalt systemviktiga försäkringsbolag ska identifieras och därmed också att dessa bolag ska utarbeta återhämtnings- och avvecklingsplaner. Hittills har detta arbete främst koncentrerats kring banker och framförallt viktiga sådana ur ett systemperspektiv med avseende på den finansiella stabiliteten. Olika globala tillsynsorganisationer har kommit långt med att bestämma hur dessa systemviktiga finansiella institut ska identifieras. I en debattartikel i Dagens Industri den 26 april 2012 beskrev KPMGs Jan Hedqvist och Jan Forsell konsekvenserna för banker och andra: Påkallat av den senaste finansiella krisen har EUs politiker och tillsynsmyndigheter enats om slagordet Aldrig mer. Med det menar de att effekterna av en finansiell kris aldrig mer ska belasta skattebetalarna. EUs så kallade Krishanteringsdirektiv är ett av de mest långtgående uttrycken för detta synsätt, där bolag i princip åläggs att planera för sin egen död. Förslaget riskerar både att strypa likviditet och snedvrida branschkonkurrensen. Risken är stor att ökade kostnader övervältras på slutkunderna. Hittills har vi sett nya och utökade regler med krav på högre kapitaltäckning, bättre likviditetshantering och planering av företagens likviditetsbehov, tak för hur hög utlåning får vara i förhållande till kapitalet, ändrade regler för riskvikt i kapitaltäckningsreglerna med mera. I Krishanteringsdirektivet, (Crisis Management Directive), föreskrivs att alla finansiella företag ska ha en plan för hur man ska återhämta sig om problem skulle uppstå. Om inte återhämtningsplanen (Recovery plan) lyckas ska det finnas en plan för hur företaget ska avvecklas (Resolution plan) utan att några kostnader belastar skattebetalarna. Direktivförslaget föreskriver även att det ska finnas en beskrivning över hur avvecklingsplanen ska vara strukturerad och uppbyggd. Slutligen ska den myndighet som blir ansvarig för avvecklingen (Finansinspektionen, Riksbanken, Riskgälden?) göra en bedömning av huruvida avvecklingsplanerna är realistiska. Mycket är fortfarande oklart: Hur ska reglerna tillämpas? Vilken myndighet ska ansvara för tillsynen och med vilket mandat? Samarbeten mellan myndigheter leder ofta till att den myndighet som är strängast vinner. Vad det innebär för företag med gränsöverskridande verksamhet och dotterbolag återstår att se. I en undersökning som publicerades i Financial Times i början av mars framgår att just att samordning mellan myndigheter med olika kultur och rättsordning legalt blir en svår uppgift att lösa. Förutom rättsosäkerheten kan vi urskilja följande effekter av det föreslagna regelverket: 1. Kostnadsökningar och konkurrenspåverkan. De nya kraven kommer att ta stora resurser i anspråk hos företag för att upprätta och vidmakthålla de planer som regelverket kräver. Kostnaderna för att följa det nya regelverket riskerar att övervältras på kunderna, och kostnaderna kan bli betydande. 2. Affärsverksamheten kommer att behöva förändras. De företag som omfattas av regelkraven har oftast en sådan struktur att affärsverksamheten inte följer de legala enheterna. Att därmed planera för avveckling, uppstyckning och försäljning tillsammans med kapitalanskaffning, likviditetsplanering, värdering av tillgångar samt att alla avtal etcetera medger en enkel avskiljning/försäljning blir en komplex hantering för de berörda företagen. 3. Regelverket kan kraftigt försvaga det finansiella systemet, strypa likviditeten och begränsa möjligheten till finansiering av verksamheter som till exempel industri. Kreditgivningen kommer ytterligare att snedvridas då andra regelverk, till exempel regler om stora exponeringar, förhindrar små och medelstora finansiella företag att låna ut till företag eller en grupp av företag annat än i förhållande till sin egen kapitalbas. - Allt tyder på att krediter till småföretag stryps då risknivån är hög i förhållande till kapitalkravet, vilket bidrar till kredittorka för dessa företag med åtföljande hämsko på tillväxten. Instrument som klassificeras som hög risk trots att de har en viktig funktion ur ett likviditetsperspektiv på marknaden, kommer inte heller att tillhöra de produkter som banker prioriterar. Slutsatsen blir att ett företag, sett med regelskrivarnas ögon, ska ha en enkel legal struktur som sammanfaller med affärsstrukturen. Det får inte vara gränsöverskridande och det måste ha enkla produkter som går att avskilja och marknadsvärdera. Med dessa regler kommer ett företag med exempelvis bara bolån att vara en av de bättre affärsidéerna under kommande år. Politiker och reglerare bör i stället gemensamt ta fram regler som gynnar allas intressen och som inte snedvrider konkurrensen mellan företag och länder samt vältrar över alla kostnader på kunderna. Hur kommer detta då att påverka de försäkringsbolag som omfattas av de nya reglerna? Det är osäkert hur mycket, men någon form av ytterligare solvenskrav kommer att krävas. Det i sin tur kommer att öka kostnaderna för inte bara bolagen utan också försäkringstagarna. Det kommer även att införas nya rapporteringskrav för de försäkringsbolag som räknas som systemviktiga och som måste upprätta återhämtnings- och avvecklingsplaner, vilket påverkar verksamheten påtagligt. Andra effekter för dessa försäkringsbolag blir att de, precis som banker, får se över både sin legala struktur och affärsstrukturen. Det kommer att påverka deras möjlighet att växa och Av Jan Hedqvist Senior Manager, Financial Risk Management, Risk Consulting Jan Hedqvist har utformat såväl svenska som internationella regelverk inom riskhantering. Han har lång erfarenhet av företagsstyrning och riskhantering med mer än 25 års erfarenhet i den finansiella sektorn. deras kommersiella möjligheter. Även detta kommer att vara kostnadsdrivande för kunderna. Slutligen torde det vara viktigt att regelskrivarna och tillsynsmyndigheterna förstår och inser de skillnader som finns mellan bank och försäkring och tar hänsyn till detta när reglerna utformas, så att resultatet blir genomförbart utan alltför stora konsekvenser för försäkringsindustrin och dess kunder. Påkallat av den senaste finansiella krisen har EUs politiker och tillsynsmyndigheter enats om slagordet Aldrig mer. Jan Hedqvist och Jan Forsell beskrev i DIs debattartikel om konsekvenserna för bankerna och andra. Av Jan Forsell Partner, Head of Financial Risk Management Jan Forsell har lång erfarenhet av arbete inom området för finansiella tjänster. Han arbetar bland annat med riskhantering, regelverksfrågor, förändringsarbete, affärsanalys och strategi.
8 Blickpunkt Försäkring Blickpunkt Försäkring 9 Intern styrning och kontroll varför är det så utmanande i praktiken? Människor Intern styrning och kontroll Strategi Definition Organistationsstruktur Styrdokument Riskaptit Risk kultur Externa faktorer Försäkringsbranschen är en bransch dit media, politiker och myndigheter oftast riktar strålkastarljuset först när något riktigt bra eller riktigt dåligt inträffar. De senare årens finansiella oro har inneburit att stora ekonomiska värden har försvunnit, och såväl den finansiella stabiliteten i samhället som värdet av enskildas sparande och pensioner har ifrågasatts. Riskhantering Processer Rapportering Uppföljning Optimering Identifiering Kvantifiering Modellering Riskvärdering System Försäkringsföretagen har precis som bankerna drabbats av den rådande finansoron. Mest krävande har det varit för livbolagen och tjänstepensionskassorna. Fallande aktiekurser och extremt låga marknadsräntor leder till högre nuvärde av bolagens åtaganden till kunderna, det vill säga skulden, och solvensförsämring. Det kärva marknadsläget, som framför allt drabbar bolag med höga garantier, har fått Finansinspektionen att publikt utlova ett visst tålamod med låga solvensnivåer så länge bolagen vidtar tillräckliga åtgärder och till exempel ser över sitt produktutbud och därmed framtida åtagande mot kunder. Finansinspektionen har även lämnat förslag på ett tillfälligt golv för diskonteringsräntan det kommande året. Marginal för oförutsedda händelser Viktiga inslag i just konsumentskyddet är solvens- och skuldtäckningsreglerna, vilket enkelt innebär att försäkringsföretaget alltid ska ha en marginal för oförutsedda händelser via en kapitalbas som uppgår till en fördefinierad andel, drygt fyra procent, av värdet på skulden till kunderna samt att kunderna ges företräde till tillgångar med vissa finansiella egenskaper som minst motsvarar värdet på bolagets åtaganden till kunderna. När finansiell oro och farhågor får stort utrymme i medierna och hos politiker lyfts ofta kraven på ökad reglering och bättre styrning och kontroll. Försäkringsbranschen står just nu och stampar i avvaktan på införandet av Solvens 2-direktivet, ett europeiskt regelverk som tar höjd för såväl ökade krav på företagsstyrningssystem och riskhantering som riskbaserade kapitalkrav. Regler för ersättningssystem och lämplighet (fit & proper) och utökad publik rapportering är andra inslag. Vi får inte bara en ny lagstiftning på försäkringsområdet från, förhoppningsvis, den 1 januari 2014, utan vår nationella tillsynsmyndighet, Finansinspektionen, förstärks på europeisk nivå i form av den Europeiska försäkrings och tjänstepensionsmyndigheten (EIOPA). Den nya myndighetens uppgift blir att, utifrån mandat i direktiv och förordningar, utfärda förslag till tekniska standarder som sedan antas av EU-kommissionen i form av förordningar. Ett inslag i Solvens 2-direktivet är företagets egna risk- och solvensbedömning (ORSA). Försäkringsföretagens styrelse och vd ska framöver på ett än tydligare sätt identifiera och kvantifiera de risker som verksamheten är föremål för utifrån dess strategiska plan på tre till fem års sikt och allokera tillräckligt med kapital för att täcka dessa risker. En del företag kommer dessutom att, efter godkännande från Finansinspektionen, utveckla egna interna modeller som bättre återspeglar företagets unika riskbild (riskregister) än vad standardmodellen i Solvens 2-direktivet bedöms göra. Med nya omfattande regelverk, högre kapitalkrav och krav på än mer avancerad risk- och kapitalmodellering så borde medierna, politiker och myndigheter framöver kunna rikta strålkastarljuset mot positiva utfall från försäkringsbranschen. Är det så enkelt? Förutsättningar för regelefterlevnad Finansinspektionen har en viktig uppgift i att säkerställa att den finansiella marknaden visar stabilitet och gott konsumentskydd. Ett av myndighetens verktyg är att utfärda sanktioner mot de företag som inte följer spelreglerna. Läser man igenom vilka bolag som har fått sanktioner de senaste åren och för vilka brister är det i de flesta fallen några av Sveriges största bank- och försäkringsbolag. Dominerande orsaker är brister i intern styrning och kontroll och bristande efterlevnad av reglerna för rörlig ersättning (bonus). Sanktionerna för dessa brister omfattar alla nivåer i sanktionstrappan: anmärkning, varning och återkallande av tillstånd. Med dagens bötesbelopp om max 50 miljoner kronor är det för många företag kanske den negativa publiciteten som är mest kostsam. Finansinspektionens ambition är att höja maxbeloppet till 500 miljoner kronor och på EU-nivå signaleras det att beloppstaket helt ska slopas. Kraven på företagsledningen, det vill säga vd och styrelse, och kontrollfunktionerna är redan i dag höga och med kommande regelverk som Solvens 2 pelare 2 och den Europeiska bankmyndighetens (EBA) riktlinjer för intern styrning och kontroll (GL 44) blir kraven än högre och tydligare. Det finns förespråkare för näringslivet som publikt uppger att kraven på regelefterlevnad, (senast var svensk kod för bolagsstyrning i fokus), gör styrelsearbetet alltför betungande och riskerar att felaktigt flytta agendan från affärsfokus till rent bolagsjuridiska formaliafrågor. Behöver det bli så eller kan styrelse och vd få än bättre stöd från sin operativa organisation än vad vi ser i dag? Det är otvisligt att styrelse och vd har det yttersta ansvaret och att det inte kan delegeras bort. Men med det sagt: Kan medarbetarna i organisationen framöver bättre understödja sin styrelse och vd för att säkerställa att detta syfte uppnås? Bolagskultur intern styrning och kontroll En journalist vid Svenska dagbladet skrev nyligen Det är ingen hemlighet att det finansiella systemet lockar till sig risktagare. Och höga risker betyder ökad chans till bonus. De riktiga risktagarna ser inte på risk som du och jag och förmår inte att dra i bromsen när det väl börjar gå utför. För att företagets styrelse och vd ska kunna dra i bromsen innan det går för långt behövs ett tydligt och robust ramverk för intern styrning och kontroll med enkla mål, tydlig riskaptit och en starkt riskmedveten bolagskultur. Ett bra ramverk medför en rad fördelar: Det ger ökad trygghet för styrelsen i att styrning, risker och regelefterlevnad är under kontroll, det frigör tid för verksamheten att fokusera på affären, möjliggör kontinuerlig, kvalitetssäkrad och kostnadseffektiv anpassning till en regelmässigt föränderlig omvärld och inger ökat förtroende hos externa intressenter som tillsynsmyndigheter och revisorer. Läser man igenom vilka bolag som har fått sanktioner de senaste åren är det i de flesta fallen några av Sveriges största bank- och försäkringsbolag. Forts. nästa sida
10 Blickpunkt Försäkring Blickpunkt Försäkring 11 Intern styrning och kontroll varför är det så utmanande i praktiken? Regelverkskraven gör att företagets interna kontrollfunktioner för riskkontroll och regelefterlevnad har ett stort ansvar. Därför måste styrelse och vd säkerställa att det finns tillräckligt med kompetens och resurs i kontrollfunktionerna och att dessa funktioner ges en oberoende ställning gentemot den verksamhet de ska kontrollera. Styrelse och vd måste även fastställa tydliga riktlinjer och instruktioner och se till att det förekommer en adekvat och regelbunden rapportering direkt till styrelsen för att den ska få nödvändig information om verksamheten och de risker som man är exponerad mot. Fokus från tillsynsmyndigheter, och i vissa delar även från medierna, riktas alltmer mot beteende och regelverksefterlevnad och inte, som tidigare, främst mot att riktlinjer och styrdokument ska finnas på plats. Bolagskulturen är en riskfaktor och det nya synsättet förändrar finansiella institutioners agerande gällande kultur. En god riskkultur utvecklas genom: En väl uppbyggd och pragmatisk riskstrategi Ledare som fungerar som positiva förebilder och exemplifierar vad bra riskmedvetenhet innebär med sitt beteende Kontinuerlig förankring av organisationens synsätt på risk Ledare som skaffar sig insikt i hur arbetet med risker verkligen fungerar (processer, aktiviteter etcetera) Intressenter som aktivt driver standardisering av hur arbetet bedrivs Uppföljnings och belöningssystem som visualiserar och förstärker regelefterlevnad Att ta intryck av good practice från andra delar av verksamheten En risk- och regelefterlevnadsfunktion som får utrymme och gehör inom organisationen En trovärdig riskvision och prestationsmått som engagerar medarbetare att ta initiativ. En god riskkultur som genomsyrar hela verksamheten leder, i kombination med ramverket, till större utrymme för företagsledningen att fokusera på affären. Kontrollerad risk sänker dessutom kapitalkraven och skapar därmed konkurrensfördelar. KPMGs roll KPMG har lång och gedigen erfarenhet av att hjälpa företag med att utveckla och implementera riskkulturtransformationer såväl som adekvata företagsstyrningssystem med utgångspunkt i ramverk som stärker affären och tillhandahåller en gemensam struktur för riskhantering. Vi erbjuder en rad tjänster och branschledande expertis inom strategisk bolagsstyrning, riskhanterings och regelefterlevnad och aktuariell rådgivning både med utgångspunkt i nuvarande regelverk och kommande regelverk som exempelvis de tre olika pelarna i Solvens 2. Vi tillhandahåller outsourcinglösningar för riskkontroll och compliance och ger second opinion på riktlinjer för rörlig ersättning, underliggande riskanalys och ORSA-policyn. Vi bistår med förstudier och nulägesanalyser samt coachar företagsledningar inför myndighetstillsyn och intern- och externrevision. Vi tillhandahåller även utbildningar till styrelser och seniora befattningshavare och nyckelpersoner inom organisationens kontrollfunktioner. Av Paul Andersson Director, Head of Governance, Risk & Compliance and Actuarial Services Paul Andersson har gedigen erfarenhet av företagsstyrning, riskhantering och regelefterlevnad från linjeroller som riskkontrollchef, portföljchef och aktuarie och som tillsynschef vid Finansinspektion. Han har varit medlemsdelegat åt Finansinspektionen i CEIOPS, Committee of European Insurance and Occupational Pensions Supervisors, och är branschansvarig för Försäkring och Solvens 2 hos KPMG.
12 Blickpunkt Försäkring Blickpunkt Försäkring 13 Stärkt revision av finansiella företag Den finansiella sektorn är av avgörande betydelse för en väl fungerande och effektiv ekonomi. De finansiella Minst en av företagets företagens verksamhet är därför av allmänt intresse och revisorer måste vara av följaktligen starkt reglerad, främst genom de tillstånd FAR licensierad revisor som krävs från Finansinspektionen (FI) som också i finansiella företag. bedriver tillsynen. Sammantaget innebär det också höga förväntningar från intressenter och allmänhet på revisorer i finansiella företag. FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare, har i samråd med Finansdepartementet och FI beslutat att inom ramen för god revisionssed stärka revisionen av företag som står under FIs tillsyn, däribland försäkringsföretag. En revision av hög kvalitet bidrar till att skydda investerare genom tillgång till transparent och tillförlitlig finansiell information. Rekommendationen som FAR har lagt som förslag bygger på studier av hur utländska revisorer rapporterar revisionen av finansiella företag. Målsättningen med rekommendationen är att tydliggöra den goda revisionsseden vid revision av finansiella företag med beaktande av tillämpliga lagar och författningar, däribland FIs föreskrifter. Av betydelse är också FIs allmänna råd, särskilt vad gäller intern styrning och kontroll. En viktig ambition har dessutom varit att utveckla revisorns rapportering till företagets styrelse, bland annat genom att öka transparensen kring revisorns bedömningar. Rekommendationen innebär vidare att revisorns rapportering till FI snabbas upp avseende den lagreglerade rapporteringen. Därutöver kan revisorn initiera en trialog som innebär att revisorn tillsammans med FI och företagsledningen träffas i konstruktivt syfte. FAR anser att kraven på revisorns kommunikation ska ställas högt vid revision av finansiella företag. En påtaglig förändring i den nya rekommendationen är därför en utvecklad revisorsrappor-tering till styrelsen. I förslaget till rekommendation finns det därför två obligatoriska rapporter som revisorn ska lämna till styrelsen. Revisorn rapporterar redan i dag sina iakttagelser till styrelsen, men genom att rekommendationen närmare preciserar struktur och innehåll bedömer FAR att revisorns kommunikation till företagets styrelse förstärks. Revisorn ska även beakta att god revisionssed kan kräva ytterligare rapportering till styrelsen. En annan viktig faktor som förstärker revisionen av finansiella företag är att minst en av företagets revisorer måste vara av FAR licensierad revisor i finansiella företag. Kraven för befintlig licensiering höjs väsentligt i samband med att denna rekommendation träder i kraft. Rekommendationen ska tillämpas på räkenskapsår som påbörjas 1 januari 2012 eller senare. - Av Dan Beitner Senior Manager, KPMG FS Audit Dan Beitner är auktoriserad revisor och chef för finansrevisionsavdelningen. Utöver sin roll som revisor är han engagerad i frågor som berör revision av finansiella bolag samt regler kopplade till de finansiella bolagens verksamhet. Av Mårten Asplund Partner, KPMG FS Audit Mårten Asplund är auktoriserad revisor och arbetar sedan många år med revision av finansiella bolag, främst försäkringsbolag. Han jobbar även med utveckling av FS Audit inom KPMG.
14 Blickpunkt Försäkring Blickpunkt Försäkring 15 FATCA för försäkringsbolag oklarheter kräver svar I sommar väntas det amerikanska skatteverket, Internal Revenue Service (IRS), och U.S. Treasury publicera de slutliga reglerna i Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA). Även om det utkast till regler som kom i februari innehöll ett antal förenklingar gentemot vad som tidigare aviserats är regelverket i dess nuvarande utformning mycket komplext och svårgenomträngligt och har fått omfattande kritik. Från försäkringsbranschen har flera oklarheter förts fram och ytterligare förtydliganden har efterlyst. Syftet med FATCA är att minska amerikansk skatteflykt. Det uppnås genom att finansiella institut eller så kallade Foreign Financial Institutions (FFIs), oavsett var i världen de verkar, uppmanas att rapportera sina amerikanska kunders ekonomiska tillgångar som exempelvis banktillgodohavanden, värdepappersinnehav med mera till IRS. Om en FFI väljer att inte följa denna uppmaning kommer en källskatt om 30 procent att avräknas på den avkastning som FFIns egna tillgångar i USA genererar och på sikt även på den avkastning från andra typer av tillgångar utan koppling till USA. FATCA är frivilligt men det kan ifrågasättas om så verkligen är fallet, givet det påtryckningsmedel som källskatt enligt FATCA-reglerna innebär. FATCA antogs som lag i mars 2010 av den amerikanska kongressen. Lagtexten ger det ramverk och beskriver de mål som regelverket ska uppfylla. Ansvaret för de mer detaljerade tillämpningsreglerna har IRS och Treasury. Tre så kallade Notices och ett utkast på de slutliga reglerna senare vet vi betydligt mer vad FATCA handlar om, men flera frågetecken återstår. De slutliga reglerna beräknas inte komma förrän i slutet av sommaren och de utlovade exemplen på avtal har i skrivande stund ännu inte publicerats. Mot bakgrund av att flera delar av regelverket träder i kraft redan under 2013 börjar tiden för att anpassa sig till FATCA bli kritisk. Under hela processen har lobbying från olika branschorganisationer pågått för fullt för att IRS och Treasury ska förtydliga och anpassa regelverket efter marknadsaktörer och övriga intressenters i huvudsak berättigade önskemål. Försäkringsbolag måste förhålla sig till FATCA då de i förekommande fall dels uppfyller definitionen av en FFI, dels har produkter som uppfyller FATCAs definition av ett så kallat finansiellt konto. Eftersom syftet med FATCA är att få finansiella företag att rapportera amerikanska kunders tillgångar som eventuellt inte deklarerats eller beskattats i USA är det försäkringsprodukter med sparande- eller investeringssyfte som reglerna träffar. Vanliga sakförsäkringar omfattas därför inte av FATCA. I flera fall blir dock gränsdragningen mellan vilka typer av produkter som omfattas och vilka som undantas svår att avgöra. Det gäller särskilt för olika former av pensionssparande. Den analys av FATCA som Svensk försäkring har genomfört visar vissa särskilda tillämpningsproblem för svenskt vidkommande. Dessa har också framförts till IRS, dels genom Svensk försäkrings egna kommentarer, dels genom kommentarer från Insurance Europe. Svensk försäkring efterfrågar flera förtydliganden i de slutliga reglerna för att inte vanliga svenska försäkringsprodukter, som normalt inte lämpar sig för att undanhålla tillgångar från beskattning, ska komma att omfattas av FATCA. Det som särskilt nämns är följande: Pensionsprodukter I utkastet till reglerna i FATCA framgår att vissa produkter och typer av konton ska undantas från rapporteringsskyldigheten. Det gäller bland annat för vissa pensionskonton, eftersom risken anses liten att dessa konton ska användas för att undvika skatt. Om ett pensionssparande däremot görs i formen av en pensionsförsäkring omfattas de av FATCA, och försäkringsbolaget åläggs att rapportera innehavaren till IRS. En sådana tillämpning anser Svensk - försäkring är fel. Ett pensionskonto och en pensionsförsäkring fyller samma funktion för innehavaren och de bör därför rimligtvis behandlas på samma sätt. Dessutom är pensionsförsäkringssystemet en etablerad del av det svenska pensionssystemet. Det har inte beaktats i FATCA som utkastet ser ut nu. Begränsning av insättningar Ett annat problem som FATCA skapar för försäkringsbolag är beloppsgränsen för hur mycket arbetsgivaren maximalt får sätta av under året. För att omfattas av undantaget får de årliga avsättningarna inte överstiga motsvarande 50 000 USD. Denna beloppsgräns kan bli problematisk i vissa situationer, till exempel vid sena inträden i pensionsplaner som då måste toppas upp med betydande avsättningar. Som FATCA-regeln är utformad nu skulle en sådan pensionsförsäkring inte omfattades av undantaget. Det innebär i så fall att rapportering med mera av en sådan försäkring ska göras till IRS, vilket blir både krångligt och tidskrävande för försäkringsbolaget. Egenföretagare och engångsinsättningar Som undantaget för pensionsförsäkringsprodukter är utformat i FATCA kan en pensionsförsäkring som tecknas av en enskild företagare sannolikt inte omfattas av undantaget eftersom avsättningarna ska göras av government, employer or employee. Även Av Steven Robertson Senior Manager, FATCA-specialist, Financial Service Tax Steven Robertson har arbetat med olika skattefrågor för företag verksamma i den finansiella sektorn i tolv år. Han är bland annat representant för KPMG i Sverige i KPMGs globala FATCA-grupp. Centrala frågor för försäkringsföretag I ljuset av de potentiellt omfattande FATCA-reglerna bör både amerikanska och icke-amerikanska försäkringsföretag överväga hur de kan minska riskerna och öka konkurrensfördelarna. Varje företag som inte har påbörjat en utvärdering av hur FATCA kommer att påverka dem bör göra det snarast. I vart fall bör försäkringsföretag ställa sig följande frågor: Förstår vi fullt ut vilken påverkan de nya FATCA-kraven kan få på kunder, investerare, motparter, serviceleverantörer och vårt företag? Har vi kommunicerat FATCA på ett adekvat sätt till samtliga intressenter, internt och externt? Har vi säkerställt att vi har de resurser som behövs för att kunna implementera FATCA i tid? Är våra serviceleverantörer, till exempel distributörer och återförsäkrare, kunniga om och förberedda för de förändringar som måste vidtas med anledning av FATCA? Är vi väl positionerade för FATCA i förhållande till våra konkurrenter? Finns det några åtgärder, direkta eller indirekta genom våra serviceleverantörer, som vi kan vidta som skulle göra att vi utmärkte oss gentemot våra kunder och investerare på marknaden? det tämligen vanliga förfarandet att den enskilde arbetstagaren gör en frivillig insättning genom att till exempel låta en bonus betalas in i försäkringen i stället för att tas ut direkt synes medföra att en sådan försäkringsprodukt inte är undantagen från FATCA. IRS har fått en mängd kommentarer på utkastet till FATCA-regler. Det finns därför goda möjligheter att de tar till sig den kritik och de konstruktiva förslag som har framförts av företrädare för försäkringsbranschen. Hur FATCA kommer att påverka svenska försäkringsbolag står klart när de slutliga reglerna publiceras senare i sommar. Då, om inte förr, bör varje försäkringsbolag analysera regelverket noggrant för att inte råka ut för negativa överraskningar när FATCA väl börjar gälla. Av Tove Pettersson Associate, FATCA-specialist, Corporate Tax Tove Pettersson arbetar med internationell företagsbeskattning. Hon har erfarenhet från att arbeta med bland annat regulatoriska frågor för finansiella bolag, främst FATCA och Dodd-Frank, skatterapportering och regelverksefterlevnad.
16 Blickpunkt Försäkring Blickpunkt Försäkring 17 Dodd Frank en angelägenhet även utanför USA IFRS och Solvens 2 hur hänger de ihop? Det som ofta kallas Dodd Frank är ett stort ramverk av regler med ett mer formellt namn Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act. Införandet av reglerna beslutades redan under sommaren 2010 och implementeringen påbörjades ett år senare, men än återstår mycket. Försäkringsbolagen i Sverige, liksom i resten av Europa, kommer under de kommande åren att behöva anpassa sig för att följa ett antal nya regelverk. Två av dessa är nya redovisningsregler, IFRS 4 Insurance Contracts fas 2, och regler kring styrning, riskhantering och kapitaltäckning, Solvens 2. Dodd Frank har mötts av ett påtagligt motstånd från flera håll, både politiskt och från marknadsaktörer. Man är orolig över den extra börda alla nya regler kommer att medföra. Med den senaste händelsen i JP Morgan kan man dock anta att förespråkarna har fått stöd för sin linje. Målet med de omfattande förändringarna är att skapa förutsättningar för en mer stabil finansiell situation, men också att minska kostnaderna för samhället om något stort och viktigt finansiellt företag får allvarliga problem. Reglerna täcker skilda områden. De viktigaste förändringarna är: begränsning av systemviktiga instituts risker genom bland annat högre kapitalkrav och likviditetsreserver högre krav på konsumentskydd minskade möjligheter till användning av OTC-derivat och användning av vissa derivat i institut med inlåning strängare krav på bonussystem skärpt tillsyn och inrättande av nya myndigheter registrering av rådgivare för ökad kontroll begränsningar av möjligheterna till egen handel Framför allt är reglerna inriktade på finansiella institut som banker och försäkringsbolag, men även helt andra företag berörs. Hittills har diskussionen främst gällt banker, men även försäkringsbolag har all anledning att uppmärksamma de nya reglerna. I USA har inrättandet av en ny avdelning inom US. Department of Treasury ökat kraven på rapportering och, kanske än viktigare, ökat myndighetens möjligheter att föreslå nya regler för försäkringsbolag. Det gäller i högsta grad alla stora aktörer med affärer i USA. En viktig gräns är att om gruppens samlade tillgångar överstiger 50 miljarder USD krävs att en resolution plan upprättas. (Här finns ett visst undantag som ger dispens under ett år för dem som har icke-banktillgångar upp till 100 miljarder USD). Vissa mindre koncerner kommer sannolikt att vara tvungna att genom Av Johan Giertz Senior Manager, Financial Risk Management, Risk Consulting Johan Giertz har arbetad omkring 20 år i finanssektorn med inriktning risk- och kapitalhantering och har stort fokus på efterlevnad- och införande av regelverk. Han har varit anställd både på myndighet och på bank med såväl internationella frågeställningar som lokala. föra stresstester som en del i rapporteringen till amerikanska myndigheter. Den som gör derivataffärer med en amerikansk motpart eller med underliggande amerikanska värdepapper kan omfattas av registreringskrav eller krav på att det finns en clearingfunktion och att handeln inte får överstiga vissa belopp. Svenska försäkringsbolag har alltså all anledning att noga analysera hur man träffas av Dodd Frank. Vissa måste registrera sig som rådgivare, se över sina derivatkontrakt, upprätta avvecklingsplaner och/eller börja rapportera till amerikanska myndigheter. IFRS 4 i sin nuvarande form (fas 1) medger att ett försäkringsföretag kan fortsätta att använda samma redovisningsprinciper som innan IFRS tilllämpades, med några få undantag. Dagens IFRS 4 är en temporär redovisningsstandard som i praktiken tillåter varje bolag att bokföra som tidigare, utan konsistens mellan bolag och länder. IASBs pågående projekt med IFRS 4 fas 2 syftar till att sätta upp gemensamma och enhetliga värderings- och redovisningsprinciper för försäkringsavtal. Tidpunkten då IFRS 4 fas 2 ska vara implementerad är dock oklar, Solvens 2 är ett regelverk för kapitaltäckning och konsumentskydd. Syftet är att få ett bättre samband mellan solvenskrav och risk. Solvens 2 är strukturerat i tre pelare där den första behandlar kvantitativa krav för beräkning av kapital, den andra hanterar kvalitativa krav på riskhantering och intern kontroll medan den tredje gäller krav på publik information till marknaden. Solvens 2 beräknas vara implementerat 1 januari 2014. Det finns både likheter och skillnader mellan de två regelverken. Att the devil lies in the details är för de flesta ett känt talesätt och bör vara utgångspunkten för arbetet med att samordna arbetet med IFRS 4 fas 2 och Solvens 2. Några av de viktigaste likheterna är: Både värdering av försäkringsavtal i IFRS 4 fas 2 och i Solvens 2 baseras på aktuariella beräkningar, där flera gemensamma utgångspunkter finns, bland annat: Sannolikhetsvägda genomsnittliga kassaflöden Riskfri diskonteringsränta Justering för risk i diskonteringsräntan Även om Solvens 2 sträcker sig över krav på kapitaltäckning samt riskhan-tering och styrning är extern rapportering en viktig del av båda regelverken Några viktiga skillnader är: Syfte IFRS 4 syftar till att ge en neutral och rättvisande bild för alla intressenter, medan Solvens 2 främst syftar till att informera och skydda försäkringstagare. IFRS 4 fas 2 kommer att vara princip-baserad medan Solvens 2- regelverket på många sätt kommer att baseras på regler som inte nödvändigtvis är förenliga med IFRSprinciperna. Hemvist i organisationen IFRS 4 fas 2 ses huvudsakligen som en angelägenhet för ekonomifunktionen medan arbetet med Solvens 2, åtminstone initialt, har drivits av Governance, Risk och Aktuarier. IFRS 4 fas 2 kommer att innehålla två marginaler och justeringar; riskjustering och residual marginal medan Solvens 2 bara har riskjustering. IFRS 4 fas 2 ska kunna generera räkenskapsinformation för löpande bokföring och redovisning, något som Solvens 2 inte automatiskt kommer att generera information till. I IFRS 4 fas 2 kommer förutbetalda anskaffningskostnader att inkluderas i värderingen av de försäkringstekniska avsättningarna och därigenom periodiseras. I Solvens 2 kommer dessa att dras från kapitalet med en gång. I IFRS 4 fas 2 kommer bara direkta framtida kostnader att få inkluderas i värderingen. I Solvens 2 ska även generella omkostnader inkluderas. Dessa likheter och avsevärda skillnader är grunden till KPMGs rekommendation att försäkringsbolagen bör göra en noggrann analys av vilka synergier som går att skapa mellan regelverken. Det är inte självklart att projekten ska samordnas, men försäkringsbolagen bör göra ett väl underbyggt och medvetet val av hur mycket projekten ska samordnas. KPMGs rekommendation är att försäkringsbolagen bör göra en noggrann analys av vilka synergier som går att skapa mellan regelverken.
18 Blickpunkt Försäkring IFRS och Solvens 2 hur hänger de ihop? KPMGs angreppssätt för att anpassa din affär till regelverk KPMG kan hjälpa dig att tidigt se vilka delar av din verksamhet som kommer att påverkas av IFRS 4 fas 2 och Solvens 2. Vi kan hjälpa till med en strukturerad dokumentation kring de beslut som fattas och samordna detta regelverksprojekt med andra. Syftet är att du som kund ska få en kostnadseffektiv implementering av regelverken och en infrastruktur för att hantera framtida regelverksförändringar. Ett projekt inleds med en så kallad Quick Scan (QS). En QS är ett dokument som övergripande beskriver 1) om företaget kommer att påverkas av ett nytt eller förändrat regelverk eller inte, samt 2) en beskrivning av omfattningen och vilken arbetsinsats som behövs för att implementera reglerna. För IFRS 4 fas 2 innebär en typisk QS att de redovisningsmässiga konsekvenserna analyseras på ett övergripande plan. För Solvens 2 görs en motsvarande analys av de kapitaltäckningsmässiga konsekvenserna. I denna analys inkluderas också en kartläggning av de likheter och skillnader i regelverkens tillämpning som är relevanta för just ditt företag. I den andra fasen av projektet fördjupas analysen och QS-dokumenten vidareutvecklas till Impact Assessments (IA). IA-dokumentet redogör, utöver den regelverksmässiga förändringen, för effekter på Processer & IT, Affär & lönsamhet, samt Människor & förändring. Efter att den djupare analysen med IA är genomförd är det dags att designa hur den framtida lösningen ska se ut och på vilket sett företaget ska arbeta när de nya reglerna tillämpas. Denna fas kräver ofta stora resurser från IT-sidan och det är därför viktigt att i god tid ta med IT-sidan både i planering och design. När projektplanerna tas fram, glöm inte att ge utrymme för framtagande av jämförelsesiffror. Ofta måste dessa tas fram ett år innan det datum det nya regelverket träder i kraft. Detta är speciellt kritiskt i de fall det handlar om att ta fram helt nya siffror och underlag. Införandefasen avslutas vanligtvis med en utvärdering av projektet och en överenskommelse om vidareutveckling och support för att upprätthålla det nya arbetssättet. Projektet syftar till att ge stöd till dig som kund bland annat vad gäller att möta de nya regelverken, att ge dig möjlighet att förklara varför mått med samma namn skiljer sig från ett regelverk till ett annat samt att ge förutsättningar för dig att känna dig komfortabel med vilka beslut du kan fatta utifrån de olika rapporterna som påverkas av regelverken. Det är viktigt för försäkringsbolag att i god tid inleda arbetet med efterlevnad, gärna i mindre skala för att reda ut dels hur bolaget påverkas, dels vilka interna och externa resurser som krävs för att anpassa sig till regelverket, använda det och dra konkurrensfördelar av det. De personer som ska arbeta med implementeringen av dessa regelverk är hårt belastade och tvingas redan i dag göra prioriteringar för att hinna med. Att vänta till den dag vi vet mer om regelverkens utformning kan därför få oönskade konsekvenser. Funktioner som ekonomi, risk, aktuarier och IT blir lätt överhopade med konsekvenserna av olika regelverksprojekt och en god vilja att hjälpa till och göra sitt jobb blir lätt en flaskhals om samordningen mellan projekten är dålig. Av Daniel Wallén Senior Associate, Management Consulting, Projektledare Regulatory Change Daniel Wallén arbetar med projektledning rörande utmaningar kopplade till CFOs agenda. Daniel har erfarenhet av processer, systemstöd och regelverk både som konsult och som Business Controller i försäkringsbranschen.
KPMG Besöksadress: Tegelbacken 4 A Postadress: Box 16106 103 23 Stockholm Tel: 08-723 91 00 Fax: 08-10 52 58 E-post: info@kpmg.se kpmg.se För mer information om KPMGs tjänster kring försäkring, vänligen kontakta: Joachim Grebe Head of Financial Services Tel: 070-813 02 29 E-post: joachim.grebe@kpmg.se Paul Andersson Head of Governace, Risk & Compliance and Actuarial Services Tel: 070-823 62 79 E-post: paul.andersson@kpmg.se KPMG erbjuder branschspecifika och kvalificerade tjänster inom revision, skatt och rådgivning. Genom vårt globala nätverk är vi ett av världens ledande kunskapsföretag med 145 000 specialister i 152 länder. I Sverige har vi stark lokal förankring med 1 600 medarbetare på 60 orter. 2012 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Sweden. TBK3t400ex/1206/1/T/810