Tjänsteutlåtande Finanschef 2015-05-26 Magnus Åberg 08-590 972 42 Dnr: magnus.aberg@upplandsvasby.se KS/2014:458 31752 Försäljning av Bo i Väsby AB Förslag till beslut Kommunstyrelsen Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige att besluta enligt följande. 1. Kommunfullmäktige godkänner att AB Väsbyhem bildar genom förvärv av ett lagerbolag ett dotterbolag med namnet Goldcup 11133 AB uät Väsbyhem Övra Runby AB. 2. Kommunfullmäktige utser, enligt kommunstyrelsens förslag, följande styrelseledamöter och lekmannarevisor i Goldcup 11133 uät Väsbyhem Övra Runby AB: Ledamöter i respektive styrelse: Johan Thidell (S), Mathias Bohman (S) och Erik Palmstierna (M) Lekmannarevisor i respektive styrelse: Christer Derger (M) 3. Kommunfullmäktige godkänner kommunstyrelsens förslag till bolagsordning i Goldcup 11133 AB uät Väsbyhem Övra Runby AB. 4. Kommunfullmäktige godkänner att Bo i Väsby AB bildar genom förvärv av ett lagerbolag ett dotterbolag med namnet Grundbulten 12589 AB uät Nadislos AB. 5. Kommunfullmäktige utser, enligt kommunstyrelsens förslag, följande styrelseledamöter och lekmannarevisor i Grundbulten 12589 AB uät Nadislos AB: Ledamöter i respektive styrelse: Johan Thidell (S), Mathias Bohman (S) och Erik Palmstierna (M) Lekmannarevisor i respektive styrelse: Christer Derger (M) 1
6. Kommunfullmäktige godkänner kommunstyrelsens förslag till bolagsordning i Grundbulten 12589 AB uät Nadislos AB. 7. Kommunfullmäktige godkänner köpeavtal mellan Bo i Väsby AB och Grundbulten 12589 uät Nadislos AB avseende fastigheten Upplands Väsby Övra Runby 2:245. 8. Kommunfullmäktige godkänner aktieöverlåtelseavtal mellan Bo i Väsby AB och Goldcup 11133 AB, uät Väsbyhem Övra Runby AB avseende aktierna i Grundbulten 12589 AB uät Nadislos AB för försäljning av fastigheten Upplands Väsby Övra Runby 2:245. 9. Kommunfullmäktige godkänner aktieöverlåtelseavtal mellan Rikshem bostäder Holding AB (org. nr 556856-2911) och Upplands Väsby kommun (org. nr 212000-0019) för försäljning av Bo i Väsby AB och dess helägda dotterbolag. 10. Kommunfullmäktige godkänner förslag till ny bolagsordning för Bo i Väsby AB. 11. Kommunfullmäktige godkänner förslag till ny bolagsordning för Bo i Väsby Fastighets Holding AB. 12. Kommunfullmäktige godkänner att investeringsmedel om 51 000 000 kronor för slutförande av Odenslunda skola beviljas. Finansiering sker utom tidigare beslutad investeringsbudget via realisationsvinst från försäljning av Bo i Väsby AB. Kommunstyrelsen beslutar enligt följande. 13. Kommunstyrelsen ger kommunledningskontoret i uppdrag att i samband med delår 2 återrapportera ekonomiska effekter av försäljningen av Bo i Väsby. Sammanfattning av ärendet Kommunstyrelsen fattade beslut om att sälja Bo i Väsby AB och dess dotterbolag Bo i Väsby Fastighets Holding AB den 2 mars 2015, kommunstyrelsen 50/2015. Uppdraget gavs till kommundirektören att leda och genomföra försäljningsprocessen. I nedanstående text används Bovab som samlande benämning för båda bolagen. Försäljningen omfattar 652 lägenheter belägna på fyra fastigheter inklusive studentlägenheter som byggts på kommunens mark. Inför försäljningen har Bovab renodlats via koncerninterna överföringar av bland annat nybyggnationen av Odenslunda skola. 2
En speciell organisation skapades för att hantera försäljningen och för att ta nödvändiga beslut längs vägen. Den bestod av: En politikergrupp med samtliga gruppledare i kommunstyrelsen samt ordförande och 2:e vice ordförande i Bovab En tjänstemannagrupp bestående av kommundirektören, ekonomidirektören, finanschefen, chefen för samhällsbyggnadskontoret, kommunjuristen, VD för Bovab, samt VD för Väsbyhem. Som rådgivare har kommunen främst använt konsultföretaget PwC och advokatfirman Foyen. Till kommunens särskilda samordnare och projektledare för försäljningen utsågs Alarik von Hofsten. För ytterligare detaljer kring själva försäljningsprocessen hänvisas till text i ärendet nedan under rubriken Genomförande av försäljningsuppdrag. Vartefter försäljningsprocessen fortskred blev det tydligt att budgivaren Rikshem var den budgivare som kunde ge kommunen den mest fördelaktiga överenskommelsen, inkluderande bland annat: Högsta bud Väldokumenterad förmåga att uppfylla kommunens krav avseende bland annat långsiktighet, upprustning & renovering och nyproduktion Accept av kommunens 10 preciserade krav avseende socialt ansvar för hyresgäster och kommuninvånare (se bifogad bilaga) Accept att stå risken för ett antal brister i vissa fastigheter Kommunen valde därför att slutförhandla med Rikshem 8 maj och parterna kunde enas och underteckna aktieöverlåtelseavtalet den 11 maj. Det är villkorat av ett godkännande från kommunfullmäktige. Avtalet offentliggjordes på en presskonferens 12 maj. Rikshem är ett av Sveriges största privata bostadsbolag och kallar sig själva den nationella allmännyttan. Bolaget äger och förvaltar omkring 21 000 bostäder och en stor andel samhällsfastigheter. Rikshem tillträder Bovab den 18 augusti och kommunen erhåller då betalning för bolaget. Det överenskomna fastighetsvärdet är 720 mkr (netto). God ekonomisk hushållning är grundprincipen för hantering av en kommuns ekonomi. Kommunfullmäktige har därför fattat beslut om att kommunen i genomsnitt ska ha ett ekonomiskt resultat som motsvarar 2,5 % av skatteintäkterna över en budgetperiod. Försäljningsintäkten är en engångseffekt som enligt kommunallagen får användas till att investera i anläggningstillångar eller betala av skulder. Det görs via en effektiv hantering av kommunens befintliga lån och egen finansiering av investeringar som genomförs år 2015-2017. Med nuvarande investeringstakt beräknas kommunen behöva låna externa medel först år 2018. Konsekvensen blir minskade räntekostnader framöver som bidrar till att resurser kan användas för kommunens verksamheter. Finansiell analys och riskbedömning för hela kommunkoncernen kombinerat med resultat- och balansräkningseffekter, i samarbete med kommunens revisor EY, kommer noggrant att genomföras. När tillträdet är genomfört kan mer detaljerade ekonomiska konsekvenser presenteras i samband med delår 2. Sammantaget 3
innebär försäljningen av Bovab att det skapar utrymme för satsningen på samhällsutveckling mot vision 2040 med 63 000 invånare i en modern stad. Effekterna av försäljningen av Bovab ur ett ekonomiskt perspektiv är både välkomna och gynnsamma som stärker kommunens långsiktiga finansiella status och minskar de finansiella riskerna. Ur ett bredare perspektiv får kommunen en ansvarsfull, stabil och finansiellt stark ägare till Bovab i form av Rikshem. En långsiktig hyresvärd och medpart i kommunens framtida samhällsutveckling. Beslutsunderlag 1. Försäljningsbeslut Kommunstyrelsen 2015-03-02 2. Aktieöverlåtelseavtal försäljning Bo i Väsby 3. Lista CSR-åtaganden 4. Aktieöverlåtelseavtal Övra Runby 2:245 5. Köpeavtal Övra Runby 2:245 6. Styrelsebeslut AB Väsbyhem 7. Entreprenadavtal, Odenslunda skola 8. Entreprenadkontrakt Odenslunda skola 9. Tillägg till hyresavtal för Odenslunda skola 10. Frånträde av optionsavtal Fyrklövern 11. Bolagsordning Goldcup 11133 uät Väsbyhem Övra Runby AB 12. Bolagsordning Grundbulten 12589 AB uät Nadislos AB 13. Bolagsordning Bo i Väsby AB 14. Bolagsordning Bo i Väsby Fastighets Holding AB Beslutet skickas till: AB Väsbyhem, Bo i Väsby AB, Kontoret för samhällsbyggnad Ärendet i sin helhet Bakgrund Bovab bildades genom så kallad klyvning från AB Väsbyhem under 2011-2012. Till bolaget fördes drygt 800 lägenheter. En VD anlitades genom inhyrning och personalstyrkan i övrigt har i allt väsentligt också hyrts in till bolaget. Motiven för att bilda ett nytt allmännyttigt bostadsbolag var att få till en förändring i riktning mot att få fler aktörer på bostadsmarknaden, öka konkurrensen och stimulansen för att få fram fler bostäder vid sidan av att också jobba med boendeinflytande och arbetsmarknadsåtgärder. Bovab har varit aktivt på bostadsmarknaden sedan mars 2012. Flera av de ovan angivna motiven för bildandet har uppnåtts. Nyproduktion är genomförd i form av studentbostäder väster om järnvägen samt tillbyggnad med 20 lägenheter på befintlig fastighet i Carlslund. Samtidigt har en relativt stor mängd lägenheter 4
omvandlats till bostadsrätter vilket medfört att bolaget till sin omfattning idag nått en nivå som är för liten för att nå effektivitet. Inför diskussion om försäljning har olika alternativ prövats och sammantaget landade det olika övervägandena i en koncerngemensam bedömning att en försäljning till extern köpare är att föredra. De medel som frigörs kommer att användas för att bygga och utveckla Upplands Väsby kommun. Kommunstyrelsen fattade sedermera beslut om att sälja Bovab den 2 mars 2015, kommunstyrelsen 50/2015, och gav i uppdrag till kommundirektören att leda och genomföra försäljningsprocessen. Vad är det som säljs? Försäljningen av Bovab inkluderar fastigheterna Vilunda 28:22, Vilunda 28:25, Skälby 1:14, Skälby 1:312 samt studentbostäderna som byggts på fastigheten Nedra Runby 1:58 som fortfarande ägs av kommunen. Totalt är det 652 lägenheter. Även dotterbolaget Bo i Väsby Fastighets Holding AB ingår i försäljningen. Inför försäljning I arbetet inför försäljningen av Bovab har en samlad bedömning av bolagets fastighetsbestånd samt pågående åtaganden gjorts. I samband med denna bedömning har kommunstyrelsen fattat beslut om att lyfta ut några av de pågående projekten inför försäljningen till den externe köparen. Bovab har varit beställare i en entreprenad avseende nybyggnation av Odenslunda skola på fastigheten Upplands Väsby Hammarby Smedby 2:25. Bovab har överlåtit sina rättigheter och skyldigheter enligt entreprenadavtal till Upplands Väsby kommun för bokfört värde per 30 april om 39,7 mkr. Överlåtelsen har godkänts av entreprenören och sammanlagd beräknad utgift för skolan är 85-90 mkr exklusive moms. Totalt beräknas därför ytterligare investeringsmedel om 51 mkr för färdigställandet av byggnationen av ny grundskola i Odenslunda att behövas. Bovab hade vidare ingått ett hyresavtal, samt föravtal inför ingående av hyresavtal, avseende lokalen för skoländamål på Hammarby Smedby 2:25 med kommunen. I samband med överlåtelsen av entreprenaden till kommunen har parterna ingått ett tilläggsavtal till hyresavtalet som innebär att hyresavtalet, föravtalet samt nyttjanderättsavtal avseende Hammarby Smedby 2:25 mellan Bovab och kommunen upphört utan att parterna har några anspråk på varandra. Bovab har deltagit i utvecklingen av projekt Fyrklövern och inom ramen för projektet ingått ett optionsavtal. Optionsavtalet innebar att Bovab hade rätt att ingå eventuellt markanvisningsavtal med kommunen i framtiden. Bovab har frånträtt optionsavtalet och kommunen har bekräftat att de inte har några anspråk på Bovab med anledning av detta. Vidare har Bovab ägt fastigheten Upplands Väsby Övra Runby 2:245. På fastigheten finns ett bostadshyreshus och genom detaljplan som antogs den 13 april 2015 har byggrätter tillskapats på en del av fastigheten. Bovab har överlåtit hela registerfastigheten till dotterbolaget Grundbulten 12589 AB uät Nadislos AB 5
genom ingående av införsäljningsavtal. Därefter har Bovab överlåtit aktierna i Grundbulten 12589 AB uät Nadislos AB till det av AB Väsbyhem förvärvade dotterbolaget Goldcup 11133 AB, uät Väsbyhem Övra Runby AB. Styrelsen för AB Väsbyhem fattade beslut om att godkänna förvärvet den 19 maj 2015. Bovabs skuld om 100 mkr till AB Väsbyhem Fastighets AB regleras i samband med överlåtelsen. AB Väsbyhem kommer att ta över förhandlingarna med den bostadsrättsförening som har bildats av de boende på fastigheten och tillgodogör sig den framtida försäljningsintäkten. Innan Rikshem undertecknade aktieöverlåtelseavtalet den 11 maj har ovanstående koncerninterna avtal mellan kommunen, AB Väsbyhem och Bovab upprättats i enlighet med försäljningsbeslutet. Genomförande av försäljningsuppdrag I de följande styckena redogörs översiktligt för hur kommunledningskontoret genomfört försäljningsuppdraget. Organisation En speciell organisation skapades för att hantera försäljningen och för att ta nödvändiga beslut längs vägen. I linje med beslutet i kommunstyrelsen 2 mars bestod organisationen av: En politikergrupp med samtliga gruppledare i kommunstyrelsen samt ordförande och 2:e vice ordförande i Bovab En tjänstemannagrupp bestående av kommundirektören, ekonomidirektören, finanschefen, chefen för samhällsbyggnadskontoret, kommunjuristen, VD för Bovab, samt VD för Väsbyhem. Som rådgivare har kommunen främst använt konsultföretaget PwC och advokatfirman Foyen. Till kommunens särskilda samordnare och projektledare för försäljningen utsågs Alarik von Hofsten. Försäljningen steg för steg I samråd med PwC och Bovabs ledning sammanställdes ett informationsmemorandum riktat till tänkbara budgivare avseende försäljningen. Informationsmemorandumet utformades enligt branchpraxis och innehöll nödvändiga fakta för att budgivare skulle kunna lägga indikativa bud på Bovab. Dessutom framgick vilka krav kommunen avsåg att ställa på köparen. Utöver de självklara kraven på konkurrenskraftig budnivå och finansiering ombads budgivare beskriva sin plan för långsiktighet, kapacitet för upprustning och förnyelse, plan för CSR-åtaganden och inställning till nyproduktion i kommunen. Med början andra veckan i mars skickades informationsmemorandumet ut till 35 tänkbara budgivare. Slutdatum för att lämna indikativa bud sattes till 13 april. Vid budtidens utgång hade 14 budgivare lämnat in indikativa bud. Samtliga bud kom från svenska företag, i de flesta fall från företag med betydande bestånd av hyresrättsfastigheter. Budnivåerna varierade mellan 409 mkr och 701 mkr 1. 1 Angivna belopp avser budgivarnas bud på de fastigheter som ingick i Bovab efter avdrag för latent skatt. Övriga nettotillgångar i Bovab övertas till bokfört värde krona för krona oavsett budgivare. 6
Efter genomgång och värdering av buden bjöds budgivarna bakom de fyra mest förmånliga buden in till ett möte med kommunen. På separata möten fick budgivarna presentera sig och sitt bud och då med speciellt fokus på kommunens krav på långsiktighet, kapacitet för upprustning och förnyelse, plan för CSRåtaganden och inställning till nyproduktion i kommunen. Från kommunens sida deltog kommunens politikergrupp och kommunens tjänstemannagrupp. I detta skede valde flera budgivare att höja sina indikativa bud. Efter analys av presentationer och de reviderade buden framstod två bud som klart starkast utifrån uppställda krav och nivå. Dessa två företag erbjöds att genomföra en noggrann granskning av fastigheterna, räkenskaperna och bolaget i övrigt (sk. due diligence). Granskningen påbörjades 24 april. Under granskningsprocessen fick budgivarna också ta del av kommunens förslag till aktieöverlåtelseavtal. Vartefter budgivarnas granskning fortskred blev det tydligt att budgivaren Rikshem var den budgivare som kunde ge kommunen den mest fördelaktiga överenskommelsen, inkluderande bland annat: Högsta bud Väldokumenterad förmåga att uppfylla kommunens krav avseende bland annat långsiktighet, upprustning & renovering och nyproduktion Accept av kommunens 10 preciserade krav avseende socialt ansvar för hyresgäster och kommuninvånare (se bifogad bilaga) Accept att stå risken för ett antal brister i vissa fastigheter Kommunen valde därför att slutförhandla med Rikshem 8 maj och parterna kunde enas och underteckna aktieöverlåtelseavtalet den 11 maj. I överenskommelsen ingår även att Rikshem på sikt ges möjlighet att förvärva byggrätter till marknadsmässiga villkor. Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av ett godkännande från kommunfullmäktige. Avtalet offentliggjordes på en presskonferens 12 maj. Rikshem är ett av Sveriges största privata bostadsbolag och kallar sig själva den nationella allmännyttan. Bolaget äger och förvaltar omkring 21 000 bostäder och en stor andel samhällsfastigheter. De växer genom att förvärva befintliga fastigheter och genom att bygga nya bostäder och lokaler. Rikshem finns på idag på följande orter: Stockholm, Göteborg, Uppsala, Linköping, Västerås, Norrköping, Helsingborg, Jönköping, Huddinge, Sundsvall, Halmstad, Södertälje, Solna, Kalmar, Nyköping, Sigtuna, Ale och Knivsta. Ägare till Rikshem är Fjärde AP-fonden och AMF som investerar pensionskapital i bolaget. Fjärde AP-fonden ägs av staten. AMF ägs av organisationerna Svenskt Näringsliv och LO. Försäljningsprocessen har klarat uppsatt tidplan. Kommande steg i försäljningsprocessen är kommunfullmäktiges godkännande av aktieöverlåtelseavtal med flera relaterade avtal 15 juni. Rikshem beräknas kunna tillträda som ägare 18 augusti 2015. Ekonomiska konsekvenser Kommunen erhåller betalning för Bovab den 18 augusti och det överenskomna fastighetsvärdet enligt aktieöverlåtelseavtalet är 720 mkr (netto). Exakt köpeskilling fastställs i samband med tillträdesbokslut som upprättas inom 60 7
dagar efter det att tillträdet är genomfört. Från köpeskillingen ska omkostnader kopplade till försäljningen avräknas. Finansiell analys och riskbedömning för hela kommunkoncernen kombinerat med resultat- och balansräkningseffekter, i samarbete med kommunens revisor EY, kommer noggrant att genomföras. När tillträdet är genomfört kan mer detaljerade ekonomiska konsekvenser presenteras i samband med delår 2. Arbetet och processen med detta pågår och det som beskrivs nedan är riktlinjerna kring vad pengarna kan och får användas till utifrån en övergripande inriktning och strategi. Enligt kommunallagen ska realisationsvinster (försäljningsintäkter minus bokfört värde) från anläggningstillgångar användas för att investera i andra anläggningstillgångar eller för att betala skulder som har tagits för att förvärva sådana tillgångar. Resultatmässigt är det en engångseffekt och likvidpost som stärker kommunens ekonomi. Det är en jämförelsestörande post som ska frånräknas det så kallade balanskravsresultatet. För att uppfylla balanskravsresultatet krävs att kommunens kostnader inte överstiger intäkter exklusive realisationsvinster. Om underskott inträffar ska det återställas inom tre år vilket gör att kommunen tvingas använda delar av framtida resultat för att täcka underskottet, det drabbar i slutändan välfärdsverksamheterna och medborgarna negativt. God ekonomisk hushållning är grundprincipen för hantering av en kommuns ekonomi och i det ingår ett ansvarsfullt agerande idag för kommande generationer. Kommunfullmäktige har därför fattat beslut om att kommunen i genomsnitt ska ha ett ekonomiskt resultat som motsvarar 2,5 % av skatteintäkterna över en budgetperiod. Detta för att finansera framtida utmaningar inom välfärden och samtidigt ha utrymme för den tillväxt och samhällsutveckling som pågår i kommunen med en så låg låneskuld som möjligt. Användningen av försäljningsintäkten ska användas för amortering av kommunens befintliga lån (300 mkr) och egen finansiering av de investeringar som genomförs år 2015-2017. Kommunens externa låneskuld amorteras därmed ned helt eller delvis och upptagande av nya lån skjuts framåt ett antal år jämfört med vad som skulle ha varit fallet om försäljningen ej ägt rum. Konsekvensen blir minskade räntekostnader framöver som bidrar till att resurser kan användas för kommunens verksamheter. Med nuvarande investeringstakt beräknas kommunen behöva låna externa medel först år 2018. Sammantaget innebär försäljningen av Bovab att det skapar utrymme för satsningen på samhällsutveckling mot vision 2040 med 63 000 invånare i en modern stad. Det möjliggör fortsatt fokus på bland annat Fyrklövern, Väsby Entré och Eds Allé i närtid samt övriga framtida projekt som planeras och effektueras av bland annat antagande av ny översiktsplan. Försäljningsintäkten kombinerat med minskad låneskuld leder till att kommunens soliditet, inklusive ansvarsförbindelsen för pensioner, blir positiv. Det är något kommunen aktivt arbetat med under flera år och soliditeten har successivt förbättrats från nivåer kring 20 % till 6 %. Kommunen beräknas få en positiv soliditet i storleksordningen 20-25 %. Att ha en långsiktigt hållbar nivå på soliditeten är en del i god ekonomisk hushållning och skapar bättre finansiellt handlingsberedskap för de framtida utmaningar som kommunen står inför. 8
Effekterna av försäljningen av Bovab ur ett ekonomiskt perspektiv är både välkomna och gynnsamma och stärker kommunens långsiktiga finansiella status och minskar de finansiella riskerna. Ur ett bredare perspektiv får kommunen en ansvarsfull, stabil och finansiellt stark ägare till Bovab i form av Rikshem. En långsiktig hyresvärd och medpart i kommunens framtida samhällsutveckling. Kommunledningskontoret Hillevi Engström Kommundirektör Anette Ömossa Ekonomidirektör Bilagor: Försäljningsbeslut Kommunstyrelsen 2015-03-02 Aktieöverlåtelseavtal försäljning Bo i Väsby Lista CSR-åtaganden Aktieöverlåtelseavtal Övra Runby 2:245 Köpeavtal Övra Runby 2:245 Styrelsebeslut AB Väsbyhem Entreprenadavtal Odenslunda skola Entreprenadkontrakt Odenslunda skola Tillägg till hyresavtal för Odenslunda skola Frånträde av optionsavtal Fyrklövern Bolagsordning Goldcup 11133 uät Väsbyhem Övra Runby AB Bolagsordning Grundbulten 12589 AB uät Nadislos AB Bolagsordning Bo i Väsby AB Bolagsordning Bo i Väsby Fastighets Holding AB 9