Goldcup 13681 AB:s (under namnändring till Aiag Holding AB) erbjudande till aktieägarna i Dialect AB (publ) Viktig information. Aktierna av serie B i Dialect AB (publ) är föremål för inofficiell handel på Alternativa Aktiemarknaden. Alternativa Aktiemarknaden är inte en reglerad marknad eller en handelsplattform (s.k. MTF-plattform) enligt värdepappersmarknadslagen (2007:528). Erbjudandehandlingen har därmed inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen eller annan behörig myndighet eller marknadsplats. Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006:451) är inte heller tillämplig på Erbjudandet och inte heller tillämpas eller gäller några takeoverregler för reglerade marknader eller handelsplattformar. Denna erbjudandehandling är endast tillgänglig på svenska. 1
Den 15 november 2016 lämnade Goldcup 13681 AB (under namnändring till Aiag Holding AB) ( Aiag ), ett bolag kontrollerat av Perusa Partners Fund 2, L.P. ( Perusa ), ett kontanterbjudande till aktieägarna i Dialect AB (publ), organisationsnummer 556515-2310 ( Dialect eller Bolaget ), avseende samtliga aktier i Dialect, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Dialect på sidorna 15 31 är baserad på information som offentliggjorts av Dialect och har upprättats av Dialects styrelse. Aiag garanterar därför inte att informationen häri avseende Dialect är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Med undantag för där det uttryckligen anges att så har skett har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av Aiags eller Dialects revisorer. Vissa siffror i denna erbjudandehandling kan ha avrundats. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Aktierna av serie B i Dialect AB (publ) är föremål för inofficiell handel på Alternativa Aktiemarknaden. Alternativa Aktiemarknaden är inte en reglerad marknad eller en handelsplattform (s.k. MTF-plattform) enligt värdepappersmarknadslagen (2007:528). Erbjudandehandlingen har därmed inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen eller annan behörig myndighet eller marknadsplats. Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006:451) är inte heller tillämplig på Erbjudandet och inte heller tillämpas eller gäller några takeoverregler för reglerade marknader eller handelsplattformar. Denna erbjudandehandling är endast tillgänglig på svenska. Framtidsinriktad information Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Aiag och Dialects kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Aiag har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom vad som krävs enligt gällande lagar och bestämmelser. 2
Restriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, anmälningssedel och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Aiag kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken erbjudandehandling, anmälningssedel eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas, spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Aiag kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige ska informera sig om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktion. 3
Innehållsförteckning Erbjudande till aktieägarna i Dialect... 5 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 7 Rekommendation från Dialects styrelse... 8 Villkor och anvisningar... 10 Information om Aiag och Perusa, finansiering av Erbjudandet och aktieägande i Dialect... 14 Information om Dialect... 15 Historisk finansiell information i sammandrag... 16 Aktiekapital och ägarstruktur... 18 Dialects styrelse, ledning och revisor... 21 Dialects bolagsordning... 24 Dialects delårsrapport januari-september 2016... 27 Redogörelse från styrelsen för Dialect... 32 Skattefrågor i Sverige... 33 Adresser... 35 Erbjudandet i sammandrag Pris per aktie 125 kronor kontant Acceptfrist 16 november 2016 7 december 2016 Beräknad dag för utbetalning av vederlag 15 december 2016 4
Erbjudande till aktieägarna i Dialect Den 15 november 2016 lämnade Aiag, ett bolag kontrollerat av Perusa Partners Fund 2, L.P. ( Perusa ), ett kontanterbjudande ( Erbjudandet ) till aktieägarna i Dialect AB (publ) ( Dialect eller Bolaget ). Dialects B-aktier är upptagna till handel på Alternativa Aktiemarknaden. Aiag erbjuder 125 kronor kontant för varje aktie i Dialect. 1 samband med Erbjudandet. Courtage kommer inte att utgå i Erbjudandet innebär en premie om: 50,6 procent jämfört med slutkursen 83 kronor 2 för Bolagets B-aktie på Alternativa Aktiemarknaden den 23 augusti 2016, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande 3 ; och 48,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Alternativa Aktiemarknaden under de sex senaste månaderna fram till den 23 augusti 2016 om 84,41 kronor 4. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Dialect till cirka 248,4 miljoner kronor. 5 Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 16 november 2016 och avslutas den 7 december 2016. Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Aiag har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Aiag annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 9 december 2016, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 15 december 2016. Dialect har emitterat teckningsoptioner inom ramen för sitt incitamentsprogram och i samband med förvärvet av IT & Telekom Väst AB. Erbjudandet omfattar inte dessa teckningsoptioner. Aiag kommer att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling. Rekommendation från styrelsen i Dialect Styrelsen för Dialect rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. 6 Åtagande från aktieägare i Dialect Ouaes AB, Ouaes Sweden AB, Skepparö Holding AB och Tony Sjöberg, representerande sammanlagt 20,4 procent av aktierna och 11,6 procent av rösterna i Dialect, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Dessa åtaganden förfaller om en tredje part, innan Erbjudandet förklarats ovillkorat, lämnar ett erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Dialect som representerar ett värde överstigande priset i Erbjudandet med 17,5 procent per aktie, förutsatt att Aiag inte matchar ett sådant konkurrerande erbjudande inom 5 arbetsdagar från dess offentliggörande. Nämnda aktieägare har även åtagit sig att på extra bolagsstämma som ska hållas den 17 november 2016 1 Baserat på 1.987.320 utestående aktier. Om Dialect skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. 2 Enligt uppgift från Bolaget. 3 Enligt pressmeddelande från Bolaget den 9 september 2016 har handel med Bolagets B-aktie på Alternativa Aktiemarknaden stoppats tills vidare. 4 Enligt uppgift från Bolaget. 5 Baserat på 1.987.320 utestående aktier. 6 Firas Mohamad och Tony Sjöberg har inte deltagit i styrelsens handläggning av Erbjudandet på grund av att de åtagit sig att acceptera Erbjudandet. 5
rösta för ändringen av Dialects bolagsordning varigenom det föreslås att hembudsförbehållet ska utgå. Villkor för Erbjudandet För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidorna 10 11 i denna erbjudandehandling. Finansiering Aiag har erhållit ett bindande åtagande avseende kapitaltillskott från Perusa i form av ett s.k. equity commitment letter, och bindande åtagande om lånefinansiering från bank, tillsammans motsvarande det totala värdet av Erbjudandet. Due diligence Aiag har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en bekräftande due diligence-undersökning av Dialect. Under due diligence-processen har Aiag bland annat fått del av oktober månads resultat, vilket uppgick till 4,0 miljoner kronor (EBITDA). Avtal med Dialect Perusa har ingått ett avtal med Dialect avseende ersättning i vissa situationer. Dialect har förbundit sig att ersätta Perusa för rådgivningskostnader i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, för det fall Erbjudandet inte fullföljs på grund av vissa givna omständigheter, t.ex. om ett mer fördelaktigt bud lämnas eller villkoren för Erbjudandet inte uppfylls. Perusa har i gengäld förbundit sig att betala ett förutbestämt belopp till Dialect för det fall Perusa inte fullföljer Erbjudandet trots att alla villkor för Erbjudandet är uppfyllda. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Aktierna av serie B i Dialect AB (publ) är föremål för inofficiell handel på Alternativa Aktiemarknaden. Alternativa Aktiemarknaden är inte en reglerad marknad eller en handelsplattform (s.k. MTF-plattform) enligt värdepappersmarknadslagen (2007:528). Erbjudandehandlingen har därmed inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen eller annan behörig myndighet eller marknadsplats. Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006:451) är inte heller tillämplig på Erbjudandet och inte heller tillämpas eller gäller några takeoverregler för reglerade marknader eller handelsplattformar. Denna erbjudandehandling är endast tillgänglig på svenska. 6
Bakgrund och motiv till Erbjudandet Dialect levererar it- och telefonilösningar till små- och medelstora företag. Bolaget erbjuder ett brett utbud av produkter och tjänster och ser till att allt kan fungera ihop, oavsett tid, plats eller lösning. Verksamheten bedrivs i en företagscenterstruktur samt inom telesälj. Utöver verksamheten i koncernen finns ett flertal franchiseverksamheter runtom i Sverige. Totalt finns 45 företagscenter och säljkontor i alla delar av landet, varav 17 ägs och därmed ingår i koncernen. Läs mer på www.dialect.se. Perusa har stort förtroende för Dialects ledning, som även fortsättningsvis förväntas ha en avgörande roll i att utveckla och genomföra Bolagets tillväxtstrategier. Perusa stödjer ledningens pågående strategier med ökat fokus på IT och ett enhetligt koncept inom verksamheterna, och förutser för närvarande inte några förändringar av Bolagets strategi. Perusa bedömer att denna strategi, tillsammans med Perusas resurser, kommer att ytterligare stärka Dialects ställning på marknaden. Perusa är en nisch-fokuserad, självständig och helt institutionellt finansierad riskkapitalfond. Fondens investerare utgörs av globalt spridda försäkringsbolag, banker och pensionsfonder från de nordiska länderna, USA, Nederländerna och Australien. Perusa stängde i november 2011 med ett sammanlagt investerat kapital om 207 miljoner euro. Fondens investeringsstrategi är aktiva värdeinvesteringar. Perusa letar efter bolag med solid och sund kärna, och med utvecklingspotential. Till fondens marknadspreferenser hör framför allt mellanstora bolag inom business-to-business, tillverkningsindustrin och tjänstesektorn. Fondens investeringsfokus är alltid långsiktigt och fonden har en livslängd på upp till 14 år. Läs mer på www.perusafund.gg. I övrigt hänvisas till den information som finns i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av Aiag med anledning av Erbjudandet. Informationen avseende Dialect på sidorna 15 31 i denna erbjudandehandling har, i enlighet med uttalandet på sidan 32, upprättats av Dialects styrelse. Styrelsen i Aiag försäkrar att, såvitt styrelsen vet, de uppgifter avseende Aiag som förekommer i erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm den 15 november 2016 Goldcup 13681 AB (under namnändring till Aiag Holding AB) Styrelsen 7
Rekommendation från Dialects styrelse 8
9
Villkor och anvisningar Erbjudandet Aiag erbjuder 125 kronor kontant för varje aktie i Dialect. 7 Erbjudandet innebär en premie om: 50,6 procent jämfört med slutkursen 83 kronor 8 för Bolagets B-aktie på Alternativa Aktiemarknaden den 23 augusti 2016, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande 9 ; och 48,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Alternativa Aktiemarknaden under de sex senaste månaderna fram till den 23 augusti 2016 om 84,41 kronor 10. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Dialect till cirka 248,4 miljoner kronor. 11 Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Aiag blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Dialect efter full utspädning; 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Dialect på villkor som för Dialects aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Dialect helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Aiag inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 4. att inga omständigheter, som Aiag inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Bolagets försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; 5. att ingen information som offentliggjorts av Dialect eller lämnats av Dialect till Aiag är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, och att Dialect har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; 6. att Dialect inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande; och 7 Baserat på 1.987.320 utestående aktier. Om Dialect skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. 8 Enligt uppgift från Bolaget. 9 Enligt pressmeddelande från Bolaget den 9 september 2016 har handel med Bolagets B-aktie på Alternativa Aktiemarknaden stoppats tills vidare. 10 Enligt uppgift från Bolaget. 11 Baserat på 1.987.320 utestående aktier. 10
7. att giltigt beslut fattats på bolagsstämma i Dialect om att anta ny bolagsordning varigenom hembudsförbehållet utgår, och att sådan ny bolagsordning (utan hembudsförbehåll) registrerats vid Bolagsverket. Aiag förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Aiags förvärv av Dialect. Aiag förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Erbjudandet kräver inget konkurrensgodkännande. Accept Aktieägare i Dialect vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 16 november 2016 till och med den 7 december 2016 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Mangold Fondkommission AB Emissioner: Dialect Box 55691 102 15 Stockholm Anmälningssedeln måste skickas i god tid före sista dagen av acceptfristen för att kunna vara Mangold Fondkommission tillhanda senast klockan 17.00 den 7 december 2016. Information om Erbjudandet och anmälningssedel sänds till aktieägare vars innehav i Dialect var direktregistrerat hos Euroclear Sweden den 15 november 2016. VP-konto och aktuellt innehav av aktier i Dialect framgår av den förtryckta anmälningssedeln. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Mangold Fondkommission, se sidan 11 för kontaktuppgifter. Information och anmälningssedlar finns även tillgängliga på Mangold Fondkommissions hemsida (www.mangold.se) och Aiags hemsida (www.aiagholding.se). Aktieägare i Dialect som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Mangold Fondkommission att leverera deras aktier i Dialect till Aiag enligt villkoren för Erbjudandet. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Dialect vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla erbjudandehandlingen eller en förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandlingen. Accept ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 11
Pantsatta innehav Om aktier som avses lämnas in i Erbjudandet är pantsatta måste även panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln. Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear Sweden en avi ( VP-avi ) som visar antalet aktier i Dialect som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Dialect som inbokats på det nyöppnade spärrade kontot. Utbetalning av vederlag Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Aiag har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Aiag annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 9 december 2016 beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omkring den 15 december 2016. Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds avräkningsnotor. Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Till aktieägare i Dialect som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller om kontot är felaktigt sker utbetalning enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i Dialect ut från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen att ske till förvaltaren. Observera att om aktierna i Dialect är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot som är anslutet till pantkontot. Rätt till förlängning av Erbjudandet etc. Aiag förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Dialect äger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Mangold Fondkommission (adress enligt föregående sida) tillhanda innan Aiag har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptfristen, senast klockan 17.00 sista dagen av acceptfristen. Aktieägare i Dialect vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Aiag förbehållit sig rätten att frånfalla, gäller rätten att återkalla avgiven accept på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Inlösen och avnotering För det fall Aiag, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Dialect avser Aiag att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att 12
förvärva samtliga utestående aktier i Dialect. I samband härmed avser Aiag verka för att Bolagets aktier av serie B avnoteras från Alternativa Aktiemarknaden. Frågor rörande Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet vänligen kontakta Mangold Fondkommission på telefon +46 8 503 015 80. Information finns även tillgänglig på Mangold Fondkommissions hemsida, www.mangold.se och Aiags hemsida www.aiagholding.se. Viktig information. Aktierna av serie B i Dialect AB (publ) är föremål för inofficiell handel på Alternativa Aktiemarknaden. Alternativa Aktiemarknaden är inte en reglerad marknad eller en handelsplattform (s.k. MTF-plattform) enligt värdepappersmarknadslagen (2007:528). Erbjudandehandlingen har därmed inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen eller annan behörig myndighet eller marknadsplats. Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006:451) är inte heller tillämplig på Erbjudandet och inte heller tillämpas eller gäller några takeoverregler för reglerade marknader eller handelsplattformar. Denna erbjudandehandling är endast tillgänglig på svenska. 13
Information om Aiag och Perusa, finansiering av Erbjudandet och aktieägande i Dialect Aiag är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 559081-1963. Aiag är kontrollerat av Perusa och har sitt säte i Stockholm. Aiags enda syfte är att genomföra Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag till Dialect. Aiag har aldrig bedrivit någon verksamhet och bedriver heller inte för närvarande någon verksamhet. Perusa är en nisch-fokuserad, självständig och helt institutionellt finansierad riskkapitalfond. Fondens investerare utgörs av globalt spridda försäkringsbolag, banker och pensionsfonder från de nordiska länderna, USA, Nederländerna och Australien. Perusa stängde i november 2011 med ett sammanlagt investerat kapital om 207 miljoner euro. Fondens investeringsstrategi är aktiva värdeinvesteringar. Perusa letar efter bolag med solid och sund kärna, och med utvecklingspotential. Till fondens marknadspreferenser hör framför allt mellanstora bolag inom business-to-business, tillverkningsindustrin och tjänstesektorn. Fondens investeringsfokus är alltid långsiktigt och fonden har en livslängd på upp till 14 år. Läs mer på www.perusafund.gg. Finansiering Aiag har erhållit ett bindande åtagande avseende kapitaltillskott från Perusa i form av ett bindande s.k. equity commitment letter, och bindande åtagande om lånefinansiering från bank, tillsammans motsvarande det totala värdet av Erbjudandet. Aktieägande i Dialect Per dagen för denna Erbjudandehandling äger Aiag inga aktier i Dialect eller andra instrument som ger Aiag motsvarande rättigheter som aktier i Dialect. 14
Information om Dialect Informationen om Dialect på sidorna 15 31 i denna erbjudandehandling är baserad på Dialects årsredovisningar för 2015 och 2014, delårsrapporten för januari - september 2016 och Dialects webbplats, om inget annat anges. Verksamheten i korthet Dialect levererar it- och telefonilösningar till små- och medelstora företag. De erbjuder ett brett utbud av produkter och tjänster och ser till att allt kan fungera ihop - oavsett tid, plats eller lösning. Verksamheten bedrivs i en företagscenterstruktur samt inom telesälj. Utöver verksamheten i koncernen finns ett flertal franchiseverksamheter runtom i Sverige. Totalt finns 45 företagscenter och säljkontor i alla delar av landet, varav 17 ingår i koncernen. Affärsidé Dialect är en lokal och nationell partner för IT- och telefonilösningar för små och medelstora företag. Bolagets utgångspunkt är att alltid hitta lösningar så att alla människor kan arbeta bäst där de är. Strategi Under hösten 2015 antogs en ny strategisk plattform som visar hur Dialect ska förstärka sin position som den marknadsledande lokala partnern för IT och telefonilösningar för små och medelstora företag. Den strategiska ansatsen innebär att stärka upp IT-affären nära kunden, modernisera Dialects varumärke och profil, etablera ett enhetligt koncept inom verksamheterna samt ett ökat fokus på storstadsområden. Som ett led i detta förvärvades i december 2015 det Göteborgsbaserade bolaget IT & Telekom Väst AB. Finansiella mål Det långsiktiga finansiella målet är baserat på organisk tillväxt och ett antagande om framtida intäktsmix och marknadsnivåer inom intäktsområdena Telefoni, Mobilt, IT och Connected Car. 15
Historisk finansiell information i sammandrag Nedanstående information avseende Dialect är hämtad från årsredovisningarna för 2015 och 2014 samt delårsrapporten för januari - september 2016. Dialects koncernredovisning för räkenskapsåren 2014 och 2015 har, enligt vad som framgår av årsredovisningarna, upprättats i enlighet med International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige. Enligt årsredovisningen för 2014 var det den första finansiella rapporten som upprättats enligt K3 i enlighet med BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3), och regelverket har tillämpats retroaktivt och har inneburit omräkning av koncernens resultaträkning för 2013 och balansräkning vid tidpunkten för övergång den 1 januari 2013. Dialects delårsrapport avseende januari - september 2016 har, enligt vad som framgår av delårsrapporten, upprättats som information till koncernens ägare och övriga intressenter. Rapporten är upprättad enligt samma grundprinciper som den senaste årsredovisningen men syftar inte till att redovisa en komplett och fullständig rapport över det allmänna affärsläget, väsentliga händelser, risker eller annan affärsrelaterad information som kan påverka koncernens resultat och ställning. Koncernens resultaträkning i sammandrag Resultaträkning, Tkr 2015 2014 2013 Rörelsens intäkter 568 285 594 158 596 416 Rörelsens kostnader -534 386-554 854-575 282 Rörelseresultat före avskrivningar - EBITDA 40 031 39 945 21 134 Resultat före finansiella poster - EBIT 9 575 8 662-7 726 Resultat efter finansiella poster 9 383 7 908-9 052 Årets resultat 3 653 559-12 230 16
Koncernens balansräkning i sammandrag Balansräkning, Tkr 2015 2014 2013 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Goodwill 33 849 32 334 55 366 Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 1 545 1 365 1 704 Immateriella anläggningstillgångar 35 394 33 699 57 070 Inventarier, verktyg och installationer 13 517 15 487 17 009 Materiella anläggningstillgångar 13 517 15 487 17 009 Övriga finansiella anläggningstillgångar 508 1 160 499 Uppskjuten skattefordran 10 65 121 Finansiella anläggningstillgångar 518 1 225 620 Summa anläggningstillgångar 49 429 50 411 74 699 Omsättningstillgångar Summa omsättningstillgångar 145 085 144 175 161 415 Summa tillgångar 194 514 194 586 236 114 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital 19 873 19 873 19 873 Reservfond 362 362 362 Bundet eget kapital 20 235 20 235 20 235 Fria reserver Annat eget kapital inklusive årets resultat 34 269 37 423 36 864 Fritt eget kapital 34 269 37 423 36 864 Summa eget kapital 54 504 57 658 57 099 Avsättningar 14 775 5 601 4 215 Långfristiga skulder 6 545 6 839 15 466 Skulder till kreditinstitut - 9 597 18 412 Leverantörsskulder 39 459 39 910 74 560 Aktuella skatteskulder 6 366 4 544 1 371 Övriga skulder 17 226 18 755 17 644 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 55 639 51 682 47 347 Summa kortfristiga skulder 118 690 124 488 159 334 Summa eget kapital och skulder 194 514 194 586 236 114 Ställda säkerheter 131 181 123 169 146 145 Ansvarsförbindelser 0 0 521 17
Aktiekapital och ägarstruktur Aktien Dialect har A- och B-aktier. Dialects B-aktier är noterade på Alternativa Aktiemarknaden. Dialects A-aktier är inte noterade. Aktiekapitalet Aktiekapitalet uppgår per dagen för denna erbjudandehandling till 19.873.200 kronor, fördelat på 239.400 A-aktier och 1.747.920 B-aktier, totalt 1.987.320 aktier, med ett kvotvärde om 10 kronor per aktie. Varje A-aktie ger rätt till en röst och varje B-aktie till 0,1 röst och båda aktieslagen medför samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Dialects tio största aktieägare Per den 23 september 2016 uppgick antalet direktregistrerade aktieägare i Dialect till 164. De tio största direktregistrerade aktieägarna, beräknat på antal aktier, per den 23 september 2016 listas nedan. 12 Aktieägare Ägarandel, % av kapital Ägarandel, % av röster Ouaes AB 19,2 9,2 SwedCap Management AB 7,5 3,6 Svenska Handelsbanken AB (publ) 13 7,5 3,6 SEB 13 4,7 2,3 Trippel B AB 4,4 7,5 Majkel Products AB 3,4 3,8 Swedbank AB 13 3,4 1,6 Gesh AB 2,7 3,2 TP S Förvaltning 2,2 3,1 Avanza Bank AB 13 2,1 1,0 Övriga 42,9 61,1 Totalt 100 100 12 Enligt Bolaget aktiebok per den 23 september 2016. 13 Förvaltare. 18
Aktiekursutveckling Nedanstående diagram visar kursutveckling för Dialects B-aktie under de senaste 12 månaderna fram till sista handelsdagen innan Erbjudandet offentliggjordes (24 augusti 2015 23 augusti 2016). Enligt pressmeddelande från Bolaget den 9 september 2016 har handel med Bolagets B- aktie på Alternativa Aktiemarknaden stoppats tills vidare. Källa: Alternativa Aktiemarknaden (http://alternativa.se/aktiehandel/handlaaktier.aspx?url=//market.millistream.com/alternativa/index.php/listor/details/42451). Utdelningspolicy Styrelsen i Dialect AB har en utdelningspolicy som innebär att ordinarie utdelning skall uppgå till minst 25 % av koncernens vinst efter skatt. Hänsyn skall kunna tas till ej likviditetspåverkande resultatposter av väsentlig storlek. Vidare skall styrelsen vid förslag till utdelning beakta bolagets likvida medel, kassaflödesprognoser och investeringsplaner. Därutöver kan styrelsen komma att föreslå att vinster av engångskaraktär kan överföras till aktieägarna. Styrelsen skall vid vart tillfälle för utdelning ta hänsyn till förutsättningarna på kapitalmarknaden. För perioder då bolaget ser större behov av investeringar och/eller förvärv ska utdelningen kunna minskas eller helt utebli vid positiva kassaflöden. Styrelsen har i övrigt att, enligt kapitel 18 paragraf 4 i den svenska aktiebolagslagen, överväga vad lämplig utdelning kan vara inför varje årsstämma. Teckningsoptioner Per dagen för denna erbjudandehandling finns det 66.667 utestående teckningsoptioner i Dialect. 40.000 av dessa teckningsoptioner innehas av anställda i koncernledningen. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en B-aktie i Dialect till en teckningskurs om 101 kronor. Lösenperioden för dessa teckningsoptioner omfattar tiden mellan 1 juli 2018 och 1 januari 2019, men lösen kan också påkallas i samband med en ägarförändring i Dialect. Återstående 26.667 teckningsoptioner har emitterats till en av säljarna i samband med förvärvet av IT & Telekom Väst AB. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en B-aktie i Dialect till en teckningskurs som är beroende av nivån på positivt EBITDA i IT & Telekom Väst AB under perioden 2015-2017. Lösenperioden för dessa 26.667 teckningsoptioner omfattar tiden mellan 1 mars 2018 och 30 juni 2018, men lösen kan också påkallas i samband med en ägarförändring i Dialect. 19
Aktieägaravtal och hembud Enligt Dialects årsredovisning för 2015 är A-aktierna föremål för ett aktieägaravtal och omfattas av ett hembudsförbehåll i bolagsordningen. Bolaget har kallat till extra bolagsstämma där det föreslås att hembudsförbehållet i bolagsordningen ska utgå. 20
Dialects styrelse, ledning och revisor Styrelse 14 JON RISFELT Styrelseordförande (f 1961) Ledamot sedan 2013 Professionell styrelseledamot och rådgivare sedan 2006. Erfarenhet från mer än 40 styrelser och för närvarande styrelseordförande i Bisnode AB, Ixat Intressenter AB och Smartfish AS, samt styrelseledamot i Bilia AB, Braganza AB, Boule Diagnostics AB, Excanto AB, Knowit AB och Ticket Business Travel AB. Tidigare VD för bl.a. Europolitan, Nyman & Schultz/American Express och Gambro Renal. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja GUSTAF MALMROS Styrelseledamot (f 1955) Ledamot sedan 2005 Managementkonsult. Styrelseordförande i Bolist AB. Bakgrund som vvd i WM-data koncernen och en rad olika ledningsbefattningar inkom svensk och internationell it-industri. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: 12.880 B-aktier Aktier: 3.460 B-aktier MATS HOLGERSSON Styrelseledamot (f 1953) Ledamot sedan 2010 Professionell styrelseledamot och rådgivare. Bakgrund från ett antal VD-uppdrag inom Statoil och ICA-koncernen. Styrelseledamot i bl.a. Bilia AB, Comfort Sverige Holding AB och Bolist AB. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: 10.000 B-aktier HÅKAN LUNDSTEDT Styrelseledamot (f 1966) Ledamot sedan 2011 Koncernchef för Synsam. Bakgrund som koncernchef på Mekonomen, VD på Lantmännen Axa (tidigare Cerealia Foods & Breads) och en rad olika VD-poster inom Lantmännen/Cerealia koncernen. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: 20.000 B-aktier 14 Innehav i Dialect per den 31 December 2015, enligt årsredovisningen för 2015. 21
TONY SJÖBERG Styrelseledamot (f 1970) Ledamot sedan 2013 Grundare och ägare av Dialect Business Center i Stockholm. Lång erfarenhet av att driva företag inom data/it och telekom. Ordförande i DFI (Dialect Franchisetagare Intresseförening). Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Nej Aktier: 14.198 A-aktier, 9.720 B-aktier FIRAS MOHAMAD Styrelseledamot (f 1982) Ledamot sedan 2014 Tidigare VD för Dialect Kundservice. Entreprenör med bakgrund från ett flertal framgångsrika uppstartsbolag inom framförallt telekom. Engagerad i olika typer av jobbskapande projekt, bl.a. stiftelsen Uppstart Malmö och Tillväxt Malmö. Ordförande i Dialects ägarförening. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Nej Aktier: 389.470 B-aktier Ledning JOHN RYDBERG VD och koncernchef (f 1963) Anställd sedan 2014 Marknadsekonom DIHM. Lång erfarenhet från telekombranschen och olika ledande befattningar på TeliaSonera. Sista åren som VD på TeliaSonera Finans AB. Aktier: 6.920 B-aktier SVEN CHETKOVICH CFO (f 1967) Anställd sedan 2016 Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och Columbia Business School, New York. Tidigare CFO på Tobii. Grundare av Avanza och Nordnet. Aktier: - MATS JOHNSSON Försäljningsdirektör (f 1968) Anställd sedan 1995 Utbildad ekonom, jobbat som entreprenör hela livet och har bl.a. drivit Dialect Mälardalen. Var med när Dialect bildades och har suttit i styrelsen under två olika perioder. Har alltid jobbat med strukturerad målstyrd och framgångsrik försäljning. Aktier: 12.810 A-aktier, 41.110 B-aktier 22
BODIL PRISING Affärs- och Marknadsdirektör (f 1973) Anställd sedan 2016 Civilekonom med lång erfarenhet inom marknads- och affärsutveckling på ledande befattningar inom TeliaSonera, bl.a. som VD för Halebop och sista åren som chef för Telias butikskedja. Aktier: - CAMILLA KARGUS Produktionschef (f 1971) Anställd sedan 2015 Marknadsekonom. Erfarenhet från telekombranschen sedan 1998 i olika ledande befattningar inom bl.a. AllTele AB och Ventelo AB. Aktier: - DANIEL PERSSON HR-chef (f 1979) Anställd sedan 2008 Arbetat i telekombranschen sen 2003. Tidigare verksamhetschef och HR-chef för Dialect Kundservice AB. Innan dess ledande befattningar som kundtjänst- och verksamhetschef i Mera Mobil. Styrelseledamot i Fightness AB. Aktier: 15.260 B-aktier GEORGIOS JOJJE MÅBRANDT Affärsområdesansvarig Mobilt (f 1973) Anställd sedan 2002 Marknadsekonom från IHM. Har lång erfarenhet inom telekombranschen och är idag ansvarig för affärsområde Mobilt. Var med i uppstarten av Europolitan Stores, idag Telenor Stores, och deltog vid lanseringen av tidningen Metro. Aktier: 38.500 B-aktier ANDREAS ADERMARK Supply Chain Manager (f 1978) Anställd sedan 2016 Civilingenjör från Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm. Har flertalet inköps- och logistikroller bakom sig från bolag som Tele2, Ericsson, Nasdaq och TeliaSonera. Aktier: - PUIA SHAMSOSSADATI VD Dialect Kundservice (f 1977) Anställd sedan 2012 Magisterexamen i Industridesign vid Lunds Tekniska Högskola (LTH). Har arbetat i telekombranschen sedan 2005 då han grundade Mobilgiganten. Verksamhetschef för Mobilgiganten AB från 2012. Sedan 2015 VD för Dialect Kundservice. Aktier: 10.000 B-aktier Revisor Grant Thornton AB är Bolagets revisor, med Mia Rutenius som huvudansvarig revisor. 23
Dialects bolagsordning 15 1. Firma Bolagets firma är Dialect AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag. 2. Styrelsens säte Bolagets styrelse har sitt säte i Solna kommun, Stockholms län. 3. Verksamhet Bolagets verksamhet består av handel, marknadsföring och serviceverksamhet inom mobil telekommunikation, fastnätskommunikation, datakommunikation, IT-utrustning, försäljning och leverans av ITtjänster, och därmed förenlig verksamhet, samt förvaltning av värdepapper och fast egendom. 4. Aktiekapital och aktier Bolagets aktiekapital skall utgöra minst tio miljoner (10 000 000) kronor och högst fyrtio miljoner (40 000 000) kronor. Aktie av två slag får ges ut, serie A och serie B. Vid röstning på bolagsstämma medför aktie av serie A en röst och aktie av serie B en tiondels röst. Aktier av serie A och serie B medför samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Antalet aktier skall vara lägst l 000 000 och högst 4 000 000. Av dessa skall lägst 200 000 och högst 800 000 vara A-aktier samt lägst 800 000 och högst 3 200 000 B-aktier. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av 15 Bolaget har kallat till extra bolagsstämma där det föreslås att hembudsförbehållet ska utgå. serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär teckningsrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte 24
innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 5. Omvandlingsförbehåll För det fall styrelsen rekommenderar och det dessutom stöds av aktieägare till minst sjuttiofem (75) procent av serie A-aktierna i Bolaget skall samtliga A-aktier i Bolaget omvandlas till B-aktier, utan att någon ersättning utgår till de tidigare A-aktieägarna. 6. Styrelse och revisorer Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst tio av bolagsstämman valda ledamöter med högst två suppleanter. Bolaget skall ha en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. 7. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Aktieägare, som vill delta på bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 8. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 9. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument 10. Hembudsförbehåll Hembudsförbehållet nedan avser enbart A- aktier. Något hembudsförbehåll gäller således inte för B-aktier. Har A-aktie övergått till aktieägare eller person som inte förut är A-aktieägare i bolaget skall aktien genast hembjudas A- aktieägare till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. Hembudet skall inte kunna utnyttjas for ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Under hembudsförfarandet utövar överlåtaren rösträtt för hembjuden aktie. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad A-aktieägare, vars postadress är införd i aktieboken eller annars känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av bolagets styrelse, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, skall fördelas i förhållande till tidigare 25
innehav bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall utgöras av det vederlag som aktie har överlåtits till. Har aktie överlåtits genom bodelning skall lösenbeloppet utgöras av marknadsvärdet. Har aktieägaren gjort sig skyldig till avtalsbrott mot Dialects franchiseavtal eller aktieägaravtalet avseende Dialects aktieägare, skall lösenbeloppet för aktierna bestämmas till femtio (50) procent av substansvärdet. Tvist om lösningsrätt eller om lösenbeloppets storlek skall slutligt avgöras genom skiljedom administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Institutets Regler för Förenklat Skiljeförfarande skall gälla, såvida inte Institutet - med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde samt övriga omständigheter - bestämmer att Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut skall tillämpas på förfarandet. I sistnämnda fall skall institutet även bestämma om skiljenämnden skall bestå av en eller tre skiljemän. Även annan tvist än om lösenbeloppet prövas i den angivna ordningen. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Kommer förvärvaren och den som begärt inlösen inte överens i fråga om inlösen, får den som begärt inlösen väcka talan inom två månader från det lösningsanspråk framställdes hos bolaget. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. 26
Dialects delårsrapport januari-september 2016 27
28
29
30
31
Redogörelse från styrelsen för Dialect Redogörelsen för Dialect på sidorna 15 31 i denna erbjudandehandling har upprättats av Dialects styrelse. Det är styrelsens uppfattning att denna kortfattade beskrivning av Dialect ger en korrekt och rättvis, om än inte fullständig, bild av Dialect. Stockholm den 15 november 2016 Dialect AB (publ) Styrelsen 32
Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för B-aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information. Sammanfattningen behandlar inte: A-aktier i Dialect, teckningsoptioner i Dialect, situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, situationer då aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag, de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier, de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag, utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller utländska företag som har varit svenska företag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Sammanfattningen nedan är baserad på antagandet att B-aktierna i Dialect, trots att de är föremål för inofficiell handel på Alternativa Aktiemarknaden, inte anses vara marknadsnoterade i skattehänseende (skulle aktierna anses vara marknadsnoterade i skattehänseende gäller delvis andra skatteregler än de nedan redovisade). Någon garanti för att aktierna inte kommer att anses vara marknadsnoterade lämnas dock inte. Beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Dialect Fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige och som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i Dialect aktualiseras kapitalvinstbeskattning. För fysiska personer beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Detta innebär i praktiken att kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade beskattas med 25 procent skatt i inkomstslaget kapital. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Kapitalförlust på aktier som inte är marknadsnoterade får dras av till fem sjättedelar mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder 33