Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ)
Hjelp24:s (såsom definierat nedan) erbjudande, lämnat till aktieägarna i Avonova (såsom definierat nedan), om förvärv av samtliga utestående aktier i Avonova i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling, liksom de avtal som ingås mellan Hjelp24 och aktieägarna i Avonova till följd av Erbjudandet (såsom definierat nedan), skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag, Takeover-reglerna för handelsplattformar (såsom definierat nedan) samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Denna erbjudandehandling har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen eller annan myndighet. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller motsvarande dokument upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Hjelp24 kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Syd afrika. Varken denna erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Syd afrika. Hjelp24 kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Oaktat det föregående förbehåller sig Hjelp24 rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Hjelp24, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt, och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknade uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Hjelp24:s och Avonovas kontroll, inkluderande effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i efterfrågan på produkter, konkurrens, teknisk utveckling, relationer till anställda, ändringar i plan- och byggföreskrifter, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade kapitalkostnader (exempelvis till följd av ökad efterfrågan, nya affärsmöjligheter och lansering av ny teknologi).
Innehåll Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ)... 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 4 Uttalande från styrelsen för Avonova... 5 Fairness opinion... 8 Villkor och anvisningar... 10 Information om Avonova.... 12 Finansiell information i sammandrag... 13 Aktiekapital och ägarförhållanden... 15 Bolagsordning... 16 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer... 17 Avonovas delårsrapport januari juni 2012.... 19 Redogörelse från styrelsen för Avonova.... 36 Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information... 37 Hjelp24 och Erbjudandets finansiering... 38 Skattefrågor i Sverige... 39 Avtal med Avonova.... 41 Adresser.... 43 Erbjudandet i sammandrag För varje aktie i Avonova erbjuds 34,00 kronor kontant. Inget courtage utgår. Acceptperiod: 19 oktober 21 november 2012 Beräknad likviddag: 27 november 2012 Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ) 1
Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ) Erbjudandet Stamina HOT Helse AS (tidigare Hjelp24 AS), via det helägda dotterbolaget Goldcup 8107 AB (under namnändring till Hjelp24 Sverige AB) ( Hjelp24 ), offentliggjorde den 15 oktober 2012 ett kontanterbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ) ( Avonova eller Bolaget ) att överlåta samtliga aktier i Avonova till Hjelp24 ( Erbjudandet ). Aktierna i Avonova är noterade på AktieTorget. Hjelp24 erbjuder 34,00 kronor kontant för varje aktie i Avonova, motsvarande ett totalt värde på Erbjudandet om cirka 194 miljoner kronor beräknat på 5 697 160 utestående aktier i Bolaget vid dagen för Erbjudandets offentliggörande. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Avonova genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet, och Erbjudandet kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Erbjudandet innebär en premie om cirka 63,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Avonovas aktier under de tio senaste handelsdagarna fram till och med den 12 oktober 2012, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt en premie om cirka 61,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Avonovas aktier under de 90 senaste handelsdagarna fram till och med den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandet innebär vidare en premie om cirka 33,3 procent jämfört med den senaste betalkursen på Avonovas aktier den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Acceptperioden för erbjudandet löper från och med den 19 oktober 2012 till och med den 21 november 2012. Likviddag beräknas infalla den 27 november 2012, under förutsättning att villkoren för erbjudandets fullföljande dessförinnan uppfyllts eller frånfallits. För erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 10. Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet. Erbjudandet kommer att finansieras av eget kapital. Se rubriken Hjelp24 och Erbjudandets finansiering nedan. Hjelp24:s aktieägande i Avonova samt innehav av andra finansiella instrument Hjelp24 äger eller kontrollerar för närvarande inga aktier, eller andra finansiella instrument som innebär en finansiell exponering motsvarande aktier, i Avonova och har inte förvärvat några aktier eller sådana instrument i Avonova under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Rekommendation från Avonovas styrelses oberoende budkommitté Avonovas styrelses oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt Avonovas aktieägare att acceptera Erbjudandet. Avonovas oberoende budkommitté har inhämtat ett utlåtande, en så kallad fairness opinion, från Deloitte, enligt vilken Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Avonova per dagen för utlåtandet. Bolaget offentliggjorde den 15 oktober 2012 styrelsens oberoende budkommittés rekommendation och fairness opinion i ett separat pressmeddelande som återges på sidorna 5 9. Åtaganden att acceptera Erbjudandet Aktieägare i Avonova, vilka tillsammans innehar 3 321 168 aktier, motsvarande 58,3 procent av aktierna och rösterna i Avonova, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet enligt följande: Ägare i Avonova, vilka tillsammans innehar 2 376 675 aktier, motsvarande cirka 41,7 procent av aktierna och rösterna i Avonova, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet under förutsättning att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktierna i Avonova till ett pris som med minst tio procent överstiger 34,00 kronor per aktie och som Hjelp24 inte matchar (det vill säga erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom tio bankdagar. Dessa aktieägare innefattar Inge Karlsson (genom bolaget Softline AB) och Göran Landerdahl (genom bolaget Mälarhälsor AB), båda styrelseledamöter i Avonova, samt Malte Åkerström, som representeras av Bengt Sjöholm i Avonovas styrelse, och Scan AB, som representeras av Magnus Dagman i Avonovas styrelse. 2 Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ)
Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ) Aktieägaren Arla Foods AB (publ), som innehar 350 590 aktier, motsvarande cirka 6,2 procent av aktierna och rösterna i Avonova, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet under förutsättning att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Avonova till ett pris som överstiger 34,00 kronor per aktie. Aktieägaren AB Electrolux (publ), som innehar 593 903 aktier, motsvarande cirka 10,4 procent av aktierna och rösterna i Avonova, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet under förutsättning att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Avonova till ett pris som överstiger 34,00 kronor per aktie och som Hjelp24 inte matchar (det vill säga erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom två bankdagar. Lista över åtaganden (bolag och privatpersoner) Namn Säte och org. nr. Antal aktier Mälarhälsor AB Säte i Västerås 610 084 Org. nr.: 556617-1806 AB Electrolux (publ) Säte i Stockholm 593 903 Org. nr.: 556009-4178 Malte Åkerström 582 200 Arla Foods AB (publ) Säte i Stockholm 350 590 Org. nr.: 556579-4400 Scan AB Säte i Stockholm 275 948 Org. nr.: 556655-4597 Metsä Tissue AB Säte i Mariestad Org. nr.: 556272-3675 225 217 AB Kemisten Säte i Halmstad 176 425 Org. nr.: 556031-0665 International automotive Components Group Sweden AB Säte i Skara Org. nr.: 556693-7321 124 079 Softline AB Säte i Skövde 123 420 Org. nr.: 556242-4589 Sparbanken Skaraborg AB Säte i Skara 117 293 Org. nr.: 516401-0141 Marcato Holding AB Säte i Stockholm 109 022 Org. nr.: 556681-2706 Westra Wermlands Sparbank Säte i Arvika Org. nr.: 572000-4489 32 357 Totalt 3 321 168 Due diligence I samband med förberedelserna för Erbjudandet har Hjelp24 genomfört en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande slag och har träffat Avonovas ledning i samband med detta. I samband med företagsutvärderingen har Hjelp24 bland annat granskat vissa avtal och viss finansiell information. Avonova har bekräftat till Hjelp24 att ingen information lämnats till Hjelp24 i samband med denna process som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Avonovas aktier. Tillämplig lag och tvister Svensk lag, Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ( Takeover-reglerna för handelsplattformar ) samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler skall tillämpas på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ) 3
Bakgrund och motiv till Erbjudandet Hjelp24 är det ledande företaget på den norska marknaden för företagshälsovård. Utöver traditionell företagshälsovård tillhandahåller Hjelp24 även närliggande sjukvårdsoch hälsovårdstjänster inom behandling av muskel- och skelettsjukdomar och livsstilsrelaterade sjukdomar, rehab, alarmtjänster och konsulttjänster med anknytning till individers och organisationers välbefinnande. Under 2011 hade Hjelp24 en omsättning på cirka 700 miljoner kronor och antalet anställda uppgick till cirka 700. Hjelp24 bedriver verksamhet inom företagshälsovård i Sverige genom det helägda dotterbolaget AB S:t Erikshälsan med ungefär 32 anställda. Hjelp24 har som ambition att bli en ledande aktör inom nordisk företagshälsovård och närliggande hälsotjänster. Affärsidén är att till nordiska företag leverera heltäckande och kundanpassade tjänster och service som bidrar till ett friskare arbetsliv, förbättrad hälsa och ökad trygghet. Hjelp24 skall via sitt utbud av tjänster täcka alla väsentliga delar av den vårdkedja som finns inom marknaden för företagshälsovård, t.ex. analyser/diagnoser, förebyggande vård, behandlande vård samt rehabilitering. Hjelp24 brukar sammanfatta sin affärsidé med: vi gör arbetslivet friskare. Som en viktig del i målsättningen att etablera en ledande aktör inom nordisk företagshälsovård har Hjelp24 genomfört en omfattande analys av den svenska marknaden för företagshälsovård. Baserat på denna analys har Hjelp24 identifierat Avonova som det mest intressanta företaget. Hjelp24 är övertygat om att Avonova passar väl in i etableringen av en kompetent, modern och tillförlitlig aktör på den nordiska marknaden för företagshälsovård. Det är även intressant att notera att Avonovas devis; skapar effektiv frisknärvaro, har stora likheter med den devis som Hjelp24 har valt. Hjelp24:s förvärv av Avonova grundar sig bl.a. på följande antaganden och strategier: det finns en samsyn mellan Hjelp24 och Avonova vad avser t.ex. helhetssyn på företagshälsovård och hur man långsiktigt bör bygga en framgångsrik verksamhet; Avonova bildar en plattform för all Hjelp24:s verksamhet i Sverige, innebärande att AB S:t Erikshälsan avses integreras med Avonova; Avonova har med sin verksamhet en geografisk positionering som är intressant ur Hjelp24:s perspektiv; och det finns en god potential i att den gemensamma kunskapen, kompetensen och erfarenheten i Avonova respektive Hjelp24 kommer ha stor betydelse för framtida koncept- och verksamhetsutveckling. Baserat på den kunskap Hjelp24 har fått om verksamhet och organisation i Avonova så värderas ledning och anställda i Avonova mycket högt. Utgångspunkten från Hjelp24:s sida är att nuvarande anställda och ledning i Avonova skall kvarstå efter ett förvärv och bedömningen är att denna organisation kommer att spela en avgörande roll för Avonovas framtida framgångar. Det kan vidare noteras att Hjelp24:s förvärv av Avonova bygger på fortsatt tillväxt, via såväl organisk som förvärvad tillväxt, vilket förhoppningsvis på sikt leder till nya intressanta möjligheter för Avonovas organisation. Majoritetsägare till Hjelp24 är Herkules Private Equity Fund III ( Herkules III ) genom holdingbolaget Helse Holding AS. Herkules består av tre investeringsfonder med ett förpliktigat kapital om 12,25 miljarder norska kronor, varav Herkules III utgör ett förpliktigat kapital om sex miljarder norska kronor. Kapitalet i Herkules III är förpliktigat från ett flertal nordiska och internationella pensionsfonder, liksom andra ledande internationella institutioner. Styrelsen och ledningen i Hjelp24 har utformat en tydlig tillväxtagenda för Avonova/Hjelp24-koncernen och de företag som kan komma att förvärvas av koncernen. I övrigt hänvisas till den information som finns i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen för Stamina HOT Helse AS samt styrelsen för Goldcup 8107 AB (under namnändring till Hjelp24 Sverige AB) med anledning av Erbjudandet. Beskrivningen av Avonova på sidorna 12 35 i erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen i Avonova i enlighet med vad som framgår på sidan 36 nedan. I enlighet med vad som framgår på sidan 37 nedan har Avonovas revisor granskat och uttalat sig om den historiska information i sammandrag som presenteras på sidorna 13 14. Förutom med avseende på nämnda information försäkrar styrelsen för Stamina HOT Helse AS respektive Goldcup 8107 AB (under namnändring till Hjelp24 Sverige AB) att, såvitt ifrågavarande styrelse känner till, förekommande uppgifter i erbjudandehandlingen beträffande respektive bolag överensstämmer med de faktiska förhållandena. Oslo den 17 oktober 2012 Stamina HOT Helse AS Styrelsen Stockholm den 17 oktober 2012 Goldcup 8107 AB (under namnändring till Hjelp24 Sverige AB) Styrelsen 4 Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ)
Uttalande från styrelsen för Avonova Nedan återges ett pressmeddelande publicerat av Avonovas styrelses oberoende budkommitté den 15 oktober 2012, efter offentliggörandet av Erbjudandet. Uttalande från styrelsens budkommitté i Avonova med anledning av kontantbud från Hjelp24 om 34 kr per aktie Avonovas styrelses oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet från Hjelp24. Bakgrund Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén 1 ( Budkommittén ) för Avonova Sverige AB (publ) ( Avonova eller Bolaget ) i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ( Take over-reglerna för handelsplattformar ). Stamina HOT Helse AS, tidigare Hjelp24 AS, ( Hjelp24 ), marknadsledande inom företagshälsovård i Norge, har idag den 15 oktober 2012, via det helägda dotterbolaget Goldcup 8107 AB, org. nr. 556905-4124, lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Avonova att överlåta samtliga sina aktier i Avonova till Hjelp24 ( Erbjudandet ). Hjelp24 erbjuder 34,00 kronor kontant för varje aktie i Avonova. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Bolaget till omkring 194 miljoner kronor. Erbjudandets fullföljande är villkorat av bland annat att det accepteras i sådan utsträckning att Hjelp24 blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Avonova. Erbjudandets fullföljande är inte föremål för något finansieringsvillkor. Enligt den preliminära tidplan som finns intagen i det pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggjordes förväntas acceptperioden för Erbjudandet inledas omkring den 19 oktober 2012 och avslutas omkring den 21 november 2012. Likviddag beräknas infalla den 27 november 2012. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till pressmeddelande från Hjelp24 som offentliggjordes tidigare idag. Budkommittén har, efter begäran från Hjelp24, medgivit Hjelp24 att genomföra en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och har i samband därmed även träffat personer i Avonovas företagsledning. I samband med denna process har ingen information som ej offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Avonova lämnats till Hjelp24. I anledning av Erbjudandet har Avonovas styrelse beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Avonovas delårsrapport avseende tredje kvartalet till den 25 oktober 2012. Åtaganden att acceptera Erbjudandet Enligt det pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggjordes har aktieägare i Avonova, vilka tillsammans innehar 3 321 168 aktier, motsvarande 58,3 procent av aktierna och rösterna i Avonova, förbundit sig att acceptera Erbjudandet enligt följande: Ägare i Avonova, vilka tillsammans innehar 2 376 675 aktier, motsvarande cirka 41,7 procent av aktierna och rösterna i Avonova, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet under LEGAL#8863618v1 1 Mot bakgrund av att styrelseledamöterna Inge Karlsson och Göran Landerdahl åtagit sig att acceptera Erbjudandet, samt att styrelseledamöterna Bengt Sjöholm och Magnus Dagman representerar aktieägare som åtagit sig att acceptera Erbjudandet, har styrelsen beslutat att inrätta en oberoende budkommitté bestående av Jan Johansson, Charlotta Wickström-Pettersson och Carina Wessman, för att utvärdera Erbjudandet och hantera samtliga frågor i anslutning till detta. Övriga styrelseledamöter i Avonova har pga. intressekonflikt inte deltagit i behandlingen av frågor relaterade till Erbjudandet. Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ) 5
Uttalande från styrelsen för Avonova förutsättning att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktierna i Avonova till ett pris som med minst tio procent överstiger 34,00 kronor per aktie och som Hjelp24 inte matchar (det vill säga erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom tio bankdagar. Aktieägaren Arla Foods AB, som innehar 350 590 aktier, motsvarande cirka 6,2 procent av aktierna och rösterna i Avonova, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet under förutsättning att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Avonova till ett pris som överstiger 34,00 kronor per aktie. Aktieägaren AB Electrolux (publ), som innehar 593 903 aktier, motsvarande cirka 10,4 procent av aktierna och rösterna i Avonova, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet under förutsättning att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Avonova till ett pris som överstiger 34,00 kronor per aktie och som Hjelp24 inte matchar (det vill säga erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom två bankdagar. Erbjudandets inverkan på anställda mm. Enligt Take over-reglerna för handelsplattformar ska styrelsen även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Avonova, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om budgivarens strategiska planer för Avonova och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Avonova bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att Hjelp24 uttalat att Hjelp24 sätter stort värde på Avonovas företagsledning och övriga medarbetare, och förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande på Bolagets medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller för de platser där Avonova idag bedriver verksamhet. Avonovas styrelse utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Budkommitténs rekommendation Budkommittén grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer innefattar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker. Budkommittén konstaterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 63,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Avonovas aktier under de tio senaste handelsdagarna fram till och med den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt en premie om cirka 61,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Avonovas aktier under de 90 senaste handelsdagarna fram till och med den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandet innebär vidare en premie om cirka 33,3 procent jämfört med den senaste betalkursen på Avonovas aktier den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. 2 Budkommittén har vidare, i enlighet med punkten II.19 i Take over-reglerna för handelsplattformar inhämtat ett värderingsutlåtande (s.k. Fairness Opinion) från Deloitte. Deloittes uppfattning, som biläggs detta pressmeddelande, är att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Avonova. 3 Mot denna bakgrund rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i Avonova att acceptera Erbjudandet. Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt. LEGAL#8863618v1 2 Enligt information i pressmeddelande från Hjelp24 avseende offentliggörande av Erbjudandet. 3 Deloittes ersättning för detta utlåtande är fast och är inte beroende av storleken på det erbjudna vederlaget, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej. 6 Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ)
Uttalande från styrelsen för Avonova Avonova Sverige AB är en privat leverantör av tjänster inom företagshälsa, primärvård och ledarsupport. Bolaget verkar under visionen Sveriges närmaste företagshälsa med fokus på att skapa frisknärvaro. Verksamheten bedrivs genom de operativa bolagen Avonova Hälsa Stockholm, Avonova Hälsa Syd, Avonova Kinnekullehälsan och Mälarhälsor vilka tillhör de ledande aktörerna i landet inom företagshälsa. Kinnekullehälsan Vård AB bedriver vårdcentraler på fem platser i Västra Götaland och Värmland. Inom ledarsupportsegmentet bedrivs verksamheten under Avonova Ledarsupport AB. Moderbolaget Avonova Sverige AB (publ) är sedan 2005 noterat på AktieTorget. Stockholm den 15 oktober 2012 Avonova Sverige AB (publ) Styrelsens budkommitté Rådgivare: Styrelsen har anlitat Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare i anledning av Erbjudandet. Styrelsen har anlitat Stockholm Corporate Finance som finansiell rådgivare i anledning av Erbjudandet. Budkommittén har anlitat Deloitte för avgivande av värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. För ytterligare information kontakta: Jan Johansson, styrelseledamot i Avonovas styrelse och ordförande i Budkommittén Telefon: +46 70 461 40 79 Inge Karlsson, styrelseordförande i Avonova Telefon: +46 70 339 91 60 Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs enligt lag om värdepappersmarknaden och Take over-reglerna för handelsplattformar. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 oktober 2012 kl. 08.05. LEGAL#8863618v1 Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ) 7
Fairness opinion 8 Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ)
Fairness opinion Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ) 9
Villkor och anvisningar Erbjudandet Hjelp24 erbjuder 34,00 kronor kontant för varje aktie i Avonova. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Avonova genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet, och Erbjudandet kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: (i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Hjelp24 blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Avonova; (ii) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Avonova erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Hjelp24 acceptabla villkor; (iii) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Avonova helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Hjelp24:s kontroll och vilken Hjelp24 skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet; (iv) att Hjelp24, utöver vad som offentliggjorts av Avonova eller på annat sätt skriftligen kommunicerats av Avonova till Hjelp24 före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Avonova eller på annat sätt tillhandahållits av Avonova till Hjelp24 är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Avonova inte har blivit offentliggjord; (v) att inga omständigheter, som Hjelp24 inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas påverka Avonovas försäljning, resultat, tillgångar, likviditet eller eget kapital; och (vi) att Avonova inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. Hjelp24 förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) (vi) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Hjelp24:s förvärv av Avonova. Hjelp24 förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar och regler, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. Förvärvet av Avonova är avhängigt Konkurrensverkets godkännande, vilket förväntas erhållas vid eller kring slutet av acceptperioden. Accept Aktieägare i Avonova som är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet skall, under perioden 19 oktober 21 november 2012, underteckna och lämna in ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Remium Nordic AB Ärende: Avonova Kungsgatan 12 14 111 35 Stockholm Tel: 08-454 32 70 Fax: 08-454 32 01 Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd i Sverige för vidarebefordran, eller skickas med post, till Remium Nordic AB ( Remium ). Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i god tid före sista acceptdag för att kunna vara Remium tillhanda senast klockan 15:00 den 21 november 2012. Frågor med anledning av Erbjudandet kan ställas till Remium på telefon 08-454 32 70. VP-konto där aktierna finns registrerade och aktuellt aktieinnehav framgår av den förtryckta anmälningssedel som utsänts till direktregistrerade aktieägare tillsammans med denna erbjudandehandling. Observera att felaktiga eller ofullständigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Remium på 08-454 32 70 eller via Internet: www.remium.com. 10 Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ)
Villkor och anvisningar Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Avonova vars innehav är förvaltarregistrerat i Euroclear-systemet hos bank eller annan depåförvaltare erhåller inte erbjudandehandlingen eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare skall istället kontakta sin förvaltare och anmälan skall istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Om innehavet i Avonova är pantsatt skall anmälningssedeln vara undertecknad av både panthavaren och aktieägaren. Bekräftelse till aktieägarna Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel mottagits och registrerats av Remium överförs de aktier som anmälts till försäljning till ett nyöppnat spärrat VP-konto (så kallat apportkonto) i aktieägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear en avi som visar uttaget från det ursprungliga VP-kontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot skickas ej ut. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Hjelp24 offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller om Hjelp24 eljest har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker den 22 november 2012 beräknas redovisning av likvid ske omkring den 27 november 2012. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare som inte angivit avkastningskonto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro- eller plusgirokonto erhåller likvid i form av en utbetalningsavi. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning endast till förvaltaren. I samband med redovisning utbokas aktierna från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas ej ut. Observera att utbetalning sker till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota även om aktierna är pantsatta. Rätt till förlängning av Erbjudandet Hjelp24 förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att i samband därmed föreskriva att ovan nämnda villkor skall gälla även under sådan förlängning samt att senarelägga datumet för redovisning av likvid. Hjelp24 kommer att offentliggöra en eventuell förlängning av acceptperioden för Erbjudandet och/eller senareläggning av redovisning av likvid genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare har rätt att återkalla gjord accept. För att återkallelsen skall kunna göras gällande skall skriftlig återkallelse ha kommit Remium (adress enligt ovan) tillhanda innan Hjelp24 har offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast kl. 15.00 sista dagen accept kan ske. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet skall göra det i enlighet med instruktion från förvaltaren. Kvarstår av Hjelp24 uppställt villkor för fullföljande av Erbjudandet, som Hjelp24 förbehåller sig rätten att frånfalla, även vid en förlängning av Erbjudandet, skall rätten att återkalla gälla på motsvarande sätt även under förlängningen. Tvångsinlösen och avnotering Om Hjelp24 blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Avonova avser Hjelp24 att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Avonova i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband härmed avser Hjelp24 verka för att aktierna i Avonova avnoteras från AktieTorget. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstå som aktieägare i Avonova bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Avonovas aktier. Möjligheterna att avyttra förvärvade aktier eller löpande följa aktiernas värdeutveckling kommer därmed att vara begränsade. Inte heller kommer den finansiella informationen som ges av Avonova att vara lika utförlig eller frekvent som idag. Det bör också noteras att en avnotering av aktier i Avonova kan komma att medföra vissa särskilda skattekonsekvenser som inte behandlas i detta dokument. Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ) 11
Information om Avonova Kort om Avonova Avonova är en ledande privat aktör och leverantör inom hälsoområdena Företagshälsa, Primärvård och Ledarsupport. Koncernen verkar under visionen Sveriges närmaste hälsoföretag med fokus på att skapa effektiv frisknärvaro. Verksamheten bedrivs genom de operativa bolagen Avonova Hälsa Stockholm, Avonova Hälsa Syd, Avonova Kinnekullehälsan och Mälarhälsor vilka tillhör de ledande aktörerna i landet inom företagshälsa. Kinnekullehälsan Vård AB bedriver vårdcentraler på fem platser i Västra Götaland och Värmland. Inom ledarsupportsegmentet bedrivs verksamheten under Avonova Ledarsupport AB. Avonova hade år 2011 en nettoomsättning som uppgick till cirka 338 miljoner kronor. Medelantalet anställda var 2011 311 personer. Avonova är sedan november 2005 listat på AktieTorget. Affärsidé Avonovas affärsidé är att erbjuda specialisttjänster inom hälsa, arbetsmiljö och verksamhetsutveckling med syfte att skapa effektiv frisknärvaro hos kunderna. Genom att kombinera kunnande inom hälsa, organisation och ledarskap har Avonova utvecklat en modell som ger ett tydligt angreppssätt med utgångspunkt från ett mer målfokuserat perspektiv för kunderna. Försäljning och kunder Avonovas drygt 4 000 kundorganisationer återfinns över hela Sverige och spänner ifrån fåmansbolag till några av landets största arbetsgivare inom såväl offentlig till privat sektor. Bolaget har egen verksamhet på ett 20-tal mottagningar och når genom nätverket Avonova Partners ut till kunder i hela Sverige. Tjänster Avonovas huvudsakliga verksamhet går ut på att tillhandahålla tjänster inom följande områden: Hälsoutveckling Arbetsmiljö Rehabilitering Utbildning Organisation Ledarskap Verksamhetsutveckling Marknad och konkurrens Bolagets geografiska marknad är Sverige. Avonova är idag den tredje största aktören på den svenska marknaden för företagshälsovårdstjänster och är beroende av utvecklingen på denna marknad. Affärsmodell och strategi Avonova bidrar, genom en faktabaserad förändringsstrategi och kundanpassade insatser på organisations- gruppoch individnivå, till att resultatet av samarbetet ger ett tydligt mätbart resultat för kundens verksamhet. Genom att skapa frisknärvaro kan Avonova stärka sina kunders effektivitet och attraktionskraft. Avonovas egna verksamhet för företagshälsovård är lokaliserad inom Storstockholm, Skåne och Västra Götaland. Avonova erbjuder även rikstäckande verksamhet genom Avonova Partners. Avonova Partners är en sammanslutning av fristående hälsor som tillsammans täcker hela Sverige. I partnerskapet ingår en rad starka lokala och regionala hälsor som med hög kompetens och god kvalitet kan svara upp mot kunders specifika behov och samtidigt garantera en samlad och kvalitetssäkrad leverans. 12 Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ)
Finansiell information i sammandrag Nedan presenteras Avonovas finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 januari 2009 30 juni 2012. Samtliga nedanstående helårssiffror är upprättade enligt regelverket IFRS. Samtliga helårssiffror är reviderade. Informationen för räkenskapsåren 2009 och 2010 är hämtad ur Avonovas årsredovisning för 2010. Informationen för 2011 hämtad ur Avonovas årsredovisning för 2011. Informationen för 2012 är hämtad från Avonovas delårsrapport för andra kvartalet 2012. Den finansiella information som återges i tabellerna nedan bör läsas i anslutning till kompletterande information i respektive årsredovisning. Historisk finansiell rapportering i sin helhet går att ladda ner på Bolagets hemsida, www.avonova.se. Förutsättningar För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och finansiella ställning hänvisas till årsredovisningar för 2009, 2010 och 2011. Angivna belopp i Finansiell information i sammandrag redovisas avrundade till tusental kronor medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar tillsynes inte summerar. Koncernens resultaträkning SEK, tusen Jan juni 2012 Jan juni 2011 2011 2010 2009 Nettoomsättning 202 574 170 609 337 683 126 739 127 503 Rörelseresultat 12 929 9 099 14 315 6 077 6 551 Årets/periodens resultat 9 512 6 699 10 739 5 679 5 041 Koncernens balansräkning SEK, tusen 30 juni 2012 30 juni 2011 31 december 2011 31 december 2010 31 december 2009 Anläggningstillgångar 80 029 69 179 68 228 70 367 49 287 Omsättningstillgångar 124 561 95 837 78 529 73 673 35 425 Summa tillgångar 204 590 165 016 146 757 144 040 84 712 Eget kapital 91 989 82 990 87 030 76 291 50 637 Skulder 112 601 82 026 59 727 67 749 34 075 Summa skulder och eget kapital 204 590 165 016 146 757 144 040 84 712 Nyckeltal Jan juni 2012 Jan juni 2011 2011 2010 2009 Antal anställda (medel) 402 294 311 115 132 Soliditet 45,0% 50,3% 59,3% 53,0% 59,8% Rörelsemarginal (EBITA) 6,4% 5,3% 4,2% 4,8% 5,1% Avkastning på eget kapital 15,5% 12,2% 13,1% 8,9% 9,4% Avkastning på totalt kapital 9,9% 7,9% 10,0% 5,3% 7,3% Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ) 13
Finansiell information i sammandrag Data per aktie 1) Jan juni 2012 Jan juni 2011 2011 2010 2009 Eget kapital per aktie, SEK 16,15 14,57 15,28 13,39 19,75 Resultat per aktie, SEK 1,67 1,18 1,88 2,22 1,97 Utdelning per aktie, SEK 0,80 Genomsnittligt antal aktier 5 697 160 5 697 160 5 697 160 2 572 329 2 563 744 Antal utestående aktier vid årets/periodens utgång 5 697 160 5 697 160 5 697 160 5 697 160 2 563 744 Definitioner Nyckeltal Soliditet Eget kapital dividerat med balansomslutningen Rörelsemarginal Rörelseresultat dividerat med nettoomsättningen Avkastning på eget kapital Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital Avkastning på totalt kapital Rörelseresultat tillsammans med ränteintäkter divideras med genomsnittlig balansomslutning 1) Bolaget genomförde under 2012 en sammanläggning av antalet aktier om tio aktier till en aktie. Data i tabellen är beräknat på grundval av antalet aktier efter sammanläggningen. 14 Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ)
Aktiekapital och ägarförhållanden Avonovas aktie är listad på AktieTorget och handlas under symbolen AVON. Aktiekapital Aktiekapitalet uppgår per dagen för offentliggörandet av denna erbjudandehandling till 5 697 160,40 kronor, fördelat på 5 697 160 aktier med ett kvotvärde om 1 krona per aktie. Det finns endast ett aktieslag. Varje aktie berättigar till en röst på bolagsstämman utan begränsning. Alla aktier har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Bolaget har inga utestående teckningsoptioner eller konvertibler. Aktieägaravtal Inga aktieägaravtal existerar mellan de nuvarande aktieägarna såvitt styrelsen för Avonova känner till. Utdelningspolicy Extra bolagsstämma i Avonova fastställde den 20 december 2011 en utdelningspolicy innebärande att 30 50 procent av Bolagets årsresultat efter skatt skall utdelas till aktieägarna, såvida Bolagets styrelse bedömer att Bolagets soliditet och ekonomiska ställning i övrigt så tillåter. Bemyndigande att besluta om emission, återköp eller överlåtelse av egna aktier Bolagets årsstämma den 27 mars 2012 bemyndigade styrelsen fram till nästa årsstämma att besluta om emission av maximalt 10 000 000 aktier (före sammanläggningen av aktier) mot kontant betalning, kvittning eller betalning i form av apportegendom. Detta bemyndigande har inte registrerats hos Bolagsverket. Större aktieägare per den 28 september 2012 Förteckningen över ägarstrukturen i Avonova baseras på uppgifter från Bolaget per den 28 september 2012. De tio största ägarna svarade för 68,20 % av kapitalet och rösterna. Totalt har Avonova cirka 604 aktieägare. De största ägarna per den 28 september 2012 framgår av tabellen nedan. 10 största aktieägarna per den 28 september 2012 Aktier Kapital och röster Ringvägen Venture AB 697 368 12,24% Mälarhälsor AB 610 084 10,71% AB Electrolux (publ) 593 903 10,42% Malte Åkerström 582 200 10,22% Arla Foods AB (publ) 350 590 6,15% Scan AB 275 948 4,84% Försäkringsaktiebolaget Avanza pension 249 883 4,39% Metsä Tissue AB 225 217 3,95% AB Kemisten 176 425 3,10% International Automotive Components Group Sweden AB 124 079 2,18% Summa de 10 största aktieägarna 3 885 697 68,20% Summa övriga aktieägare 1 811 463 31,80% Summa 5 697 160 100,0% Innehav av egna aktier Avonova innehar inga egna aktier. Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ) 15
Bolagsordning Följande bolagsordning antogs vid Avonovas årsstämma den 27 mars 2012. Bolagsordning för Avonova 1 Firma Bolagets firma är Avonova. Bolaget är publikt (publ). 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun. 3 Verksamhet Bolaget skall i egen regi eller via dotterbolag bedriva friskoch hälsovård samt ledarskap och organisationsutveckling genom tillhandahållande av konsulttjänster inom dessa områden. Vidare skall bolaget bedriva sjukvård samt förvärva, äga, förvalta och avyttra aktier och övriga värdepapper även som idka annan med ovan angivna ändamål förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor. 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 aktier. 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst 7 och högst 10 ledamöter samt lägst 0 och högst 2 suppleanter. 7 Revisor För revision av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvaltning utses på årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämma som skall hållas fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet en revisor med eller utan en revisorssuppleant. 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till årsstämma skall ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. 9 Årsstämma Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsåret utgång. För att få delta i årsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolagets styrelse före klockan tolv viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som inte får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i kallelsen till stämman. Aktieägare får medföra biträde vid årsstämman endast om aktieägaren anmält antalet biträden till bolaget enligt vad som angivits i föregående stycke. På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande av godkännande av röstlängd 3. Godkännande av förslaget till dagordning 4. Val av en eller flera justeringsmän 5. Provning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 7. Beslut angående a. Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör 8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer 9. Val av styrelse och i förekommande fall revisor samt styrelsesuppleanter 10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen 10 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 16 Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ)
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Avonovas styrelse består för närvarande av sju ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordförande, valda av årsstämman. Styrelse Inge Karlsson Styrelseordförande i Avonova Sverige AB (publ) Invald år: 2010 Född: 1944 Aktieinnehav i Avonova: 123 420 1) aktier Yrke: VD Norekon Invest AB, VD Softline AB Övriga styrelseuppdrag: Kinnekullehälsan AB, SVEMEK, Erik Nordewall ek för. Jan Johansson Styrelseledamot i Avonova Sverige AB (publ) Invald år: 2007 Född: 1955 Aktieinnehav i Avonova: Inget Yrke: Konsult Övriga styrelseuppdrag: Bildbyrå AB, A & J Consulting AB, Fornby Invest AB, InComotion AB. Göran Landerdahl Styrelseledamot i Avonova Sverige AB (publ) Invald år: 2009 Född: 1951 Aktieinnehav i Avonova: 611 935 aktier (direkt och indirekt via bolag) Yrke: Advokat Övriga styrelseuppdrag: Västerås Stads Strategiska Fastigheter AB, Mälarhälsor AB, Servicehälsan i Västerås AB, Rocklunda Restaurang- & Bistro AB, Asynnioa AB. Charlotta Wikström-Pettersson Styrelseledamot i Avonova Sverige AB (publ) Invald år: 2011 Född: 1965 Aktieinnehav i Avonova: Inget Yrke: Chef radiologi Unilabs Sverige Övriga styrelseuppdrag: Unilabs Mammografi AB 1) Samtliga innehav är per den 28 september 2012. Carina Wessman Styrelseledamot i Avonova Sverige AB (publ) Invald år: 2011 Född: 1962 Aktieinnehav i Avonova: Inget Yrke: VD Varnumhälsan AB Övriga styrelseuppdrag: Inget Bengt Sjöholm Styrelseledamot i Avonova Sverige AB (publ) Invald år: 2011 Född: 1953 Aktieinnehav i Avonova: Inget Yrke: VD Movementkoncernen Övriga styrelseuppdrag: Texor AB, Attana AB, Halmstad Högskola Investerings AB, Movement Medical i Halmstad AB, Halmstads BK. Magnus Dagman Styrelseledamot i Avonova Sverige AB (publ) Invald år: 2012 Född: 1968 Aktieinnehav i Avonova: Inget Yrke: Personalchef Scan Övriga uppdrag: Inget Annika Hähnert Styrelseledamot (arbetstagarrepresentant) i Avonova Sverige AB (publ) Invald år: 2012 Född: 1953 Aktieinnehav i Avonova: Inget Hannu Venäläinen Styrelseledamot (arbetstagarrepresentant) i Avonova Sverige AB (publ) Invald år: 2012 Född: 1954 Aktieinnehav i Avonova: 2 000 aktier Ann Margaretha Ekdahl Styrelsesuppleant (arbetstagarrepresentant) i Avonova Sverige AB (publ) Invald år: 2012 Född: 1957 Aktieinnehav i Avonova: Inget Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ) 17
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Ledande befattningshavare Per-Anders Gustafsson Verkställande direktör Född: 1955 Anställd sedan: 1997 Aktieinnehav i Avonova: 2 000 aktier Johan Cederfjäll Regionchef Avonova Hälsa Syd AB Född: 1969 Anställd sedan: 2007 Aktieinnehav i Avonova: Inget Kaja Wannberg Regionchef Avonova Hälsa Stockholm AB Född: 1953 Anställd sedan: 2010 Aktieinnehav i Avonova: 2 000 aktier Peter Karlsson HR-chef Född: 1965 Anställd sedan: 1999 Aktieinnehav i Avonova: Inget Lena Forsaeus CFO Född: 1955 Anställd sedan: 1995 Aktieinnehav i Avonova: 3 000 aktier Revisor KPMG är revisor med Jan Malm som huvudansvarig revisor i Avonova Sverige AB (publ) fram till årsstämman 2015. KPMG har varit revisor och Jan Malm har varit huvudansvarig revisor i Bolaget sedan 2011. Jan Malm är auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS. Inge Lennartsson Marknads- och försäljningschef Född: 1955 Anställd sedan: 2003 Aktieinnehav i Avonova: 1 040 aktier 18 Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ)
Avonovas delårsrapport januari juni 2012 Avonova Sverige AB (publ) Delårsrapport januari -- juni 2012 556560-6018 DELÅRSRAPPORT JANUARI -- JUNI 2012 FÖR AVONOVA Kvartalet april -- juni 2012 Nettoomsättningen uppgick till ksek 110 774 (91 834). Resultat efter skatt uppgick till ksek 7 235 (4 917). Resultat per aktie efter sammanläggning av aktier uppgick till SEK 1,27 (0,86) utan utspädning. Kassaflödet uppgick till ksek -8 351 (14 181). Förvärv av Mälarhälsor AB. Styrelsen ställde sig inte bakom budnivå från extern aktör. Sammanläggning av tio aktier till en av bolagets aktier från 56 971 604 stycken till 5 697 160 stycken. Halvåret januari -- juni 2012 Nettoomsättningen uppgick till ksek 202 574 (170 609), varav för segmentet Företagshälsa ksek 168 067 (148 248) och för segmentet Ledarsupport till ksek 4 314 (3 170) samt för Primärvårdsegmentet ksek 30 193 (19 191). Resultat efter skatt uppgick till ksek 9 512 (6 699). Resultat per aktie efter sammanläggning av aktier uppgick till SEK 1,67 (1,18) utan utspädning. Kassaflödet uppgick till ksek 9 296 (17 741). Likvida medel uppgår till ksek 30 897 (34 476). Bolaget har dessutom checkkreditslöfte på ksek 25 000. Soliditeten uppgår till 45,0% (50,3%). Efter rapportperiodens utgång Förvärv av Ergotea Arbetsmiljöutveckling AB i Örebro. Letter of Intent att förvärva Affärshälsan AB i Göteborg. Koncernen i sammandrag april -- juni januari -- juni Helår Rullande (ksek) 2012 2011 2012 2011 2011 12-mån Nettoomsättning 1) 110 774 91 834 202 574 170 609 337 683 369 648 Rörelseresultat 9 857 6 622 12 929 9 099 14 315 18 145 Resultat efter skatt 2) 7 235 4 917 9 512 6 699 10 739 13 552 Rörelsemarginal (EBITA), % 8,9% 7,2% 6,4% 5,3% 4,2% 4,9% Resultat per aktie, SEK 3) 1,27 0,86 1,67 1,18 1,88 2,38 1) Under 2012 (2011) har statligt grundbidrag och prestationsrelaterat bidrag för företagshälsovården erhållits med ksek 15 327 (26 184, helår 2011), varav ksek 7 724 (8 155) har intäktsförts i första kvartalet och ksek 7 603 (7 711) i andra kvartalet. 2) Bolaget har underskottsavdrag sen tidigare år där resultatet påverkats genom aktivering av skattekostnad. När bolaget nu visar vinst återförs aktiveringen, likviditetsmässigt påverkas bolaget genom att skattebetalningen som utan underskottsavdrag skulle varit ksek 3 417 blir nu ksek 895. 3) Antalet aktier har justerats för sammanläggningen av tio aktier till en. Fakta om Avonovakoncernen Avonova är en ledande privat aktör och leverantör inom hälsoområdena Företagshälsa, Primärvård och Ledarsupport. Koncernen verkar under visionen Sveriges närmaste hälsoföretag med fokus på att skapa frisknärvaro. Verksamheten bedrivs inom regionala bolag i Stockholm och Mälardalen, på Gotland, i Skåne, Halland, Västra Götaland och Värmland. Moderbolaget Avonova Sverige AB (publ) är sedan 2005 noterat på Aktietorget. Sid: 1 (17) Erbjudande till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ) 19