Bilaga 2: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Transkript

1

2

3

4

5 Bilaga 2: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare innebärande i huvudsak att en marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning skall utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt pension. Rörlig ersättning skall ej utgå. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. Uppsägningstiden skall normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 24 månader. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

6 Bilaga 3: Beslut om bemyndigande att besluta om emission. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 första stycket 6 Aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst 10 % av utestående aktier. Emission skall kunna ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter, deltagande i nyemissioner i portföljbolag eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till bolagets substansvärde per aktie vid tiden för genomförandet av nyemissionen. Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälen för möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett snabbt och effektivt sätt möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter eller delta i nyemissioner i portföljbolag alternativt för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet samt även sprida ägandet av bolagets aktie och därigenom möjliggöra en ökad likviditet i handeln i bolagets aktier. För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

7 Bilaga 4: Beslut om förlängning av inlösenförbehåll och ändring av bolagsordningen. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att förlänga tidsperioden för inlösenförbehållet i 13 bolagsordningen till 2026 samt att ändra bolagsordningens lydelse avseende förfarandet för bestämmande av värdet för bolagets innehav av aktier och andelar som ej är upptagna till handel på handelsplats vid inlösen i enlighet med nedan. Förslag till ändringar Översikt av förslag till ny lydelse respektive tidigare lydelse i 13 bolagsordningen: Ny lydelse En begäran om inlösen kan endast framställas under de tio (10) första bankdagarna i april månad under vart och ett av åren 2016 till Värdet på bolagets innehav av aktier och andra andelar som ej är upptagna till handel på handelsplats skall uppgå till av bolaget bedömt marknadsvärde i den årsredovisning som framlägges på årsstämman med tillämpning av etablerad värderingsmodell för aktuell typ av aktie eller andel. Tidigare lydelse En begäran om inlösen kan endast framställas under de tio (10) första bankdagarna i april månad under vart och ett av åren 2007 till Värdet på bolagets innehav av aktier och andra andelar som ej är upptagna till handel på handelsplats skall uppgå till av bolaget bedömt marknadsvärde i den årsredovisning som framlägges på årsstämman med tillämpning av etablerad värderingsmodell för aktuell typ av aktie eller andel. Efter ändringarna kommer bolagsordningen att ha den lydelse som framgår av Bilaga 1. Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

8 Bilaga 1 Bolagsordning 1 Bolagets firma är Melker Schörling AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. 3 Föremålet för bolagets verksamhet skall vara att äga och förvalta fast egendom och värdepapper samt idka annan därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapitalet skall vara lägst två miljoner trehundratjugosextusentrehundra ( ) kronor och högst nio miljoner trehundrafemtusentvåhundra ( ) kronor. 5 Antalet aktier skall vara lägst hundra miljoner ( ) och högst fyrahundra miljoner ( ). 6 Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) ledamöter. Ledamöter väljes på bolagsstämma för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. 7 För granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper skall bolagsstämman utse en (1) eller två (2) revisorer med högst två (2) suppleanter eller ett (1) registrerat revisionsbolag. 8 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats, varvid annons om att kallelse skett skall publiceras i Dagens Nyheter. 9 Bolagsstämma skall hållas i Stockholm, Göteborg, Malmö, Karlshamn, Kristianstad, Eskilstuna, Linköping eller Gislaved. 10 Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke. 11 Bolagets räkenskapsår omfattar tiden 1 januari 31 december. 12 På årsstämma skall följande ärenden behandlas: 1. Val av ordförande vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Godkännande av dagordningen; 4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet; 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; 8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; 9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör; 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer; 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna; 12. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer; 13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 13 Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet enligt 4 och med de vidare begränsningar som framgår nedan, kan på begäran av ägare av aktie äga rum genom inlösen av sådan aktie. Begäran om inlösen skall framställas genom att ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till bolagets styrelse med angivande av antalet aktier som önskas inlösta. En begäran om inlösen kan endast framställas under de tio (10) första bankdagarna i april månad under vart och ett av åren 2016 till 2026.

9 Inlösen skall ske på dagen för årsstämma. Inlösenbeloppet per aktie som inlöses skall motsvara aktiens andel av bolagets totala substansvärde. Bolagets substansvärde per aktie skall beräknas av bolaget och skall baseras på marknadsvärdet på bolagets tillgångar med avdrag för bolagets skulder och eventuella minoritetsintressen dividerat med antal utestående aktier före utspädning per dagen före årsstämman. Marknadsvärdet på bolagets innehav av aktier och andra andelar som är upptagna till handel på handelsplats beräknas som det genomsnittliga marknadsvärdet under de tio (10) handelsdagar som infaller närmast före dagen för årsstämman. I det fall avslut i aktien eller andelen skett vid färre än fem (5) handelsdagar under denna period skall perioden för beräkning av det genomsnittliga marknadsvärdet utsträckas så att den innefattar fem (5) dagar med avslut i aktien eller andelen. Har avslut skett vid färre än fem (5) handelsdagar under de senaste tjugo (20) handelsdagarna som infaller närmast före dagen före årsstämman skall marknadsvärdet på aktien eller andelen beräknas såsom vore den ej upptagen till handel på handelsplats. Beräkningen av det genomsnittliga marknadsvärdet skall baseras på respektive akties eller andels genomsnittliga volymvägda betalkurs under hela beräkningsperioden. I det fall ett innehav avser aktier i ett bolag med mer än ett aktieslag, varav ett aktieslag är upptaget till handel på handelsplats och ett eller flera aktieslag ej är upptagna till handel på handelsplats, skall beräkningen av marknadsvärdet på aktier tillhörande aktieslag som ej är upptaget till handel på handelsplats baseras på kursen för aktie tillhörande det till handel upptagna aktieslaget. Substansvärdesberäkningen skall justeras på ett sådant sätt att beslutad aktieutdelning i de underliggande bolagen ej räknas med som tillgång i Melker Schörling AB samtidigt som kursen för den underliggande aktien innefattar rätt till sådan utdelning. Värdet på bolagets innehav av aktier och andra andelar som ej är upptagna till handel på handelsplats skall uppgå till av bolaget bedömt marknadsvärde i den årsredovisning som framlägges på årsstämman. Värdet på bolagets skulder skall beräknas som skuldernas nominella belopp per dagen före årsstämman. För det fall inlösen begärs av flera aktieägare med den följden att det totala begärda inlösenbeloppet inte kan utbetalas på grund av de begränsningar som följer av denna bestämmelse eller i övrigt enligt lag, skall det totala inlösenbelopp som är möjligt att utbetala fördelas proportionellt mellan de aktier som anmälts för inlösen. Ägare av till inlösen anmäld aktie skall vara skyldig att omedelbart efter det han underrättats om styrelsens beslut om minskning av aktiekapitalet, taga lösen för aktien. Ägare till sådan aktie skall inte vara berättigad till eventuell på aktien belöpande utdelning beslutad av i andra stycket ovan angiven årsstämma. 14 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.