Erbjudande i enlighet med bestämmelserna om budplikt till aktieägarna i Aktiebolaget Sardus (publ.)
II DENNA ERBJUDANDEHANDLING ÄR VIKTIG OCH ERFORDRAR OMEDELBAR UPPMÄRKSAMHET Denna erbjudandehandling och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande Erbjudandet (såsom definierat nedan) från Atria (såsom definierat nedan) genom dess indirekt helägda dotterbolag Atria M&F (såsom definierat nedan), ett svenskt privat aktiebolag, till innehavarna av aktier i Sardus (såsom definierat nedan) om att överlåta samtliga aktier till Atria M&F. Siffror som anges i denna erbjudandehandling (däribland vissa totalsummor) kan ha avrundats. Innehavare av aktier i Sardus bör endast förlita sig på information i denna erbjudandehandling samt på information till vilken Atria M&F hänvisat sådana innehavare. Atria M&F har inte bemyndigat någon att tillhandahålla innehavare av aktier utgivna av Sardus annan eller kompletterande information utöver information i erbjudandehandlingen. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt endast per dagen för erbjudandehandlingen och det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna erbjudandehandling lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte förlitas på i några andra syften. Framtidsinriktad information Denna erbjudandehandling innehåller framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord såsom kan, skall, förväntas, tros, uppskattas, planeras, avses, beräknas, förutses, har som målsättning att, prognostiseras, försöker, skulle kunna, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om Sardus framtida affärsverksamhet som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information speglar Atria M&F:s lednings nuvarande förväntningar, baserade på för närvarande för ledningen tillgänglig information, och dessa förväntningar bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför ledningens kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Atria M&F har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Tillämplig lag; tvister Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med svensk lagstiftning och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 3 i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och enligt 2 a kap 9 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna häri är korrekta och fullständiga. Beskrivning av Sardus Beskrivningen av Sardus på sidorna 12 till 33 i denna erbjudandehandling har granskats av styrelsen för Sardus. Finansiell information är hämtad från Sardus årsredovisningar och bokslutskommuniké. Atria M&F svarar inte för att informationen häri avseende Sardus är korrekt och fullständig. Information till aktieägare utanför Sverige Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller annan dokumentation upprättas eller att registrering sker eller att andra åtgärder företas utöver de som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, den tillhörande anmälningssedeln, pressmeddelandena och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Atria M&F varken tillåter eller godkänner, och kommer inte att tillåta eller godkänna, någon sådan distribution. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada eller Japan, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada eller Japan. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, den tillhörande anmälningssedeln, pressmeddelandena och annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada eller Japan och får inte heller distribueras på liknande sätt. Oaktat det föregående förbehåller sig Atria M&F rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Atria M&F efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har sin hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har sin hemvist i Sverige skall informera sig om samt efterleva eventuella restriktioner.
innehåll INNEHÅLLSFÖRTECKNING Erbjudandet... 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 4 Uttalande från styrelsen för Sardus... 5 Fairness Opinion från Swedbank... 6 Villkor och anvisningar... 7 Beskrivning av Atria och Atria M&F... 9 Skattefrågor i Sverige... 10 Information om Sardus... 12 Finansiell information i sammandrag... 16 Aktiekapital och ägarförhållanden... 19 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer... 21 Sardus bolagsordning... 24 Sardus bokslutskommuniké för 2006... 26 Redogörelse från styrelsen för Sardus... 34 Revisorns granskningsberättelse... 35 Adresser... 36 ERBJUDANDET I SAMMANDRAG n Atria M&F erbjuder 115 SEK kontant för varje aktie i Sardus. n Erbjudandet är ovillkorat. n Anmälningsperiod: 14 mars 2007 4 april 2007. n Beräknade dagar för redovisning av likvid: 27 mars 2007, 3 april 2007 och 12 april 2007.
I enlighet med av Aktiemarknadsnämnden medgiven dispens (uttalande 2007:06) omfattar Erbjudandet inte tekningsoptioner utgivna av Sardus. Sådan dispens är lämnad för en period om sex månader efter genomförandet av Erbjudandet. Atria M&F avser att samarbeta med Sardus för att deltagarna i Sardus personaloptionsprogram skall behandlas skäligt och att en lösning avseende detta skall uppnås inom den angivna tidsperioden. Om så inte sker gäller från den tidpunkten budplikten även teckningsoptionerna. Den senaste betalkursen för aktien i Sardus uppgick den 16 februari 2007, handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, till 104 SEK. I förhållande till denna aktiekurs motsvarar Priset en premie om 10,6%. Den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för aktien i Sardus under perioden från och med den 22 januari 2007 till och med den 16 februari 2007, motsvarande de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, uppgick till 96,3 SEK. I förhållande till denna genomsnittskurs motsvarar Priset en premie om 19,5%. Den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för aktien i Sardus under perioden från och med den 8 januari 2007 till och med den 16 februari 2007, motsvarande de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, uppgick till 93,9 SEK. I förhållande till denna genomsnittskurs motsvarar Priset en premie om 22,5%. Den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för aktien i Sardus under perioden från och med den 22 november 2006 till och med den 16 februari 2007, motsvarande de senaste 60 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, uppgick till 86,5 SEK. I förhållande till denna genomsnittskurs motsvarar Priset en premie om 33,0%. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Finansiering av Erbjudandet sker inom ramen för Atrias tillgängliga likvida medel och befintliga banklån. Atria har oåterkalleligen och ovillkorat åtagit sig att tillhandahålla Atria M&F erforderlig finansiering för genomförande av förvärvet. Förvärvet av 5 976 900 aktier enligt avtal den 16 februari 2007 förutsätter att erforderliga tillstånd och godkännanden erhållits från berörda konkurrensmyndigheerbjudandet Erbjudandet Atria Koncern Abp ( Atria ), genom sitt indirekt helägda dotterbolag Atria Meat & Fast Food Aktiebolag, ett svenskt privat aktiebolag ( Atria M&F ), offentliggjorde den 19 februari 2007 ett offentligt kontanterbjudande till innehavarna av aktier i Aktiebolaget Sardus (publ.), ett svenskt publikt aktiebolag ( Sardus ), om att överlåta samtliga aktier till Atria M&F ( Erbjudandet ). Aktierna i Sardus är noterade på Stockholmsbörsen (SSE:SARD). Atria är ett noterat bolag på Helsingforsbörsen (HEX: ATRAV). Atria M&F erbjuder 115 SEK kontant för varje aktie i Sardus ( Priset ). Priset kommer att justeras om Sardus genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan redovisning av likviden i Erbjudandet skett. Styrelsen för Sardus rekommenderar enhälligt att innehavarna av aktier i Sardus accepterar Erbjudandet. Styrelsens rekommendation stöds av en så kallad fairness opinion från Swedbank AB (publ) ( Swedbank ) (återfinns häri). Den 16 februari 2007 ingick Atria, genom Atria M&F, ett avtal om förvärv av 5 976 900 aktier i Sardus för 115 SEK per aktie. Erbjudandet omfattar därför kvarstående 4 130 975 aktier (baserat på totalt 10 107 875 utestående aktier). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår därför till cirka 475 MSEK. Det totala värdet på alla aktier i Sardus uppgår till cirka 1 162 MSEK. Före förvärvet ägde Atria M&F inga aktier i Sardus vilket innebär att Atria M&F efter förvärvet äger 5 976 900 aktier. Innehavet representerar 59,1% av aktiekapitalet och röstetalet i Sardus. Efter full utspädning med hänsyn till utgivna teckningsoptioner representerar innehavet 57,1% av aktiekapitalet och röstetalet i Sardus. Bestämmelserna om budplikt är därmed tilllämpliga på Erbjudandet. Erbjudandet till aktieägarna i Sardus har följaktligen anpassats till bestämmelserna om budplikt enligt Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Erbjudandet är ovillkorat. Erbjudandet offentliggjordes den 19 februari 2007. Därefter har Atria M&F förvärvat ytterligare 1 912 500 aktier i Sardus motsvarande 18,9% av aktiekapitalet och röste talet.
erbjudandet ter. Atria har lämnat in anmälan till Konkurrensverket i Sverige. Atria bär risken för myndighetens godkännande. Inför offentliggörandet av Erbjudandet har Atria M&F gentemot Stockholmsbörsen och gentemot aktieägarna i Sardus åtagit sig, att följa de regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden som Stockholmsbörsen fastställt ( Takeover-reglerna ) samt underkastat sig de sanktioner som Stockholmsbörsen får besluta om vid överträdelse av dessa regler. Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning av såväl Takeoverreglerna som Näringslivets Börskommittés tidigare regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv gäller för Erbjudandet i tillämpliga delar. Atria M&F har den 19 februari 2007, i samband med Erbjudandets offentliggörande, informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovannämnda åtagande gentemot Stockholmsbörsen.
bakgrund och motiv till erbjudandet Bakgrund och motiv till Erbjudandet Atria är en internationell livsmedelskoncern noterad på Helsingforsbörsen. Koncernen bedriver verksamhet i Finland, Sverige, Ryssland, Estland och Litauen. Detta Erbjudande är ett led i Atrias ambition att utveckla ett av de ledande livsmedelsföretagen inom östersjöregionen. Det pågår en strukturförändring av livsmedelsbranschen i en marknad som kännetecknas av såväl konsolidering som ett fåtal stora handelsaktörer. Nya lågprisaktörer har etablerats och handelns egna varumärken har ökat sina markandsandelar, vilket har resulterat i en prispress de senaste åren. Genom att kombinera Atria och Sardus stärks de båda bolagen samtidigt som man möter de nya förutsättningarna på bästa sätt. Budet är baserat på industriell logik och tillsammans skapar företagen en starkare och mer komplett verksamhet med ett brett utbud av starka varumärken. Utrymmet för industriella samordningsfördelar är goda inom bland annat produktutveckling, inköp, logistik, produktion och marknadsföring. En bredare produktportfölj och samordningsfördelar kommer att driva tillväxten och stärka Atrias och Sardus varumärken och produktkategorier. Atria bedömer att de båda bolagens svenska verksamheter har få överlappningar vad gäller produktkategorier och varumärken. Atria avser därför att fortsätta utveckla Sardus verksamhet och strategiska varumärken. Sardus anställda är, och kommer att fortsätta att vara, mycket betydelsefulla för en framgångsrik utveckling av verksamheten. Genom att utveckla och tillvarata befintlig kompetens inom Sardus och Atria kan bolaget ta ett stort steg mot visionen att bli ett av de ledande livsmedelsföretagen inom östersjöregionen. En mer detaljerad genomgång av verksamheten och befintliga strategier kommer att göras i nära samarbete med Sardus ledning så snart affären har genomförts. Först då kan en gemensam vision och framtidsplan för Atria och Sardus utarbetas. Kontinuerliga effektiviseringar och synergier mellan Atria och Sardus blir en viktig del av den gemensamma framtidsagendan vilket även kommer att skapa nödvändiga förutsättningar för att öka investeringar i såväl utvecklingen av varumärken som anläggningar och medarbetare. Tillsammans har Atria och Sardus alla förutsättningar att bli en ledande och stark samarbetspartner till kunder inom Dagligvaruhandel, Storhushåll och Fastfood. Företagen får även en starkare ställning gentemot övriga intressenter. Sammantaget är det Atrias bedömning att Sardus, som en del av Atriakoncernen, står bättre rustat att utveckla sina varumärken, stärka sin marknadsposition samt förbättra sitt erbjudande till kunder och anställda. I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats med anledning av Erbjudandet. Redogörelsen för Sardus på sidorna 12 till 33 i denna erbjudandehandling har granskats av styrelsen för Sardus. Det försäkras, att såvitt styrelsen för Atria M&F känner till, de uppgifter angående Atria och Atria M&F som framställs i erbjudandehandlingen överensstämmer med faktiska förhållanden. Stockholm 8 mars 2007 Atria Meat & Fast Food AB Styrelsen
Uttalande från styrelsen för sardus Uttalande från styrelsen för Sardus Styrelsen för AB Sardus (publ.) ( Sardus ) har tagit del av det offentliga erbjudandet om 115 kronor kontant per aktie som Atria Koncern Abp genom sitt helägda dotterbolag Atria Meat&Fast Food AB ( Atria ) offentliggjorde den 19 februari 2007. Styrelsen har utvärderat villkoren för erbjudandet. Utvärderingen föranleder styrelsen att göra följande uttalande. Styrelsen har i sina överväganden bl.a. beaktat följande omständigheter och därefter i sin utvärdering ställt dessa mot de villkor som möjliggörs genom erbjudandet: n Sardus nya strategi innebär en ökad satsning på produktsegment med högt förädlingsvärde och lägre prisfokus. Den nya strategin innehåller också ett ökat fokus på kostnadsbesparingar inom framförallt varuflödet samt en kraftigt ökad satsning på produktutveckling och marknadsföring. Sardus styrelse bedömer att förutsättningarna för att fortsätta på den inslagna vägen är goda inom ramen för ett sammanslaget Atria och Sardus. n Till största delen kompletterar koncernerna varandra avseende produktutbud och marknadsandelar. Med sina starka varumärken har Atria och Sardus tillsammans goda förutsättningar att bli en ledande samarbetspartner till kunder inom dagligvaruhandel, storhushåll och fastfood. Företagen får även en starkare ställning gentemot övriga intressenter. n Utrymmet för industriella samordningsvinster är goda inom bland annat inköp, logistik, produktion, administration och försäljning. n I enlighet med dispens från Aktiemarknadsnämnden omfattar erbjudandet inte personaloptionsprogram och teckningsoptioner utgivna av Sardus. Dispens är lämnad för en period om sex månader efter genomförandet av erbjudandet. Atria har dock uppgivit att de avser att samarbeta med Sardus för att deltagarna i Sardus personaloptionsprogram skall behandlas skäligt och att en lösning avseende detta skall uppnås inom den angivna tidsperioden. n Swedbank har på styrelsens uppdrag utvärderat Atrias erbjudande och har i ett utlåtande till styrelsen uttalat sin uppfattning att det erbjudna priset är skäligt från ett finansiellt perspektiv. Baserat på en sammanvägd bedömning anser styrelsen att erbjudandet är skäligt och har därför enhälligt beslutat att rekommendera Sardus aktieägare att acceptera erbjudandet. Ordinarie styrelseledamöterna Naveen Jeereddi, Fredrik Svensson och Carina Bergman (arbetstagarledamot) samt suppleanten Göran Einerborg (arbetstagarledamot) har ej deltagit vid utformningen av detta uttalande. Stockholm den 6 mars 2007 AB Sardus (publ.) Styrelsen
fairness opinion från swedbank Fairness Opinion från Swedbank Styrelsen i AB Sardus (publ) Fairness Opinion Styrelsen i AB Sardus (publ) ( Sardus eller Bolaget ) har givit Swedbank AB (publ)/swedbank Corporate Finance ( Swedbank ) i uppdrag att avge ett utlåtande om skäligheten, ur ett finansiellt perspektiv, av det offentliga erbjudande ( Erbjudandet ) som har lämnats till aktieägarna i Sardus av Atria genom Atria Meat&Fast Food AB vilket offentliggjordes den 19 februari 2007. Erbjudandet innebär följande: För 1 aktie i Sardus erbjuds kontant 115 kr. Erbjudandet är ovillkorat. Swedbank har till grund för detta utlåtande beaktat följande: i) Offentliggjord bokslutskommuniké för januari december 2006. ii) Budget för 2007. iii) iv) Diskussioner med ledande befattningshavare i Sardus avseende Bolagets historiska och nuvarande verksamhet och finansiella ställning samt framtida investeringsbehov. Diskussioner med ledande befattningshavare i Sardus avseende framtidsutsikter, vissa interna ekonomiska rapporter samt andra finansiella data och prognoser. v) Offentligt tillgänglig information avseende aktiekurs och omsättning i Sardus-aktien. Motsvarande information för vissa andra bolag i samma bransch, vars aktier är föremål för offentlig notering, samt finansiella villkor för vissa nyligen lämnade offentliga erbjudanden. vi) Annan information som Swedbank bedömt nödvändig eller lämplig som underlag för detta utlåtande. Swedbank har inte påtagit sig ansvar för att oberoende verifiera, och har inte heller oberoende verifierat, riktigheten i någon information rörande Sardus som tillhandahållits Swedbank eller annars funnits tillgänglig genom offentliga källor. Swedbank har således förlitat sig på att all den finansiella och övriga information som legat till grund för utlåtandet är korrekt och fullständig. Swedbank har vidare antagit att de finansiella och operativa prognoser som tillhandahållits från ledande befattningshavare i Sardus har utarbetats på korrekta och riktiga grunder och på ett rimligt och korrekt sätt. Swedbank har inte gjort någon självständig värdering av tillgångar och skulder i Sardus eller dess dotterbolag eller närstående bolag. Swedbanks utlåtande grundas med nödvändighet på ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits oss per dagen för detta utlåtande. Vårt utlåtande baseras på de svenska lagar och regler samt de ekonomiska villkor och marknadsvillkor som gäller idag. Förhållanden som lagts till grund för utlåtandet kan påverkas av efterföljande händelser, som av naturliga skäl inte kan beaktas av oss i detta utlåtande. Swedbank bedriver värdepappersrörelse vilket bl.a. innefattar transaktioner för egen och kunds räkning i värdepapper och andra finansiella instrument. Swedbank kan, i värdepappersrörelsen, komma att handla med eller ta position i värdepapper som direkt eller indirekt påverkas av Erbjudandet. Detta utlåtande är uteslutande riktat till styrelsen för Sardus för att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet och ingen annan part skall ha någon rätt att åberopa detta utlåtande. Utlåtandet är inte en rekommendation huruvida Sardus aktieägare skall acceptera Erbjudandet. Utlåtandet får inte spridas, återges, citeras eller refereras till utan Swedbanks i förväg lämnade skriftliga godkännande och skall i de fall detta godkännande givits endast återges i sin helhet. Swedbank har anlitats av Sardus styrelse enbart för att avge detta utlåtande och Swedbanks ersättning för detta utlåtande är inte beroende av att Erbjudandet accepteras. Mot bakgrund av, och med förbehåll för, ovanstående är det Swedbanks uppfattning att Erbjudandet per denna dag är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Sardus. Detta utlåtande skall tolkas och tillämpas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvister rörande detta utlåtande skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Stockholm den 4 mars 2007 Swedbank AB (publ) Swedbank Corporate Finance
villkor och anvisningar Villkor och anvisningar ERBJUDANDET Atria M&F erbjuder 115 SEK kontant för varje aktie i Sardus. Priset kommer att justeras om Sardus genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan redovisning av likviden i Erbjudandet skett. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. I enlighet med av Aktiemarknadsnämnden medgiven dispens (uttalande 2007:06) omfattar Erbjudandet inte tekningsoptioner utgivna av Sardus. Sådan dispens är lämnad för en period om sex månader efter genomförandet av Erbjudandet. Atria M&F avser att samarbeta med Sardus för att deltagarna i Sardus personaloptionsprogram skall behandlas skäligt och att en lösning avseende detta skall uppnås inom den angivna tidsperioden. Om så inte sker gäller från den tidpunkten budplikten även teckningsoptionerna. VILLKOR FÖR ERBJUDANDET Erbjudandet genomförs i enlighet med reglerna om budplikt och är ovillkorat. ACCEPT Aktieägare i Sardus vars aktier är direktregistrerade hos VPC AB ( VPC ) och som önskar acceptera Erbjudandet skall under perioden 14 mars till och med 4 april 2007 underteckna och sända ifylld anmälningssedel med bifogade svarskuvert enligt fastställt formulär till: Mangold Fondkommission Ärende: Sardus Svarspost Kundnummer 122360900 SE-110 05 Stockholm Sweden Anmälningssedeln måste lämnas in eller skickas i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Mangold Fondkommission AB tillhanda senast klockan 15.00 den 4 april 2007. Detaljer angående VP-konto och aktuellt innehav av aktier framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut tillsammans med denna erbjudandehandling. Aktieägare bör själva kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV Aktieägare i Sardus vars aktier är registrerade i en förvaltares namn, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken denna erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Anmälan av accept skall ske i enlighet med instruktionerna från förvaltaren. PANTSATTA INNEHAV Är aktier i Sardus pantsatta i VPC-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln. BEKRÄFTELSE OCH ÖVERFÖRING AV AKTIER TILL SPÄRRADE VP-KONTON Efter det att Mangold Fondkommission AB mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna att överföras till ett för varje aktieägare i Sardus nyöppnat spärrat VP-konto (apportkonto). I samband därmed skickar VPC en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot innehavarens namn. REDOVISNING AV LIKVID Redovisning av likvid kommer att ske vid tre tillfällen. n För de aktieägare i Sardus vars accept inkommit till Mangold Fondkommission AB senast den 20 mars 2007 klockan 15.00 redovisas likvid den 27 mars 2007. n För de aktieägare i Sardus vars accept inkommit till Mangold Fondkommission AB under perioden från och med den 21 mars 2007 till och med den 27 mars 2007 klockan 15.00 redovisas likvid den 3 april 2007. n För de aktieägare i Sardus vars accept inkommit till Mangold Fondkommission AB under perioden från och med den 28 mars 2007 till och med den 4 april 2007 klockan 15.00 redovisas likvid den 12 april 2007.
villkor och anvisningar De som accepterat Erbjudandet kommer att tillsändas bekräftelse i form av en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i Sardus som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro erhåller likvid via utbetalningsavi. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna från det spärrade VPkontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas ej ut. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer redovisning att ske till förvaltaren. Om innehavet är pantsatt sker utbetalningen till det bankkonto som är anslutet till pantkontot eller genom utbetalningsavi om bankkonto saknas. RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ERBJUDANDET M M Atria M&F förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet. En eventuell sådan förlängning, kommer dock inte att medföra att redovisning av likvid till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet fördröjs. INGEN RÄTT TILL ÅTERKALLELSE AV ACCEPT Då Erbjudandet är ovillkorat har aktieägare som accepterat Erbjudandet inte rätt att återkalla gjord accept. FÖRVÄRV AV AKTIER PÅ ANNAT SÄTT ÄN GENOM ERBJUDANDET Atria och Atria M&F kan komma att förvärva eller vidta åtgärder för att köpa aktier i Sardus på annat sätt än genom Erbjudandet från offentliggörandet av Erbjudandet till utgången av acceptperioden, innefattande förvärv på den öppna marknaden till rådande priser eller genom privata transaktioner till i varje enskilt fall förhandlade priser i den utsträckning som detta är tillåtet enligt svenska lagar och regler. Atria M&F har också efter Erbjudandets offentliggörande genomfört sådana förvärv varvid Atria M&F hittills förvärvat aktier i Sardus motsvarande 78,1% av aktiekapitalet och röstetalet. Sådana förvärv har inte gjorts och kommer inte att göras till priser som är högre än Priset eller på villkor som är mer förmånliga än de som gäller för Erbjudandet såvida inte Priset höjs i motsvarande mån. TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING Under förutsättning att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Atria M&F blir ägare till mer än 90% av det totala antalet aktier i Sardus avser Atria M&F att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Sardus. I samband härmed avser Atria M&F verka för att aktien i Sardus avnoteras från Stockholmsbörsen.
Beskrivning av Atria och Atria m&f Beskrivning av Atria och Atria m&f Atria, som grundades 1903, är en internationell livsmedelskoncern noterad på Helsingforsbörsen. Koncernen bedriver verksamhet i Finland, Sverige, Ryssland, Estland och Litauen. Atria är Finlands största företag i köttbranschen och en av de största tillverkarna av köttprodukter i östersjöregionen. Koncernens produktmärken omfattar Atria, Lithells, Sibylla, Duke s, Forssan, Grillköket, Pit-Product, Maks & Moorits och Vilniaus Mesa. Atria expanderar på nya marknader och Ryssland visar mycket stark tillväxt. I Sverige har Atria en stark position där varumärket Lithells under 2007 fyller 100 år och Sibylla 75 år. Atrias omsättning under 2006 uppgick till cirka 1 103,3 MEUR vilket motsvarar en tillväxt om cirka 12,9%. Den svenska delen av omsättningen uppgick till över 336 MEUR. Antalet anställda under 2006 uppgick i medeltal till 5 740 personer. Atria M&F är ett indirekt helägt dotterbolag till Atria och ett helägt dotterbolag till Atria AB. Atria M&F:s organisationsnummer är 556198-4179. Bolaget har sitt säte i Örebro län, Hallsbergs kommun. Atria M&F är ett holdingbolag inom Atriakoncernen och har ingen egen verksamhet. Inom den svenska verksamheten finns förutom Atria M&F följande svenska dotterbolag: n Atria Sverige AB utvecklar, tillverkar och marknadsför konsumentförpackat kött och charkprodukter samt färdigmat för konsumenter på den svenska marknaden n Atria Concept AB erbjuder unika måltidslösningar i konceptform främst under varumärket Sibylla. n Svensk Snabbmat för Storkök AB är en rikstäckande grossist med fokus på storkök, restaurang & fastfood. För ytterligare information om Atria och Atria M&F, besök bolagens webbsidor: www.atria.fi och www.atria.se.
10 Skattefrågor i Sverige Skattefrågor i Sverige I det följande sammanfattas vissa svenska skatteregler som kan aktualiseras med anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på nu gällande svensk lagstiftning och är endast tillämplig på aktieägare i Sardus som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande och omfattar inte situationer där aktierna i Sardus innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag. De särskilda regler som gäller i företagssektorn beträffande skattefrihet för kapitalvinster på näringsbetingade andelar 1) behandlas inte. Särskilda skattekonsekvenser som inte beskrivs nedan kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom exempelvis investmentföretag, investeringsfonder och personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER Allmänt För aktieägare i Sardus som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i Sardus aktualiseras kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden, vilken innebär att omkostnadsbeloppet per aktie anses vara det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort beräknat med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Eftersom aktierna i Sardus är marknadsnoterade kan omkostnadsbeloppet alternativt beräknas till 20% av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter enligt schablonmetoden. Vänligen notera att det ursprungliga omkostnadsbeloppet för aktierna i Sardus kan exempelvis behöva justeras för de aktieägare som deltagit i tidigare aktieinlösenförfaranden. För aktieägare i Sardus som avyttrar sina aktier i enlighet med Erbjudandet, uppkommer skattskyldighet vid tidpunkten då ett bindande avtal anses ha ingåtts. Detta medför att för aktieägare som accepterar Erbjudandet under acceptfristen bör skattskyldigheten uppkomma vid den tidpunkt då ett för parterna bindande avtal föreligger. Fysiska personer Fysiska personer och svenska dödsbon beskattas för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30%. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgill mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier (marknadsnoterade eller onoterade) och marknadsnoterade andra delägarrätter med undantag för andelar i svenska investeringsfonder som bara innehåller svenska fordringsrätter under förutsättning att vinster och förluster uppkommit under samma år. För överskjutande förlust medges avdrag med 70% mot andra inkomster av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30% av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21% av överskjutande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Aktiebolag Aktiebolag beskattas för kapitalvinster på kapitalplaceringsaktier i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28%. Kapitalförlust på kapitalplaceringsaktier får kvittas endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den, om vissa villkor är uppfyllda, dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om koncernbidragsrätt föreligger mellan dessa företag. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. 1) Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade bland annat om innehavet utgör en kapitaltillgång och innehavet uppgår till minst 10% av rösterna eller om innehavet betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller av annat på visst sätt definierat närstående företag.
Skattefrågor i Sverige 11 Om aktierna i Sardus utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige Aktieägare i Sardus som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige (begränsat skattskyldiga) beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier (se dock vissa undantag nedan). De kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Dessa aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dessas del. Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som inte är bosatta eller stadigvarande vistas i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i svenska aktiebolag om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan dock vara begränsad genom dubbelbeskattningsavtal som Sverige ingått med andra länder. Enligt en särskild regel kan aktiebolag som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige om bolaget har ett fast driftställe i Sverige till vilket de avyttrade aktierna ägde ett verkligt samband.
12 Information om Sardus Information om Sardus INTRODUKTION Sardus är en av Sveriges ledande tillverkare av påläggsprodukter och lätta måltider samt leverantörer av djupfrysta produkter till storhushåll. Produkterna marknadsförs under välkända och starka varumärken. I Sardus ingår 12 producerande dotterbolag i Sverige och Danmark, indelade i fem affärsenheter. Koncernen har drygt 1 000 anställda och omsatte 2 135 MSEK under 2006. Sardusaktien är noterad på Stockholmsbörsen sedan 1997. Sardus Chark & Deli Sardus Chark & Deli tillverkar leverpastej, smörgåsmat och husmanskost. Sardus Chark & Deli har tillverkning i Tranås, Halmstad, Kinna, Moheda, Saltsjö-Boo, Nässjö och Borås. Sardus Chark & Deli är marknadsledare inom leverpastej, blodpudding, isterband och sylta. 3-Stjernet 3-Stjernet är en av Danmarks ledande tillverkare av köttpålägg och producerar ett 40-tal produkter med tyngdpunkt på salami. Tillverkningen äger rum vid två fabriker i Horsens på Jylland. 3-Stjernet är marknadsledare i Danmark på skivad smörgåskorv. Falbygdens Ost Falbygdens Ost är ledande inom ostförädling. Företaget är specialiserat på egen långtidslagrad kvalitetsost och dessertost som i första hand importeras. Falbygdens Ost har en ledande ställning på marknaden för långtidslagrad hårdost. Sardus marknadsandelar i Sverige, % Sardus Lätta måltider Sardus Lätta måltider producerar smörgåsar och sallader, som säljs i livsmedelsbutiker, på bensinstationer etc. över hela landet. Produkterna säljs under egna varumärken samt under varumärket Allerto. Sardus Foodpartner Sardus Foodpartner är en ledande leverantör av djupfrysta fisk-, kött- och kycklingprodukter samt smörgåspålägg och ost till bland annat personalmatsalar, restauranger, smörgåsbutiker och cateringföretag. I oktober 2003 förvärvades Gourmet Service som tillverkar smörgåssallader, fisk- och skaldjurspatéer och salladssåser. VISION OCH AFFÄRSIDÉ Vision Specialisten på smörgåspålägg, delikatesser och lätta måltider i Norden. Affärsidé Sardus är ett nordiskt livsmedelsföretag med fokus på smörgåspålägg, delikatesser, lätta måltider, husmanskost och storhushåll. Genom kunskap om konsumenternas och kundernas behov och med hjälp av specialiserad produktion, erbjuder Sardus ett brett sortiment av starka specialiserade varumärken och kundanpassade produkter i handelns egna varumärken. Sardus ger utrymme för motiverade medarbetare att påverka och utvecklas. Sardus växer genom stark marknadsföring, produktutveckling, aktivt samarbete med kunderna och förvärv. MARKNADEN Sardus är en kvalitetsleverantör inom främst fem segment på den mogna livsmedelsmarknaden. Detaljhandelsledet präglas av ökad koncentration och fortsatt prispress genom lågprisimport och konkurrens från detaljhandelns egna varumärken. Starka varumärken i livsmedelshandeln Konsumenten finner Sardus produkter i framför allt livsmedelshandelns chark-, ost- och delikatessdiskar. Här återfinns vardagspålägg, delikatesspålägg samt hus-
Information om Sardus 13 manskost. I dessa tre segment är Sardus en stor aktör med ett flertal marknadsledande varumärken. Det fjärde segmentet är förädlade komponenter till kött-, fisk-, kyckling- och vegetariska måltider i storhushållssektorn. Lätta färdiga måltider är Sardus senast tillkomna segment och består främst av färdiga smörgåsar och sallader som säljs på bensinstationer, i dagligvaruhandeln och på andra ställen, där mycket folk är i rörelse. Segmentet skiljer sig från Sardus övriga genom en kraftig tillväxt. Flera aktörer konkurrerar Jämfört med många andra segment inom livsmedelshandeln, är konkurrenssituationen inom Sardus segment mer fragmenterad. Inom vardags- och delikatesspålägg samt husmanskost består konkurrensen av större aktörer såsom Swedish Meats med varumärket Scan och finskägda Atria/Lithells. På skivad smörgåsmat är varumärket Pärsons, numera ägt av Swedish Meats, en stor konkurrent. Andelen lokala producenter är dock fortsatt stor och svarar för cirka en tredjedel av marknaden men koncentrationen fortsätter mot färre aktörer. Inom chark uppvisar de flesta aktörerna en ökad tillverkning av egna märkesvaror, EMV, åt handeln. Inom segmentet ost är huvudkonkurrenten Arla. Ostkompaniet (gemensam säljorganisation för Skånemejerier och Milko) och Wernerssons Ost är också större aktörer. Även på ostmarknaden finns ett antal mindre lokala och regionala företag. Danmark Sardus verkar med 3-Stjernet i segmentet vardags- och delikatesspålägg i Danmark. De danska marknadsförhållandena har stora likheter med de svenska. Tre stora aktörer Dansk Supermarked, Coop Danmark och SuperGros dominerar dagligvaruhandeln. De främsta konkurrenterna är Danish Crown med varumärkena Tulip och Göl samt Defco. DISTRIBUTIONSLEDET OCH HANDELN Den svenska dagligvaruhandeln är i huvudsak koncentrerad till fyra block Ica, Coop, Axfood och Bergendahls som tillsammans svarar för 90% av dagligvarubutikernas omsättning. Den höga koncentrationen följer ett internationellt mönster, där aktörerna vill skapa skalfördelar på en mogen marknad. Lågprisbutikerna, med bland annat Lidl och Netto, fortsätter att öka sin andel av handeln men i ett internationellt perspektiv är lågpriskedjornas andel av den totala handeln fortfarande låg i Sverige. Strukturförändringarna i handelsledet påverkar även styrkeförhållandena mellan kund och leverantör. Beslut om butikernas sortiment fattas numera i stor utsträckning på central nivå i kedjorna, som därmed har stärkt sin förhandlingsposition gentemot leverantörerna. EMV I linje med en tilltagande prispress fortsätter andelen EMV Egna Märkesvaror att öka i butikernas sortiment, något som väl följer den rådande trenden i övriga Europa. EMV svarade för cirka 16% av omsättningen på dagligvarumarknaden, vilket innebär en fortsatt ökning. Inom Sardus segment på chark var andelen 16,1%, en ökning mot 2004 med 1,3 procentenheter. Ost har bland de lägsta EMV-andelarna med cirka 7%. Från det att aktörerna i dagligvaruhandeln tidigare ofta tillverkat EMV i egen regi, sker tillverkningen idag i stort sett uteslutande av externa leverantörer.
14 Information om Sardus SARDUS NYA STRATEGI 2006 Mot bakgrund av otillfredsställande resultatutveckling under 2005 och 2006 t.o.m. kvartal 3 lanserade Sardus i september 2006 en ny strategi. Målet är att 60 MSEK i minskning av bruttokostnader och minst 10% bättre resultat per år på tre års sikt ska ge ett resultat före finansnetto och skatt på 7 8%. Strategi och organisation anpassas till den nya konkurrensbilden i dagligvaruhandeln, vilket kräver att företaget blir mer kostnadseffektivt och satsar kraftfullt på marknadsföring och produktutveckling. Kostnadseffektivitet 60 MSEK brutto ska sparas årligen, vilket motsvarar 4% av varuflödeskostnaderna, dvs kostnader för inköp, produktion och logistik. Dessa kostnader utgör 70% av koncernens totala kostnader. Ett ökat kostnadsfokus kommer att prägla samtliga verksamheter och affärsenheter inom Sardus.
Information om Sardus 15 Marknadsföring och Produktutveckling Genom utökad marknadsföring och förstärkt produktutveckling skall koncernens starka och välkända varumärken som Pastejköket, Arbogapastej, Falbygdens Ost och danska 3-Stjernet stärkas ytterligare. Flera av varumärkena är redan marknadsledande men deras ställning kan stärkas ytterligare. Företaget kommer framför allt att satsa på att utveckla de segment, där marknaden växer, t ex färdiga smörgåsar och delikatessprodukter. Organisation Den nya organisationen innebär en centralisering av ansvaret för en rad funktioner som hittills har funnits i samtliga fem affärsenheter. Det rör sig bland annat om varuflödet, d v s inköp, produktion och logistik, ekonomi/administration samt produktutveckling. Avsikten är att på ett effektivare sätt än hittills utnyttja de samordningsfördelar och den kompetens som finns inom koncernen. De fem affärsenheterna, Sardus Chark & Deli, Sardus Foodpartner, Sardus Lätta Måltider, Falbygdens Ost och 3-Stjernet föreslås framöver främst fokusera på försäljning och marknadsföring.
16 Finansiell information i sammandrag Finansiell information i sammandrag RESULTATRÄKNING (Msek) 2005 2004 2003 2002 Nettoomsättning 1 934 1 787 1 760 1 679 Kostnad sålda varor 1 490 1 278 1 243 1 197 Bruttoresultat 0 Övriga rörelseintäkter 7 8 8 10 Försäljningskostnader 248 267 291 276 Administrationskostnader 106 90 88 79 Rörelseresultat 0 Finansnetto 37 37 36 35 Resultat före skatt 60 0 02 Skattekostnader 17 36 36 34 Nettoresultat BALANSRÄKNING (Msek) 2005 2004 2003 2002 Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar 431 342 343 312 Materiella anläggningstillgångar 513 466 473 418 Finansiella anläggningstillgångar 3 2 5 7 Anläggningstillgångar 0 Varulager 223 221 215 171 Fordringar 231 206 211 174 Likvida medel 84 71 78 44 Omsättningstillgångar 0 Summa tillgångar 1 485 1 308 1 325 1 126 Eget kapital och skulder Eget kapital 378 353 315 299 Avsättningar 92 81 Förlagslån 249 150 150 100 Långfristiga räntebärande skulder 483 490 Räntebärande skulder 566 464 Övriga långfristiga skulder 101 100 Kortfristiga räntebärande skulder 6 4 Övriga skulder 202 182 Övriga kortfristiga skulder 268 211 Summa eget kapital och skulder 1 485 1 308 1 325 1 126 Åren 2003 2002 är ej omräknade enligt IFRS. För finansiell information avseende 2006 hänvisas till Sardus bokslutskommuniké (återfinns häri).
Finansiell information i sammandrag 17 KASSAFLÖDESANALYS (Msek) 2005 2004 2003 2002 Kassaflöde från den löpande verksamheten 134 164 104 156 Kassaflöde från investeringsverksamheten 155 54 125 67 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 34 117 55 56 Förändring likvida medel 13 Livida medel vid periodens början 71 78 44 11 Likvida medel vid periodens slut Åren 2003 2002 är ej omräknade enligt IFRS NYCKELTAL 2005 2004 2003 2002 Marginaler Rörelsemarginal, % 5,0 9,0 8,3 8,2 Vinstmarginal, % 3,0 6,9 6,3 6,1 Avkastningsmått Räntabilitet på operativt kapital, % 10 17 16 17 Räntabilitet på sysselsatt kapital, % 9 16 16 16 Räntabilitet på eget kapital, % 12 25 24 23 Kapitalstruktur Eget kapital, Mkr 378 353 315 299 Räntebärande nettoskuld 653 571 640 524 Ränteteckningsgrad 2,6 4,3 4,0 3,8 Soliditet, % 26 27 24 27 Data per aktie Resultat per aktie, kronor 4,25 8,92 7,55 6,77 dito efter utspädning 4,21 8,76 7,44 6,77 Eget kapital per aktie, SEK 37,60 36,07 32,17 30,20 Eget kapital per aktie efter full utspädning, SEK 37,25 35,42 31,71 28,82 Utdelning per aktie 3,00 5,00 5,00 4,50 P/E-tal 22,00 12,00 14,00 11,00 Antal utestående aktier (tusental) 10 099 9 814 9 802 9 919 Antal aktier i genomsnitt (tusental) 10 070 9 807 9 761 9 975 Antal aktier efter utspäddning (tusental) 10 164 9 985 9 902 9 975 Antal anställda 954 750 754 737 Åren 2003 2002 är ej omräknade enligt IFRS För finansiell information avseende 2006 hänvisas till Sardus bokslutskommuniké (återfinns häri).
18 Finansiell information i sammandrag NYCKELTALSDEFINITIONER Rörelsemarginal Vinstmarginal Räntabilitet på operativt kapital Räntabilitet på sysselsatt kapital Räntabilitet på eget kapital Eget kapital Räntebärande nettoskuld Ränteteckningsgrad Soliditet Antal anställda Resultat efter avskrivningar i procent av försäljningen. Resultat efter finansnetto i procent av årets försäljning. Resultat efter avskrivningar i procent av genomsnittligt operativt kapital. Genomsnittligt operativt kapital har beräknats som ingående plus utgående operativt kapital dividerat med två. Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital. Resultat efter full skatt (betald skatt plus 28% av latent skatt på obeskattade reserver, årets förändring) i procent av genomsnittligt eget kapital inklusive 72% av obeskattade reserver. Eget kapital inklusive 72% av obeskattade reserver. Räntebärande skulder inklusive räntebärande pensionsskulder och skatteskuld minskad med likvida medel. Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader. Eget kapital i procent av balansomslutningen. Genomsnittligt antal årsanställda.
Aktiekapital och ägarförhållanden 19 Aktiekapital och ägarförhållanden ALLMÄNT Aktien i Sardus har varit noterad på Stockholmsbörsen sedan den 7 april 1997. Aktien återfinns under symbolen SARD, segment Small Cap. En handelspost består av 100 aktier. AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet i Sardus uppgick per den 28 februari 2007 till 50 539 375 kronor fördelat på 10 107 875 aktier med ett kvotvärde om 5 kronor. Samtliga aktier äger lika andel i Sardus tillgångar och vinst. Varje aktie berättigar till en röst vid bolagsstämma. ÄGARSTRUKTUR Tabellerna nedan visar de tio största ägarna i Sardus per den 28 februari 2007 justerat för därefter kända förändringar respektive det totala antalet aktier i Sardus per den 28 februari 2007 fördelat på storleksklasser. Per den 28 februari 2007 uppgick antalet aktieägare till 2 603. Sardus äger inga egna aktier. Aktieägarförteckning Sardus aktieägare % Antal aktier Atria Meat & Fast Food AB 78,1 7 889 400 Östersjöstiftelsen 2,4 239 000 Deutsche Bank AG 2,3 230 000 JP Morgan Chase 1,7 169 838 Morgan Stanley & Co 1,4 143 999 ABG Sundal Collier Norge 1,4 138 500 JP Morgan Chase 1,2 123 800 SEB Private Bank 1,2 121 300 Goldman Sachs 1,0 102 000 Olle Florén 1,0 100 023 Totalt 10 största ägarna 91,6 9 257 860 Övriga ägare 8,4 850 015 Totalt 00,0 0 107 875 Aktieinnehav fördelning Innehav Antal aktieägare Aktiekapital, % Antal aktier 1 500 2 097 3,3 332 759 501 1 000 293 2,4 247 257 1 001 5 000 162 3,5 358 797 5 001 10 000 18 1,3 129 045 10 001 15 000 7 0,9 87 200 15 001 20 000 7 1,3 132 600 20 001 19 87,3 8 820 217 Samtliga 60 00 0 107 875 AKTIEÄGARAVTAL Såvitt styrelsen för Sardus känner till föreligger inga avtal mellan aktieägarna i Sardus eller mellan aktieägarna i Sardus och Atria M&F eller Atria eller mellan aktieägarna i Sardus och Sardus. TVISTER Sardus är inte part i några väsentliga rättsliga tvister.
20 Aktiekapital och ägarförhållanden PERSONALOPTIONSPROGRAM 2002/2008 Under 2002 erhöll ledande befattningshavare totalt 352 500 personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar innehavaren till erhållande av en aktie i Sardus till ett lösenpris om 84 SEK per aktie. Personaloptionerna kan utnyttjas senast den 31 maj 2008. Sammanlagt 88 875 personaloptioner har utnyttjats och ytterligare 54 375 personaloptioner har förfallit i enlighet med villkoren för optionerna. I syfte att säkerställa leverans av aktier i enlighet med personaloptionsprogrammet samt i syfte att säkerställa den finansiella exponeringen förknippad därmed emitterade Sardus den 18 april 2002 ett förlagslån med totalt 460 000 avskiljbara teckningsoptioner till ett finansiellt institut, som samtidigt ingått avtal med Sardus om hanteringen av framtida teckning och leverans av aktier i samband med att personaloptioner utnyttjas samt hantering av de därmed förknippade sociala avgifterna. Av de emitterade teckningsoptionerna avsåg 352 500 optioner att säkerställa leverans av aktier till innehavare av personaloptioner och 107 500 optioner att säkerställa den finansiella exponeringen till följd av personaloptionsprogrammet. Sammanlagt 107 875 teckningsoptioner har utnyttjats för teckning varvid 352 125 teckningsoptioner alltjämt är outnyttjade. Vid full teckning av ej utnyttjade teckningsoptioner ökas aktiekapitalet med 1 760 625 SEK genom att 352 125 aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 3,5%. I enlighet med av Aktiemarknadsnämnden medgiven dispens (2007:06) omfattar inte Erbjudandet de av Sardus utgivna teckningsoptionerna. KURSUTVECKLING OCH OMSÄTTNING Grafen nedan visar kursutvecklingen samt omsättningen för aktien i Sardus på Stockholmsbörsen den 2 januari 2002 till och med den 2 mars 2007, samt utvecklingen för OMX Stockholm All-Share (OMXS) under samma period. Sardus Uctf OMX Stockholm Antal Cpvcngv"qo omsatta ucvvc"cmvkgt"k"3222/vcn aktier i 1000-tal Ug SEK Volym 342 120 12000 322 100 10000 :2 80 8000 82 60 6000 62 40 42 20 20 4224 2002 4225 2003 4226 2004 4227 2005 4228 2006 4229 2007 4000 2000 0 UTDELNINGSPOLICY Sardus utdelningspolicy innebär att Sardus skall dela ut minst 50% av resultatet efter skatt under förutsättning att en lämplig kapitalstruktur bibehålls. Värdeöverföringen kan ske genom såväl aktieutdelning, aktieinlösen som aktieåterköp. Styrelsen i Sardus har före slagit en utdelning om 1,50 SEK per aktie för räkenskaps året 2006.