Punkt 11 Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier av serie C genom kvittning Styrelsen för Venue Retail Group Aktiebolag, org.nr. 556540-1493, ( Bolaget ), föreslår att extra bolagsstämma beslutar om emission av högst 26 784 231 aktier av serie C enligt följande: 1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital kan uppgå till högst 2 678 423,10 kronor. 2. Teckningskursen för aktierna skall vara 3 kronor per aktie, totalt 80 352 693 kronor om samtliga aktier tecknas. 3. Rätten att teckna aktierna skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma de personer som anges i enligt Bilaga 11.1. 4. Aktieteckning skall ske senast den 6 maj 2016. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. 5. Bolagets skulder till tecknarna, som utgörs av konvertibler under Bolagets konvertibelemission 2015/2020, inklusive uppluppen ränta om sammanlagt 80 352 724 kronor, framgår av Bilaga 11.1. Tecknarna får betala för sina tecknade aktier genom kvittning av fordran i den utsträckning som framgår av Bilaga 11.1. Eventuell kvarvarande del av skulderna skall regleras av Bolaget kontant. Kvittning anses verkställd när aktieteckning sker. 6. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen skall kunna ske mot betalning genom kvittning mot konvertibler 2015/20 från innehavare av konvertibler, vilket kommer att förbättra Bolagets kapitalstruktur och möjliggöra en framgångsrik företrädesemission enligt punkt 9 genom att ett större antal externa investerare önskar delta med en förbättrad kapitalstruktur. Teckningskursen är baserad på avtal. 7. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. 8. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. 9. Aktierna skall omfattas av omvandlingsförbehåll enligt bolagsordningens 13. 10. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB. Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då delar av emissionen riktat sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen. Beslut enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6, minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning enligt punkt 7, ändring av bolagsordningen enligt punkt 8, emission av aktier av serie B enligt punkt 9 och ändring av bolagsordningen enligt punkt 10. Bifogat är styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt aktiebolagslagen 13 kap. 6 Bilaga 11.2 och Bilaga 11.3. Styrelsens kvittningsredogörelse och revisorns yttrande enligt aktiebolagslagen 13 kap. 7-8 återfinns i Bilaga 11.4 och Bilaga 11.5. 1491986-v1\STODMS 1
Teckningslista Bilaga 11.1 Härmed tecknas aktier i Venue Retail Group Aktiebolag, org.nr. 556540-1493, ( Bolaget ) sedan extra bolagsstämma den 26 april 2016 beslutat att Bolaget skall utge högst 26 784 231 aktier av serie C. Bolagsordningen och de övriga handlingar som följer av aktiebolagslagen 13 kap. 13 hålls tillgängliga för aktietecknare på Bolagets kontor. Tecknare (fordringsägare) Org. nr/pers. nr. Antal tecknade aktier Kvittningsgill fordran För aktierna betalas totalt genom kvittning Amelie Klingspor 600512-5940 1 017 124 3 051 373,95 kr 3 051 372,00 kr Birger Lindeblad 400502-1052 339 038 1 017 115,16 kr 1 017 114,00 kr Boströms Advokatbyrå AB Daniel Andersson Lombard 556311-1706 1 695 201 5 085 604,27 kr 5 085 603,00 kr 770828-4018 678 086 2 034 258,79 kr 2 034 258,00 kr Carina Bergtoft Pikner 430626-0722 508 557 1 525 672,74 kr 1 525 671,00 kr Carinas Tyg AB 556320-9583 508 557 1 525 672,74 kr 1 525 671,00 kr Dac-au-Lac AB 556808-5111 1 017 124 3 051 373,95 kr 3 051 372,00 kr Enström & Partner AB 556320-6977 1 864 720 5 594 161,85 kr 5 594 160,00 kr Erik Rahmqvist AB 556273-3906 2 034 249 6 102 747,90 kr 6 102 747,00 kr Erik Rahmqvist Allmänna Pensionsstiftelse 813600-2949 3 390 412 10 171 237,01 kr 10 171 236,00 kr Errstad Förvaltning AB 556757-4628 1 017 124 3 051 373,95 kr 3 051 372,00 kr Greger Jönsson Utbildning och Förvaltnings AB 556182-1407 339 038 1 017 115,16 kr 1 017 114,00 kr Hans Eisler 370803-0378 678 086 2 034 258,79 kr 2 034 258,00 kr Kennet Andersson 671006-1638 339 038 1 017 115,16 kr 1 017 114,00 kr Kerstin Lundström 421222-2303 678 086 2 034 258,79 kr 2 034 258,00 kr Lars Enström 500320-8971 169 519 508 557,58 kr 508 557,00 kr Leif Rahmqvist 430130-0176 4 407 536 13 222 610,97 kr 13 222 608,00 kr Lisbet Hörnell 521018-5129 678 086 2 034 258,79 kr 2 034 258,00 kr Patrik Andersson 710818-4131 678 086 2 034 258,79 kr 2 034 258,00 kr Pelam AB 556172-1563 339 038 1 017 115,16 kr 1 017 114,00 kr Tidningshuset Clas Johansson AB 556432-0199 339 038 1 017 115,16 kr 1 017 114,00 kr Ulf Fagerlund 460122-3250 2 373 287 7 119 863,06 kr 7 119 861,00 kr Ulf och Bo Eklöf Invest AB 556317-4852 1 695 201 5 085 604,27 kr 5 085 603,00 kr Totalt 26 784 231 80 352 724,00 kr 80 352 693,00 kr Underskrift 1491986-v1\STODMS 2
Bilaga 11.2 Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen (Venue Retail Group Aktiebolag, org.nr. 556540-1493, ( Bolaget )) Följande händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades den 23 december 2015. Information om händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning som inträffat efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 1 september 2014-31 augusti 2015 lämnades framgår av delårsrapporten för perioden 1 september 2015-29 februari 2016 som godkändes av styrelsen den 23 mars 2016 för offentliggörande den 24 mars 2016. Årsredovisningen för 2015 och nämnda delårsrapport samt pressmeddelanden finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.venueretail.com. Styrelsen den 23 mars 2016 Ulf Eklöf Tommy Jacobson Bo Eklöf Jimmy Johansson Christel Kinning Andreas Bladh Petra Lindh Christina Nilsson 1491986-v1\STODMS 3
Bilaga 11.4 Styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 aktiebolagslagen om kvittning (Venue Retail Group Aktiebolag, org.nr. 556540-1493, ( Bolaget )) Styrelsen föreslås besluta om emission av högst 26 333 317 aktier av serie C att betalas genom kvittning. För varje aktie skall betalas 3 kronor (totalt 80 352 693 kronor) genom kvittning, varav 0,10 kronor per aktie skall utgöra aktiekapital och resterande belopp skall föras till överkursfonden. De nya aktierna skall tecknas av innehavare av konvertibler, vilka emitterats genom konvertibelemission 2015/21, som upptas i Bilaga 11.1 ( Investerarna ), som skall betala för de tecknade aktierna genom kvittning av Bolagets skuld till Investerarna. Den del av Bolagets skuld till Investerarna som får användas för kvittning framgår av Bilaga 11.1 och motsvarar det belopp som Investerarna skall erlägga genom kvittning av de nyemitterade aktierna. Skulderna har uppkommit genom Investerarna teckning av konvertibler i konvertibelemission 2015/21. För Bolaget är det fördelaktigt att kvitta denna skuld mot aktier i Bolaget i stället för att återbetala inbetalda belopp. Styrelsen den 23 mars 2016 Ulf Eklöf Tommy Jacobson Bo Eklöf Jimmy Johansson Christel Kinning Andreas Bladh Petra Lindh Christina Nilsson 1491986-v1\STODMS 5