TILLÄGGSPROSPEKT NR. 2 MED FI DIARIENUMMER 14-4733 17 APRIL 2014 TILL PROSPEKT DATERAT DEN 24 MAJ 2013 NORDEA BANK FINLAND Abp Tillägg till Prospekt för Kreditobligationer Detta dokument ( Tilläggsprospektet ) utgör ett tillägg till Prospektet daterat den 24 maj 2013 avseende Nordea Bank Finland Abp:s ( NBF ) Prospekt för Kreditobligationer ( Prospektet ) (med Finansinspektionens diarienummer 13-5138). Detta Tilläggsprospekt, som är en del av Prospektet, är ett tillägg till Prospektet och ska läsas tillsammans med Prospektet och andra tilläggsprospekt till Prospektet. Tilläggsprospektet upprättas då NBF har publicerat årsredovisning för 2013 (som finns att tillgå på Nordeas hemsida, (www.nordea.com). Detta Tilläggsprospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och är upprättad i enlighet med 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Tilläggsprospektet skall läsas tillsammans med Prospektet. De definitioner som används i Prospektet är tillämpliga även i detta Tilläggsprospekt. För det fall det finns diskrepans mellan detta Tilläggsprospekt och Prospektet eller andra dokument som införlivats genom hänvisning i Prospektet skall Tilläggsprospektet äga företräde. Investerare som innan publiceringen av detta Tilläggsprospekt har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av överlåtbara värdepapper som omfattas av Prospektet har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke till köp eller teckning av överlåtbara värdepapper, i enlighet med 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, inom två arbetsdagar från offentliggörandet av detta Tilläggsprospekt, innebärande att sista dag för återkallelse är innan slutet av arbetsdagen den 23 april 2014. ÄNDRINGAR TILL PROSPEKTET NBF:s årsredovisning 2013 NBF har den 28 februari 2014 publicerat sin årsredovisning för 2013 ( NBF:s Årsredovisning 2013 ). NBF:s Årsredovisning 2013 är reviderad. På sidorna 57-59 i Prospektet så infogas Bilaga 1 under avsnittet FINANSIELL INFORMATION, NORDEA BANK FINLAND Abp. NBF:s utveckling under senare tid Andra och tredje stycket under stycke NBF:s utveckling under senare tid på sidan 56 i Prospektet tas bort och ersätts med följande: Inga väsentligt negativa förändringar vad gäller NF:s framtidsutsikter har ägt rum sedan den senaste reviderade rapporten 31 december 2013 publicerades.
Inga väsentliga förändringar vad gäller NBF:s finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat sedan den 31 december 2013. UPPDATERING AV SAMMANFATTNINGEN TILL PROSPEKTET Sammanfattningen av Prospektet är uppdaterad i enlighet med Bilaga 2 till detta Tilläggsprospekt. Fotnoter utvisar tillägg och eller ändringar i sammanfattningen.
Bilaga 1 FINANSIELL INFORMATION, NORDEA BANK FINLAND Abp Nedanstående tabeller visar viss, utvald, finansiell information i sammandrag som, utan väsentliga ändringar, hämtats från Nordeakoncernens reviderade koncernredovisning för det år som slutar den 31 december 2013. NBF:s redovisning har upprättats i enlighet med International Financial reporting Standards (IFRS), med tillhörande tolkningar från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), godkända av EU-kommissionen. Vidare har vissa kompletterande regler i enlighet med den finska bokföringslagen, den finska kreditinstitutslagen, Finansinspektionens föreskrifter och anvisningar samt Finansministeriets beslut om bokslut och koncernbokslut i kreditinstitut tillämpats. Nedanstående tabeller skall läsas tillsammans med årsredovisningshandlingar, revisionsberättelsen och noterna till dessa. NBF:s årsredovisningar för räkenskapsåren 2012 och 2013 har reviderats av KPMG OY AB. Resultaträkning, Koncernen Mn euro 2013 2012 Rörelseintäkter Ränteintäkter... 1 849 2 337 Räntekostnader... -666-1 079 Räntenetto... 1 183 1 258 Avgifts- och provisionsintäkter... 759 741 Avgifts- och provisionskostnader... -872-446 Avgifts- och provisionsnetto... -113 295 Nettoresultat av poster till verkligt värde... 1 114 1 217 Andelar i intresseföretags resultat... 8 18 Övriga rörelseintäkter... 32 36 Summa rörelseintäkter... 2 224 2 824 Rörelsekostnader Allmänna administrationskostnader: Personalkostnader... -553-574 Övriga administrationskostnader... -466-447 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella tillgångar... -40-50 Summa rörelsekostnader... -1 059-1 071 Resultat före kreditförluster... 1 165 1 753 Kreditförluster, netto... -53-144 Nedskrivning av värdepapper som innehas som finansiella anläggningstillgångar 1 - Rörelseresultat... 1 113 1 609 Skatt... -285-428 Årets resultat... 828 1 181 Hänförligt till: Aktieägare i Nordea Bank AB (publ)... 828 1 179 Minoritetsintressen... - 2 Summa... 828 1 181
Balansräkning, Koncernen Mn euro 31 dec 2013 31 dec 2012 Tillgångar Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker... 30 904 30 004 Utlåning till centralbanker... 657 809 Utlåning till kreditinstitut... 35 110 36 018 Utlåning till allmänheten... 113 779 100 765 Räntebärande värdepapper... 34 246 29 818 Pantsatta finansiella instrument... 9 739 8 078 Aktier och andelar... 680 838 Derivatinstrument... 70 234 117 213 Förändringar av verkligt värde för räntesäkrade poster i säkringsportföljer... 58 124 Aktier och andelar i intresseföretag... 59 79 Immateriella tillgångar... 100 108 Materiella tillgångar... 94 96 Förvaltningsfastigheter... 113 104 Uppskjutna skattefordringar... 5 37 Skattefordringar... 1 1 Pensionstillgångar... 133 80 Övriga tillgångar... 8 277 10 320 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter... 572 969 Summa tillgångar... 304 761 335 461 Skulder till kreditinstitut... 79 426 74 666 In- och upplåning från allmänheten... 80 909 70 212 Emitterade värdepapper... 47 130 48 999 Derivatinstrument... 67 109 115 836 Förändringar av verkligt värde för räntesäkrade poster i säkringsportföljer... 369 637 Skatteskulder... 8 4 Övriga skulder... 18 855 14 239 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter... 866 946 Uppskjutna skatteskulder... 53 58 Avsättningar... 72 83 Pensionsförpliktelser... 21 50 Efterställda skulder... 429 514 Summa skulder... 295 247 326 244 Eget kapital Minoritetsintressen... 1 4 Aktiekapital... 2 319 2 319 Överkursfond... 599 599 Övriga reserver... 2 875 2 788 Balanserade vinstmedel... 3 720 3 507 Summa eget kapital... 9 514 9 217 Summa skulder och eget kapital... 304 761 335 461 För egna skulder ställda säkerheter... 35 061 32 266 Övriga ställda säkerheter... 4 393 6 978 Ansvarsförbindelser... 15 836 16 419 Kreditåtaganden... 15 882 15 956 Övriga åtaganden... 721 634
Kassaflödesanalys, Koncernen Mn euro 2013 2012 Den löpande verksamheten Rörelseresultat... 1 113 1 609 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet... 658-1 763 Betalda inkomstskatter... -282-286 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av den löpande verksamhetens tillgångar och skulder... 1 489-440 Förändring av den löpande verksamhetens tillgångar Förändring av utlåning till centralbanker och kreditinstitut... 2 745 27 467 Förändring av utlåning till allmänheten... -13 375-1 507 Förändring av räntebärande värdepapper... 1 634-12 193 Förändring av pantsatta finansiella instrument... -1 661 267 Förändring av aktier och andelar... 184 469 Förändring av derivatinstrument, netto... -2 067 2 644 Förändring av förvaltningsfastigheter... -9-33 Förändring av övriga tillgångar... 2 046-2 242 Förändring av den löpande verksamhetens skulder Förändring av skulder till kreditinstitut... 6 635-757 Förändring av in- och upplåning från allmänheten... 11 051 1 859 Förändring av emitterade värdepapper... -1 152 172 Förändring av övriga skulder... -1 833 3 013 Kassaflöde från den löpande verksamheten... 5 686 18 719 Investeringsverksamheten Förvärv av rörelser... 0 0 Avyttring av rörelser... 1 - Utdelning från intresseföretag... 27 19 Förvärv av intresseföretag... - - Avyttring av intresseföretag... - - Förvärv av materiella tillgångar... -59-34 Avyttring av materiella tillgångar... 13 15 Förvärv av immateriella tillgångar... -11-28 Avyttring av immateriella tillgångar... 0 0 Nettoinvestering av värdepapper, som hålles till förfall... 114 344 Förvärv/avyttring av övriga finansiella tillgångar... 0 17 Kassaflöde från investeringsverksamheten... 85 333 Finansieringsverksamheten Emission av efterställda skulder... - 0 Amortering av efterställda skulder... -27-3 Betald utdelning... -627-3 500 Andra ändringar... 39-23 Kassaflöde från finansieringsverksamheten... -615-3 526 Årets kassaflöde... 5 156 15 526
Bilaga 2 SAMMANFATTNING AV PROSPEKTET Sammanfattningar består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuella typer av värdepapper och emittenter. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för denna typ av värdepapper och emittenter, kan det finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuella typer av värdepapper och för NBF, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med angivelsen Ej tillämpligt. Ord och uttryck som definieras i de allmänna villkor som gäller för respektive Kreditobligation eller på andra ställen i detta Prospekt har samma betydelse i denna sammanfattning. AVSNITT A INLEDNING OCH VARNINGAR A.1 Inledning Denna sammanfattning skall läsas som en inledning till Prospektet och varje beslut om att investera i MTN skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. Om ett yrkande gällande informationen i detta Prospekt framförs inför domstol i en Medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet kan käranden enligt den nationella lagstiftningen i Medlemsstaterna bli skyldig att stå för kostnaderna för att översätta Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Inget civilrättsligt ansvar kommer kunna göras gällande mot NBF i någon sådan Medlemsstat enbart på grund av denna sammanfattning, inklusive alla översättningar av den, såvida den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig när den läses tillsammans med de andra avsnitten av detta Prospekt eller om den inte innehåller, när den läses tillsammans med de andra avsnitten i detta Prospekt, relevant information (så som den definieras i Artikel 2.1(s) i Prospektdirektivet) för att hjälpa investerare att fatta beslut om att investera i MTN. A.2 Samtycke NBF samtycker till att Prospektet används i samband med ett erbjudande avseende MTN i enlighet med följande villkor: (i) samtycket gäller endast för erbjudanden som kräver att prospekt upprättas; (ii) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Prospekt; (iii) samtycket berör endast användning av Prospektet för erbjudanden i Sverige och Norge; och (iv) de enda finansiella mellanhänder som får använda Prospektet för erbjudanden är Emissionsinstituten samt övriga finansiella mellanhänder som har ingått distributionsavtal med NBF och som anger på sin hemsida att de har samtycke att använda Prospektet. När en finansiell mellanhand lämnar anbud till investerare ska den finansiella mellanhanden underrätta investerare om anbudsvillkoren för anbudet, i samband med att anbudet lämnas.
AVSNITT B EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Emittentens registrerade firma och handelsbeteckning B.2 Emittentens säte, bolagsform, lag under vilken emittenten bedriver sin verksamhet, och land för registrering: Nordea Bank Finland Abp NBF Nordea Bank Finland Abp har sitt säte i Helsingfors, Finland på adressen Alexandersgatan 36 B, FIN-00020 Nordea, Helsingfors, Finland. NBF är ett aktiebolag enligt den finska aktiebolagslagen. NBF är registrerat i handelsregistret med registreringsnummer 1680235-8. NBF innehar tillstånd (oktroj) att bedriva bankverksamhet i enlighet med Kreditinstitutslagen och vidare att bedriva finansiell verksamhet och verksamhet som har ett naturligt samband därmed, bland annat värdepappersrörelse. B.4b Kända trender: Ej tillämpligt. Det finns inga tydliga trender som påverkar NBF eller de marknader som NBF verkar på. B.5 Koncernbeskrivning: Nordea Bank Finland Abp har sedan 1998 varit en del av Nordeakoncernen, vilken bildades till följd av samgåendet mellan Merita och Nordbanken. Nordea Bank AB (publ) ( NBAB ) är moderbolag i Nordeakoncernen. Nordeakoncernen är den största koncernen som erbjuder finansiella tjänster på den nordiska marknaden (Danmark, Finland, Norge och Sverige) mätt i totala intäkter (baserat på undersökningar av Nordea Markets (Nordea Bank Finland Plc)), med ytterligare verksamhet i Polen, Ryssland, de baltiska länderna och Luxemburg, samt filialer på ett antal andra internationella platser. De tre största dotterbolagen till Nordea Bank är Nordea Bank Danmark A/S i Danmark, NBF i Finland och Nordea Bank Norge ASA i Norge. NBAB anser att Nordeakoncernen har den största kundbasen av alla koncerner som erbjuder finansiella tjänster inom den nordiska marknaden (baserat på undersökningar av Nordea Markets (Nordea Bank Finland Plc)), med cirka 11 miljoner kunder inom marknaderna som koncernen har verksamhet i, inklusive cirka 9,0 miljoner hushållskunder i sitt kundprogram och cirka 0,6 miljoner aktiva företagskunder, per den 31 december 2012. Vid samma datum var de totala tillgångarna för Nordeakoncernen EUR 677 miljarder, primärkapitalet uppgick till EUR 24,0 miljarder, och Nordeakoncernen var den största Norden-baserade kapitalförvaltaren med EUR 218 miljarder i förvaltade tillgångar. NBF bedriver bankverksamhet i Finland som en del av Nordeakoncernen och dess verksamhet är helt integrerad i Nordeakoncernens verksamhet. B.9 Resultatprognos eller Ej tillämpligt. NBF gör inte någon resultatprognos eller beräkning av
beräkning av förväntat resultat B.10 Eventuella anmärk-ningar i revisionsberättelsen: förväntat resultat i Prospektet. Ej tillämpligt. Det finns inte några anmärkningar i NBF:s revisionsberättelse om den historiska finansiella informationen.
B.12 Utvald central finansiell information Tabellen nedan visar viss utvald finansiell information i sammandrag som utan väsentliga ändringar har hämtats från och måste läsas tillsammans med NBF:s reviderade redovisning för det år som slutar den 31 december 2012, samt revisorernas rapporter och kommentarer därtill finansiell information från årsredovisning 2013 som inkluderas i Prospektet genom Tilläggsprospekt nr. 2 daterat 17 april 2014 samt tillhörande noter. 1 NBF utvald central finansiell information, koncernen. 2013 2012 (Miljoner EUR) Resultaträkning Summa rörelseintäkter 2 224 2 824 Periodens resultat 828 1 181 Balansräkning Summa tillgångar 304 761 335 461 Summa skulder 295 247 326 244 Summa eget kapital 9 514 9 217 Summa skulder och eget kapital 304 761 335 461 Kassaflödesanalys Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av den löpande verksamhetens tillgångar och skulder... 1 489-440 Kassaflöde från den löpande verksamheten... 5 686 18 719 Kassaflöde från investeringsverksam heten... 85 333 Kassaflöde från finansieringsverksa mheten... -615-3 526 Årets kassaflöde... 5 156 15 526 Förändring... 5 156 15 526 Inga väsentligt negativa förändringar vad gäller NBF:s framtidsutsikter har inträffat sedan den 31 december 2013, vilket är datumet för dess senaste publicerade delårsrapport. Inga väsentliga förändringar vad gäller NBF:s finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat sedan den 31 december 2013, vilket är datumet för NBF:s senast publicerade årsredovisning 2013. 2. 1 Med verkan från och med Tilläggsprospekt nr. 2 daterat den 17 april 2014 så har utvald finansiell information inkluderats för 2013 tillsammans med jämförbar information från samma period för det föregående finansiella året och (vissa siffror för 2012 har omräknats). 2 Med verkan från och med Tilläggsprospekt 17 april 2014 så har datum för betydande förändring av NBF:s finansiella ställning eller ställning på marknaden uppdaterats från den 30 juni 2013 till den 31 december 2014, som är datumet för NBF:s årsredovisning 2013.
B.13 Nyligen inträffade händelser: B.14 Koncernberoende: B.15 Emittentens huvudsakliga verksamhet: Ej tillämpligt för NBF. Det har inte nyligen förekommit några särskilda händelser för NBF som väsentligen påverkar bedömningen av NBF:s solvens sedan publiceringen av NBF:s reviderade årsredovisning för året som avslutades den 31 december 2013. 3. Ej tillämpligt. NBF är inte beroende av andra enheter inom Nordeakoncernen. NBF bedriver bankverksamhet i Finland som en del av Nordeakoncernen och dess verksamhet är helt integrerad i Nordeakoncernens verksamhet. Nordeakoncernens organisationsstruktur är byggd kring tre huvudsakliga affärsområden: Retail Banking, Wholesale Banking och Wealth Management. Utöver dessa affärsområden innehåller Nordeakoncernens organisation affärsenheten Group Operations and Other Lines of Business, tillsammans med Group Corporate Centre och Group Risk Management som är de andra centrala delarna av Nordeakoncernens organisation. Nordeakoncernen är en universell bank och erbjuder därmed ett omfattande sortiment av bank- och finansprodukter samt tjänster till hushåll och företagskunder, inklusive finansinstitut. Nordeakoncernens produkter och tjänster består av ett brett sortiment av banktjänster för hushållen, t.ex. bolån och konsumentlån, kredit- och bankkort och ett stort antal olika sparformer, livförsäkringar och pensionsprodukter. Dessutom har Nordeakoncernen ett brett sortiment av banktjänster för företag, inklusive affärslån, kontanthantering, betalnings- och kontotjänster, riskhanteringsprodukter och rådgivningstjänster, skuld- och kapitalrelaterade produkter för likviditet och kapitalanskaffning samt företagsfinansiering, hanteringstjänster för institutionella tillgångar och livförsäkrings- och pensionsprodukter för företag. Nordeakoncernen distribuerar även allmänna försäkringsprodukter. Nordeakoncernen har också det största distributionsnätverket för kunder på den nordiska marknaden, med cirka 1 000 filialkontor (inklusive cirka 210 filialkontor i Polen, Ryssland och de baltiska staterna), telefonsupportcentraler i alla de nordiska länderna och en mycket konkurrenskraftig internetbank. Nordeakoncernen finns i 19 länder runt om i världen. B.16 Personer med direkt eller indirekt ägande/ kontroll: Ej tillämpligt. Såvitt NBF känner till är inte Nordeakoncernen direkt eller indirekt ägd eller kontrollerad av någon enstaka person eller grupp av personer som agerar tillsammans. NBF är ett helägt dotterbolag till Nordea Bank AB (publ). AVSNITT C - VÄRDEPAPPER C.1 Beskrivning av värdepapprens Former för MTN: Samtliga MTN är i registrerad form. 3 Med verkan från och med Tilläggsprospekt daterat 17 april 2014 så har datum för bedömning av NBF:s solvens uppdaterats till den 31 december 2013, som är datumet för NBF:s senaste granskade finansiella information.
typ och klass: Emission i serier: MTN har utfärdats i serier (var och en benämnd som en Serie ) och MTN i varje Serie har identiska villkor (förutom pris, lånedatum och räntestartdatum, som kan men inte behöver vara identiska) vad gäller valuta, valörer, ränta, förfallodag eller annat. Ytterligare trancher av MTN (var och en benämnd som en Tranch ) kan emitteras som en del av en befintlig Serie. Under detta Prospekt kommer inte några nya Serier ges ut utan lån kommer upptas som ytterligare Trancher under befintliga Serier. Serienummer: Serienumret för respektive MTN anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren, som återfinns under avsnittet Slutliga Villkor. ISIN-nummer: ISIN-nummer för varje serie av MTN anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Clearing: MTN clearas via Euroclear Sweden AB eller Verdipapirsentralen ASA ( VPS ) såsom närmare anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. C.2 Valuta Valutan för Lånen är SEK, EUR eller NOK, såsom närmare anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. C.5 Eventuella inskränkningar i rätten till överlåtelse MTN har inte och kommer inte att registreras under United States Securities Act of 1933 ( Securities Act ) och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning för eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i vissa transaktioner som är undantagna från registreringskraven i Securities Act. Vidare får MTN under Prospektet ej heller erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i annat land där begränsningar för erbjudande och försäljning föreligger. Prospektet får inte heller distribueras till eller inom något av ovan nämnda länder. C.8 Rättigheter kopplade till värdepapperen inklusive rangordning och begränsningar av sådana rättigheter Status: MTN utgör icke-säkerställda och icke-efterställda förpliktelser för NBF och rangordnas pari passu utan någon preferens mellan sig själva och minst pari passu gentemot alla övriga av NBF:s nuvarande och framtida utestående ickesäkerställda och icke-efterställda förpliktelser. Valörer: MTN är utställda i valörerna SEK 10 000, NOK 10 000 eller i EUR 1 000 enligt vad som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Åtagande att inte ställa säkerhet (negative pledge): NBF ger inget negative pledge åtagande, vilket innebär att NBF är fritt att ställa säkerhet eller pantsätta tillgångar till andra borgenärer. Uppsägningsgrunder: I de Allmänna Villkoren föreskrivs inga uppsägningsgrunder för fordringshavare. NBF har dock rätt att säga upp lån i förtid enligt vad som framgår av Allmänna Villkor. Beskattning: Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för
preliminär skatt, för närvarande 30 % på utbetald ränta, för fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige och för svenskt dödsbo. Vid utbetalning av ränta till annan än fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige eller till svenskt dödsbo sker inget avdrag för skatt i Sverige. Från andra utbetalningar än räntor sker inga avdrag i Sverige för preliminär skatt eller andra källskatter. Enligt gällande finsk lag utgör ränta på MTN som emitterats till allmänheten i Finland inkomst enligt lagen om källskatt på ränteinkomster för en i Finland allmänt skattskyldig fysisk person och ett finskt dödsbo. Källskatten på ränteinkomst är för närvarande 28 %. Enligt lagen om källskatt på ränteinkomster jämställs även indexgottgörelse med ränteinkomst. Räntebetalningar, enligt Allmänna Villkor, källbeskattas inte i Finland förutsatt att personen inte är skattskyldig i Finland. Innehavare av MTN, som erhåller ränteinkomster eller avkastning i annan form, är skattskyldiga i Danmark för sådana inkomster förutsatt att det rör sig om privatperson bosatt i Danmark, privatpersoner bosatta utanför Danmark som tillbringar minst 6 månader om året i Danmark och bolag med sitt säte i Danmark eller bolag vars ledningsorgan är förlagt till Danmark. I enlighet med rådets direktiv 2003/48/EG lämnar NBF uppgift avseende räntebetalningar till person bosatt utanför Sverige eller Finland. Räntebetalningar under MTN, enligt Allmänna Villkor, källbeskattas inte i Sverige eller i Finland. Källskatt: I den mån som följer av Allmänna Villkor skall betalning avseende MTN ske utan avdrag för skatter eller avgifter förutsatt att NBF inte är skyldigt enligt finsk eller svensk lag, förordning, föreskrift eller liknande eller finsk eller svensk myndighets beslut att verkställa sådant avdrag. Skulle NBF vara skyldigt att verkställa avdrag för sådan finsk eller svensk skatt för annan än skattskyldig i Sverige eller Finland, skall NBF betala sådana ytterligare belopp som erfordras för att tillse att fordringshavarna på förfallodagen erhåller ett nettobelopp motsvarande det belopp som fordringshavarna skulle ha erhållit om inget avdrag hade verkställts. Skulle NBF på grund av ändrade förhållanden vara skyldigt att verkställa avdrag för skatter eller avgifter på grund av lag, skall NBF äga rätt att förtidsinlösa samtliga utestående MTN. Lagstiftning: MTN ges ut i enlighet med svensk eller norsk rätt, i enlighet med vad som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. C.11 Upptagande till handel på en reglerad marknad C.15 Beskrivning av hur investeringens MTN har börsregistrerats för handel på NASDAQ OMX Stockholm AB:s obligationslista, utom såvitt avser Kreditobligation 3910 och 3920, för vilka NBF avser att ansöka om upptagande av handel på samma marknad.. De underliggande instrumenten för respektive MTN anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren, som även innehåller utförliga beskrivningar om hur investeringens värde påverkas av de
värde påverkas av de underliggande instrumenten underliggande Referenstillgångarna. Generellt gäller att återbetalning sker på den i de Slutliga Villkoren angivna återbetalningsdagen med nominellt belopp, förutsatt att kredithändelse inte har inträffat. Vid inträffad kredithändelse kan rätten till avkastning eller återbetalning helt bortfalla vid första kredithändelsen eller alternativt reduceras och varje efterföljande kredithändelse reducerar sedan avkastningen eller alternativt återbetalningsbeloppet. För det fall att kredithändelse inträffar i förhållande till referensbolaget eller referensbolagen kan således lånets kapitalbelopp sättas ner och lånet inlösas till ett justerat återbetalningsbelopp. Inlösen kan därvid komma att ske innan den ordinarie återbetalningsdagen. Den slutliga återbetalningsdagen kan också komma att flyttas fram enligt vad som närmare anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Det justerade återbetalningsbeloppet bestäms utifrån en marknadsvärdering av en eller flera av referensbolagets eller referensbolagens s.k. referenskrediter som väljs ut av NBF. Marknadsvärderingen och fastställandet av återbetalningsbeloppet skall i första hand ske på basis av ett auktionsförfarande för referenskrediter eller, under vissa på förhand angivna förutsättningar, på basis av ett anbudsförfarande. En nedskrivning av kapitalbeloppet innebär att investeraren förlorar rätten till återbetalning av den nedskrivna delen av kapitalbeloppet och investerare riskerar således att förlora hela eller delar av det investerade beloppet i händelse av en kredithändelse för minst ett av referensbolagen. C.16 Stängningseller förfallodag C.17 Avräkningsförfarande: Återbetalningsdag för respektive MTN framgår av de tillämpliga Slutliga Villkoren. Den ordinarie återbetalningsdagen kan vara förbehållen en förtida återbetalning eller en förskjuten åtebetalningsdag, enligt vad som anges i tillämpliga Slutliga Villkor. Avräkning av MTN sker med återbetalningsbeloppet på återbetalningsdagen, med förbehåll för att en kredithändelse inträffat, i vilket fall återbetalning kan ske med ett justerat återbetalningsbelopp i förtid eller på en förskjuten återbetalningsdag i enlighet med de tillämpliga Slutliga Villkoren. Avräkning av MTN för vilka svensk lag tillämpas skall ske i enlighet med Euroclear Sweden AB:s regler. Avräkning av MTN för vilka norsk lag tillämpas skall ske i enlighet med Verdipapirsentralen ASA (VPS):s regler. C.18 Avkastning: Avkastningen som skall betalas till investerarna fastställs med referens till om en kredithändelse inträffar i det eller de underliggande referensbolagen eller under av referensbolag utgiven skuldförbindelse. Inträffandet av en kredithändelse kan påverka hur och om ränta belöper på MTN enligt vad som anges i
tillämpliga Slutliga Villkor. C.19 Lösenpris eller sista noterade pris för det underliggande: C.20 Typ av underliggande: Ej tillämpligt. Inget lösenpris eller slutvärde noteras för det underliggande, som består av kreditrisken hos ett eller flera referensbolag och deras skuldförbindelser. Det underliggande utgörs av kreditrisken hos ett eller flera referensbolag, som preciceras i de tillämpliga Slutliga Villkoren, och för skuldförbindelser utgivna av referensbolagen. AVSNITT D - RISKER D.2 Risker specifika för NBF Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i NBF liksom de MTN som erbjuds inom ramen för Prospektet. Risker föreligger beträffande förhållanden som har anknytning till NBF och till de MTN som erbjuds under Prospektet samt sådana förhållanden som saknar specifik anknytning till NBF och MTN. Risker förenade med NBF:s verksamhet hänför sig huvudsakligen till kredit- och marknadsrisker, men det finns även andra risker såsom operationella risker och likviditetsrisker. Kreditrisken är risken för att en motpart inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser. Marknadsrisken definieras som en risk för att förändringar av räntekurser, växelkurser och priset på NBF:s tillgångar leder till en minskning av värdet av tillgångar och skulder. Vidare finns det likviditetsrisker vilket innebär risken att endast kunna fullgöra likviditetsåtaganden till ökad kostnad eller i värsta fall inte alls, samt operationella risker vilket innebär risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp och bristande beredskap inför störningar. Riskerna i NBF:s verksamhet är relevant för investerare i MTN eftersom investerare alltid har en kreditrisk på NBF, innebärande att NBF:s fortsatta ekonomiska välstånd är en förutsättning för att återbetalning, eller i förekommande fall räntebetalning, skall ske under MTN. D.6 Risker specifika för MTN och riskvarning Det finns även risker med de MTN som erbjuds under Prospektet, vilka potentiella investerare noga skall beakta så att de är införstådda i dessa risker innan ett investeringsbeslut fattas med avseende på MTN, bland annat följande: Produktens komplexitet avkastningsstrukturen för MTN är ibland komplex och kan innehålla matematiska formler eller samband som, för en investerare, kan vara svåra att förstå och jämföra med andra investeringsalternativ. Noteras bör att relationen mellan avkastning och risk kan vara svår att utvärdera. MTN vars kapitalbelopp inte är garanterat Kapitalbeloppet för de MTN som erbjuds under
Prospektet är inte garanterat. Det finns därmed ingen garanti för att det belopp som en investerare får tillbaka vid inlösen av MTN kommer att överstiga eller vara lika med kapitalbeloppet. Prissättning av strukturerade MTN Prissättningen av strukturerade MTN bestäms vanligen av NBF, och inte utifrån förhandlade villkor. Det kan därför uppstå en intressekonflikt mellan NBF och investerarna, i det att NBF kan påverka prissättningen och försöker generera en vinst eller undvika en förlust i relation till de underliggande Referenstillgångarna. NBF har ingen skyldighet att agera i innehavarnas intresse. Kreditobligationer en investering i kreditobligationer (Credit Linked Notes) för, utöver kreditrisken mot NBF, med sig en exponering mot kreditrisken hos ett specifikt referensbolag eller korg av referensbolag. En reduktion av kreditvärdigheten hos ett referensbolag kan ha en väsentlig negativ effekt på marknadsvärdet för de relevanta MTN och betalningarna av kapitalbeloppet och upplupen ränta. Om en kredithändelse inträffar kan NBF:s skyldighet att betala kapitalbeloppet ersättas av en skyldighet att betala andra belopp beräknade med referens till värdet hos referensbolaget. Eftersom inga av referensbolagen bidrog till framställandet av Prospektet, så finns ingen garanti för att alla väsentliga händelser eller informationer som relaterar till finansiell värdeutveckling eller kreditvärdigheten hos referensbolagen har offentliggjorts vid den tidpunkt då MTN emitterades. Övriga risker förenade med MTN kan ha att göra med bland annat ränteförändringar, valutaförändringar, om NBF har rätt att inlösa lånen i förtid, komplexiteten av de finansiella instrumenten, svängningar hos relevanta index, andra Referenstillgångar eller den finansiella marknaden och om återbetalning av återbetalningsbeloppet är beroende av andra förhållanden än NBF:s kreditvärdighet. Det finns också vissa risker rörande MTN i allmänhet, såsom modifikationer och undantag, risken för kvarhållande i enlighet med Rådets Sparandedirektiv (2003/48/EG) och lagändringar. Vissa av de förekommande riskerna är hänförliga till omständigheter utanför NBF:s kontroll såsom förekomsten av en effektiv sekundärmarknad, stabiliteten i det aktuella systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och utvecklingen av densamma i Norden och i omvärlden i stort. Denna sammanfattning av vissa risker är endast en kortfattad redogörelse för vissa viktiga risker och utgör inte en fullständig redogörelse för riskfaktorer som är hänförliga till MTN. Investeraren bör noggrant granska och överväga de risker liksom övrig information som beskrivs i Prospektet.
E.2b Motiv till erbjudandet och användning av intäkterna: En investering i relativt komplexa värdepapper, såsom MTN, för med sig en högre risk än att investera i mindre komplexa värdepapper. Speciellt, i en del fall, kan investerare förlora värdet av hela sin investering eller delar därav, från fall till fall. AVSNITT E - ERBJUDANDE De lån som upptas inom ramen för Prospektet utgör en del av NBF:s och Nordeakoncernens långfristiga finansiering och kommer, om inget annat anges, att användas för att finansiera NBF:s och Nordeakoncernens dagliga affärsverksamhet men kan även komma att användas för andra ändamål. E.3 Beskrivning av erbjudandets former och villkor MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella professionella investerare och till så kallade retailkunder (vilka primärt omfattar mindre och medelstora företag samt privatkunder) genom offentliga erbjudanden eller till en begränsad krets investerare. MTN kan komma att erbjudas av ett eller flera Emissionsinstitut som agerar tillsammans i ett syndikat eller genom en eller flera banker i en så kallad försäljningsgrupp. Priser och volymer samt villkor för leverans och betalning av sålunda erbjudna MTN bestäms genom överenskommelse vid varje sådan emission. E.4 Relevanta intressen/intres sekonflikter för erbjudandet: E.7 Beräknade kostnader Ej tillämpligt. Såvitt NBF känner till, har ingen person involverad i emissionen av MTN något intresse som är relevant för erbjudandet. I samband med utgivningen av strukturerade MTN har NBF kostnader för bland annat produktion, distribution, licenser, börsnotering och riskhantering. För att täcka kostnaderna tar NBF ut courtage och provision enligt vad som anges i de Slutliga Villkoren. Storleken på provisionen kan variera och påverkas av förändringar i räntenivå och priset på de finansiella instrument som ingår i produkten.