Firmateckning/ställföreträdarskap Representationskompetensen och dess gränser
Grundproblemet Rättshandlande för annans räkning (representation) Under vilka förutsättningar kan A binda B i förhållande till C? A = agenten/mellanmannen B = huvudmannen (HM) C = HM:s motpart
Utgångspunkter Allmän förmögenhetsrätt innehåller ett antal representationsformer Mellanmansrätt Huvudmannens namn / eget namn Flera former finns: T.ex. fullmakt, prokura, kommission, bulvanskap osv.
Juridiska personer (JP) Allmänna representationsformer gäller JP kan t.ex. bindas genom fullmäktig Prokura är dock inte tillåtet för aktiebolag Allmänna representationsformer bygger på huvudmannens behörighet Fysiska personer har normalt själva behörighet Men vem är behörig att t.ex. ge fullmakt för JP?
Legalt ställföreträdarskap Ifråga om JP krävs särskilda behörighetsgrunder Legala ställföreträdare är utrustade med en sådan behörighet Företrädare registreras Registreringen medför presumtionsverkningar
Registrering och kungörande 8:43 ABL 27:4 5 ABL 19 HRL
Aktiebolaget Ledningsorganen har behörighet att företräda AB Styrelsen (8:35 ABL) VD (8:36 ABL) Särskild firmatecknare kan utses (8:37 ABL) lika vid behörighet som styrelsen
Personbolag Enkla bolag är inte JP! (1:4, 4:5 BL) Handelsbolag Varje bolagsman (2:17 BL) Kommanditbolag Ej kommanditdelägare (3:7 BL)
Behörighet / befogenhet Frågor kring behörighets- och befogenhetsöverträdelser förutsätter att personen kan binda JP Utgångspunkten för förståelsen är 10 11 AvtL Handlande utanför behörighet = ogiltigt Handlande utanför befogenhet = godtrosbedömning ABL avviker dock från denna begreppsbildning (se 8:42 ABL)!
Personbolagen: HB & KB Mycket vid behörighet (2:17 BL) Framförallt uppkommer befogenhetsfrågor. 2:18 BL (godtrosbedömning) Intern överenskommelse, bestämmelse i bolagsavtalet, principer, utövande av vetorätten etc. Det mesta som rör befogenheten registreras inte i handelsregistret. Presumtionen i 19 HRL har alltså en begränsad betydelse.
Aktiebolaget (behörighet) Extern företrädesrätt Styrelsen 8:35, VD 8:36, särskild firmatecknare 8:37-39 Behörighetens omfång knyter an till förvaltningskompetensen Undantag: Särskild firmatecknares behörighet anses vara lika vid som styrelsens Alla företrädare saknar behörighet inom stämmans exklusiva kompetens & VD saknar dessutom behörighet utanför den löpande förvaltningen
Aktiebolaget (befogenhet) Styrelsens och VD:s uppgifter 8:4-6 och 8:29 Aktieägarskyddet avgränsar befogenheten T.ex. generalklausulen och jävsreglerna Detsamma gäller: Bolagsordningsbestämmelser Stämmodirektiv Direktiv från styrelse till VD
8:42 ABL Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 29 och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.
8:42 1 st ABL Behörighetsöverskridanden 1 p Kompentensöverskridanden av styrelsen och särskild firmatecknare - Verkan för motparten: Ogiltighet 2 p VD överskrider den löpande förvaltningen - Verkan för motparten: Ogiltighet om bolaget visar ond tro hos motparten
8:42 2 st ABL Befogenhetsöverskridanden 3 p HR: Befogenhetsöverskridanden i allmänhet - Verkan för motparten: Ogiltighet om bolaget visar ond tro hos motparten 4 p Organhandlande i strid mot befogenhet av kontraktuell natur - Verkan för motparten: Giltighet
8:42 ABL Märk att bestämmelsen använder en annan begreppsbildning kring behörighet och befogenhet än den avtalsrättsliga Godtrosbedömning vid vissa behörighetsöverträdelser av VD Men VD kan aldrig binda bolaget utanför styrelsens behörighet Vid en viss typ av befogenhetsöverträdelser av styrelse eller VD är bolaget bundet oavsett ond tro T.ex. vid överträdelser av bestämmelser i bolagsordningen
Fyra frågor 1. Är A över huvud taget behörig att företräda JP? 2. Är X en behörighetsöverträdelse? 3. Är X en befogenhetsöverträdelse? 4. Strider företagandet av X mot någon avtalsrättslig ogiltighetsregel? Notera att p. 2 & p. 3 förutsätter ett jakande svar på p. 1.