Minoritetsskyddet. En överblick

Storlek: px

Starta visningen från sidan:

Download "Minoritetsskyddet. En överblick"

Sven-Erik Nyberg
för 5 år sedan
Visningar:

1 Minoritetsskyddet En överblick

2 Utgångspunkter Majoritetsprincipen Majoriteten kontrollerar normalt bolagets beslutsfattande och verksamhet Se t.ex. 7:40 och 7:41 ABL Risk för att majoriteten skor sig på minoritetens och ofta bolagets bekostnad Minoritetsskyddet syftar till att förhindra detta

3 Minoritetsskyddets funktion Består av rättigheter för enskilda aktieägare eller minoritetsgrupper av aktieägare Inskränker befogenheten hos organ och ställföreträdare Dvs. drar en gräns mellan rättsenliga och rättsstridiga beslut och åtgärder

4 Samtyckesprincipen Aktieägare kan samtycka till beslut och åtgärder som strider mot aktieägarskyddsregler Samtyckets effekter: Beslutet (åtgärden) räknas som rättsenlig gentemot var och en som samtyckt Borgenärsskyddsregler kan ändå förhindra

5 Rättigheternas struktur Individualrättigheter Tillkommer varje aktieägare T.ex. likhetsprincipen, generalklausulerna, verksamhetssyftet Kvantitativa rättigheter Tillkommer varje aktieägare eller grupp av ägare som har ett visst antal aktier eller röster Krav på kvalificerad majoritet (vetorätt för minoritet) 7:42, 13:2 Diktaträtt för minoritet, t.ex. 18:11

6 Basen för minoritetsskyddet: Allmänna Fair play regler Likhetsprincipen Generalklausulerna Vinstsyftet (och bolagets verksamhet) (Formkrav för värdeöverföringar)

7 Likhetsprincipen (4:1 ABL) Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 2 5. Likhetsprincipen innebär att ägare av lika många aktier av samma slag har identiska rättigheter i bolaget Avser endast rättigheter som knyter an till aktierna Omfattar formell särbehandling (jämfört med generalklausulerna, se senare bilder)

8 Generalklausulerna (GK) Stämman (7:47) Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. Styrelsen (8:41 1 st.) Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

9 GK:s tillämpningsomfång Endast de intressen som aktierätten syftar till att skydda är relevanta Dvs. ekonomiska intressen och intresset av bibehållet inflytande över bolaget GK träffar bl.a. förtäckta värdeöverföringar (t ex vinstutdelningar och förvärv av egna aktier) som direkt eller indirekt gynnar en viss aktieägare på någon annan aktieägares bekostnad Samspelet med likhetsprincipen (4:1) Delvis samma tillämpningsområde (t ex formell särbehandling vid vinstutdelning). Men omfattar även reell särbehandling (t ex affärsavtal som ger en viss aktieägare en särskild fördel).

10 Vinstsyftet (3:3 ABL) Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det också anges hur bolagets vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation skall användas.

11 Särskilda minoritetsskyddsregler: Speciella rättigheter (1/2) Individualrättigheter Initiativrätt till ärende på stämma (7:16 ABL) Insynsregler: Aktieägares rätt till information Frägerätt vid stämma (7:32). Information om bolagets (max 10 ägare) räkenskaper (7:36) Rätt att klandra stämmobeslut (7:50 ABL).

12 Särskilda minoritetsskyddsregler: Speciella rättigheter (2/2) Kvantitativa rättigheter Diktatsregler: Rätt att fatta principbeslut Extra stämma eller fortsatt stämma (10 %, 7:13-14 ABL) Skadestånd: Rätt att vägra ansvarsfrihet (10 %, 29:7 ABL) Vinstutdelning (10 %, 18:11 ABL) Rätt till att nominera minoritetsrevisor (10 %, 9:9 ABL) Stoppregler: Minoritetens veto rätt: Ändring av bolagsordning (1/3, 7:42-5). Riktad kontant nyemission (ingen företrädesrätt) (1/3, 13:2). Förvärv (och vidareöverlåtelse) av egen aktie (1/3, 19:18). Minskning av aktiekapitalet (1/3, 20:5).

13 Seperationsregler (exit): Tvångsinlösen eller likvidation 22:1 ABL Ömsesidig rätt till tvångsinlösen vid innehav som överstiger 90 % Var och en aktieägare (individuell rättighet) 25:21 ABL Tvångslikvidation (allvarligt missbruk, 10 %) 29:4 ABL Alternativt åläggs bolaget att lösa in minoritetens aktier (25:22 ABL) Tvångsinlösen av aktier (risk för fortsatt missbruk) Förutsätter skadeståndsskyldighet enligt 29:3 ABL

14 Överprovningsregler och Sanktioner Klander av stämmobeslut (7:50 ABL) Skadestånd (29 kap. ABL)

Relevanta dokument

Svensk aktiebolagsrätt

Torsten Sandström Svensk aktiebolagsrätt Tredje upplagan Norstedts Juridik Innehåll Förord 9 Förkortningar 11 1 En resa genom regler om aktiebolag 13 1.1 Perspektiv på aktiebolag 14 1.2 Aktiebolaget och