Aktiebolagets grundproblem

Storlek: px

Starta visningen från sidan:

Download "Aktiebolagets grundproblem"

Karl Åberg
för 7 år sedan
Visningar:

1 CLAS BERGSTRÖM PER SAMUELSSON Aktiebolagets grundproblem En rättsekonomisk analys N & S BIBLIOTEKET NERENIUS & SANTERUS FÖRLAG INSTITUTET FÖR RÄTTSVETENSKAPLIG FORSKNING

2 INNEHALL FÖRORD 11 FÖRKORTNINGAR 13 KAPITEL I INTRODUKTION Rättsekonomisk analys av aktiebolaget Principal agent-problemet Inledning Adverse selection Moral hazard Agentkostnader Grundproblemen Fortsatt uppläggning 30 KAPITEL II AKTIEBOLAGSFORMENS FRAMVÄXT 34 KAPITEL III AKTIEBOLAGSFORMENS KARAKTERISTIK Inledning Begränsat ansvar Inledning Ansvarsfrihetens innebörd Övervakningsbehoven minskar Fri överlätbarhet och begränsat ansvar Priserna avspeglar bättre värdet pä företaget Möjliggör en effektivare diversifiering Företagets kapitalkostnader Försäkring: ett alternativ till begränsat ansvar? Rättspersonlighet Äganderätt till aktier Fri överlätbarhet av aktier 58

3 Innehäll 6. Verksamhetens mal är vinst Funktionsfördelning mellan bolagsorgan Majoritetsprincipen Obestämd livslängd 66 KAPITEL IV INTRESSEKONFLIKTEN MELLAN AKTIEÄGARNA OCH BOLAGETS LEDNING Inledning Intressekonfliktens karaktär Inledning Förmdner Awikande riskattityd Imperiebyggande Awikande planeringshorisont Sammanfattande slutsatser Bolagsstämman som forum för aktieägarnas utövande av kontroll Inledning Kallelse till bolagsstämma Ratten an närvara och röstavid bolagsstämma Pluralitetskrav Rösträttsbegränsningar Röstvärdesdifferentiering Aktieägaravtal Rösträttsfullmakt Frägerätt Uppdelning av förvaltningsrätt mellan olika bolagsorgan Inledning Bolagsstämman Styreben Verkställande direktören Bolagets bundenhet vid överskriden behörighet eller befogenhet Ledningens lojalitetsplikt Inledning Skyldigheten att agera i bolagets intresse Rättshandlingar mellan bolaget och personer i ledningetv jävsproblematiken Ledningens utnyttjande av affärsmöjligheter inom bolagets verksamhetsomräde Styrelsens övervakning av den verkställande direktören Inledning 106

4 Innehäll 6.2 Kompensationsavtal Övervakningsuppgiftens närmare innebörd Styrelsens rätt till information Styrelsens rätt att anlita extern expertis Revisionskommitte Revisorernas tillsynsplikt Övervakningsproblemet och marknadsmekanismer Inledning Marknaden för företagskontroll Förekomsten av kontrollaktieägare Arbetsmarknaden för bolagsledare Konkurrens pd produktmarknaden Kapüalmarknaden Sammanfattande slutsatser 118 KAPITEL V INTRESSEKONFLIKTEN MELLAN MAJORITET OCH MINORITET Inledning Intressekonfliktens karaktär Motiv för koncentrerat ägande Inledning Agentförhällanden och ägarkoncentration Ofidlständiga kontrakt Kollektiva beslutsproblem Legala restriktioner för majoritetens beslutsfattande Inledning Jävpä bolagsstämma Frdga av extraordinär beskaffenhet Likhetsprincipen Inledning Tillämpningsomräde Otillbörlighetsrekvisitet Närmare om otillbörlighet och vinstmaximering Ägarkonflikter i styrelsearbetet Minoritetens maktmedel Inledning Röstgräns för att komma i ätnjutande av minoritetsskydd Minoritetsrevisor Särskäd granskningsman Rätt att kräva vinstutdelning Klander av bolagsstämmobeslut 150

5 Innehält 7. Inlösen av minoritetsaktier Inledning Tvängslikvidation eller inlösen av aktier vid missbruk av majoritetsställning Inlösen av minoritetsaktier i dotterbolag Värderingsfrägor vid tvängsinlösen av aktier i dotterbolag Sammanfattande slutsatser 157 KAPITEL VI INTRESSEKONFLIKTEN MELLAN AKTIEÄGARE OCH BORGENÄRER Inledning Intressekonfliktens karaktär Inledning Överinvesteringsproblemet Underinvesteringsproblemet Det aktiebolagsrättsliga borgenärsskyddet Inledning Minimikapital Vinstutdelning Förtäckt vinstutdelning Ldn till aktieägare och närstäende Borgen ochpant Förvärv av egna aktier Nedsättning av aktiekapitalet Tvängslikvidation Ansvarsgenombrott Läneavtal och incitament Inledning Omfördelning av värden Överinvesteringsproblemet Underinvesteringsproblemet Utspädning av värdet av bolagets säkerheter Övervakning och övertagande av tillgängar Betydelsen av sanktioner Sammanfattande slutsatser 189 KAPITEL VII SKADESTÄNDSANSVARETS BETYDELSE SOM INCITAMENT Inledning Ansvarets Struktur 193

6 Innehdll 3. Bolagsledningens ansvar gentemot bolaget Revisors ansvar Den juridiska personens eget ansvar Skadeständets roll som minoritetsremedium 199 KAPITEL VIII INTERNATIONALISERING OCH HARMONISERING 201 KAPITEL IX AKTIEBOLAG OCH SKYDDSBEHOV Inledning Lagstiftarens definition av förekommande skyddsbehov Bolagsordningen som grundläggande avtalsdokument Inledning Prissätts innehäuet i en bolagsordning? Transaktionskostnadsargumentet Ändringar i bolagsordningen Avslutande kommentar 217 KÄLLOR 221 SAKREGISTER 234

Relevanta dokument

Aktiebolagets grundproblem

CLAS BERGSTRÖM PER SAMUELSSON Aktiebolagets grundproblem Andra upplagan NORSTEDTS JURIDIK AB Innehäll Förord till den andra omarbetade upplagan 5 Innehäll 7 Förkortningar 12 1. Förhällandet mellan rättsdogmatik