Tjänsteutlåtande till Fastighetsnämnden 2015-12-14 Diarienummer 4810/13 Markavdelningen Kristin Cadier telefon 368 10 66 e-post: kristin.cadier@fastighet.goteborg.se Godkännande av överlåtelse av arrendeupplåtelser med möjlighet till förvärv inom Göteborg Kålsered 1:107 samt inom del av fastigheterna Göteborg Kålsered 1:2-1:4 och s:3, från Prologis Sweden Management AB till Prologis European Developments B.V, Hisingens Logistikcentrum Förslag till beslut 1. Fastighetsnämnden godkänner att Prologis European Developments B. V. (org nr 34248696), eller dess helägda koncernbolag, inträder som ny avtalspart i arrendeavtal med option om förvärv avseende blivande fastigheten Göteborg Kålsered 1:107 (område A1) samt del av fastigheterna Göteborg Kålsered 1:2, Kålsered 1:3, Kålsered 1:4 samt Kålsered s:3 (område A2). Fastighetsnämnden uppdrar till kontoret att underteckna överlåtelse av avtal från Prologis Sweden Management AB till Prologis European Developments B.V, eller dess helägda koncernbolag. 2. Fastighetsnämnden uppdrar åt kontoret att, då nedan angivna förutsättningar är uppfyllda, för nämndens räkning upprätta och underteckna vederbörliga överlåtelsehandlingar med Prologis European Developments B. V. (org nr 34248696), eller dess helägda koncernbolag, 3. Beslutet förklaras omedelbart justerat. Ärendet Hisingens Logistikcentrum är ett område som planlagts för att möjliggöra storskalig logistik i syfte att stödja expansionen av Göteborgs hamn och verksamheterna i Volvo- Torslandaområdet. Detaljplanen vann laga kraft 2012 och omfattar totalt ca 570 000 m2 verksamhetsmark, varav Bockasjö AB äger ca 310 000 m2 och Göteborgs kommun äger ca 260 000 m2. Fastighetsnämnden beslutade 2014-12-15, 347, att upplåta ca 130 000 m2 mark inom området Hisingens Logistikcentrum till Prologis Sweden Management AB. Resterande del av kommunens mark, ca 127 000 m2, uppläts vid samma tillfälle till Eklandia Fastighets AB. Göteborgs Stad Fastighetskontoret, tjänsteutlåtande dnr 4810/13 1 (3)
Markupplåtelsen till Prologis Sweden Management AB är fördelad på två områden belägna i anslutning till varandra (se område A1 och A2 på bifogad karta, bilaga 3). Båda arrendeavtalen innehåller en bestämmelse om att arrendatorn har möjlighet att köpa den arrenderade marken när de avtalade byggnadsarbeten har påbörjats. Arrendatorn avser att under våren 2016 börja byggnation av logistikanläggningar om ca 36 000 kvm för första etappen (område A1). När byggnationen påbörjats i enlighet med arrendeavtalet överlåts den berörda marken till arrendatorn och arrendet upphör att gälla. Praxis för Prologiskoncernen är att Prologis Sweden Management AB tecknar avtal om framtida markförvärv medan själva fastighetsköpet och byggnationen av logistikanläggningarna genomförs av den fastighetsägande koncernen. I den fastighetsägande koncernen är Prologis European Developments B. V moderbolag och Prologis Sweden Management AB, som inledningsvis tecknade arrendeavtalen, dess helägda dotter - dotter bolag. Prologis Sweden Management AB har under hösten kommit in med en förfrågan till kommunen om att överföra arrendeavtalen som tecknats med Prologis Sweden Management AB till Prologis European Developments B. V eller något av dess helägda koncernbolag. Arrendeavtalen reglerar bl.a. under vilka förutsättningar som bolaget har möjlighet att förvärva den arrenderade marken. Genom att överlåta arrendeavtalen kommer båda områdena A1 och A2 att projekteras och bebyggas i två fastighetsägande bolag, som båda ingår i Prologis European Developments B. V koncernen. Förslag till överlåtelse av avtal med option om förvärv till Prologis European Developments B.V. Kontoret har tecknat två arrendeavtal med Prologis Sweden Management AB för område A1 (avtalsnummer AL -2015-0027) respektive A2 (avtalsnummer AL 2017-0001) inom området Hisingens Logistikcentrum. Arrendeavtalet för område A1 löper under perioden 2015-03-02 till 2017-03-01, och arrendeavtalet för område A2 löper under perioden 2017-03-02 till 2019-03-01. Kontoret föreslår att ovan nämnda arrendeavtal med option om förvärv på oförändrade villkor överlåts från Prologis Sweden Management AB till Prologis European Developments B. V, eller dess helägda koncern bolag. Parallellt under arrendetiden upprättas köpeavtal som bl.a. förtydligar vilka byggnadsåtgärder som ska genomföras innan kommunen säljer de aktuella arrendeområdena till Prologis European Developments B.V. eller dess helägda koncernbolag. Arrendeavtal AL-2015-0027,A1 I arrendeavtalet och köpeavtalet förbinder sig kommunen att, då byggnadsarbetena påbörjats i enlighet med en ingiven ritning, till Prologis European Developments B.V, org 34248696, eller dess helägda koncernbolag, med äganderätt överlåta område A1, för en köpeskilling som beräknas uppgå till 76 604 550 kronor. Köpeskillingen uppräknas med KPI från november 2014 fram till och med den indexnoterade månad som närmast föregår datum för överlåtelsehandlingens undertecknande. I avtalet finns en klausul om att prisutvecklingen inte kan bli negativ vid uppräkning med KPI. Kommunen överlåter område A1, som utgör den blivande fastigheten Göteborg Kålsered 1:107, under förutsättning av att försäljningen av området sker före 2017-03-01. Göteborgs Stad Fastighetskontoret, tjänsteutlåtande dnr 4810/13 2 (3)
Arrendeavtal AL2017-0001,A2 I arrendeavtalet och köpeavtalet förbinder sig kommunen att, då byggnadsarbetena påbörjats, till Prologis European Developments B.V, org.nr.34248696, eller dess helägda koncernbolag, med äganderätt överlåta område A2, för en köpeskilling som beräknas uppgå till 35 209 550 kronor. Köpeskillingen uppräknas med KPI från november 2014 fram till och med den indexnoterade månad som närmast föregår datum för överlåtelsehandlingens undertecknande. I avtalet finns en klausul om att prisutvecklingen inte kan bli negativ vid uppräkning med KPI. Kommunen överlåter område A2, som utgör del av fastigheterna Göteborg Kålsered 1:2, Kålsered 1:3, Kålsered 1:4 samt Kålsered s:3, under förutsättning av att försäljningen sker före 2019-03-01 För överlåtelserna gäller följande: - De slutliga arealerna fastställs av lantmäteriet genom fastighetsbildning vilket innebär att köpeskillingen kan komma att justeras - Överlåtelserna kommer att genomföras genom köp eller fastighetsreglering Överväganden Kontoret gör bedömningen att genomförandet av utbyggnaden av Hisingens Logistikcentrum inte kommer att påverkas av att Prologis European Developments B.V, eller dess helägda koncernbolag, inträder som ny avtalspart istället för Prologis Sweden Management AB. Kontoret föreslår därför att fastighetsnämnden godkänner Prologis European Developments B.V, eller dess helägda koncernbolag, som ny avtalspart i tidigare upprättade arrendeavtal och som framtida köpare av marken. Magnus Sigfusson Fastighetsdirektör Karin Frykberg Avdelningschef Protokollsutdrag: Prologis Sweden Management AB Vädursgatan 5 412 50 Göteborg Bilagor 1. Tjänsteutlåtande 2014-12-15. 2. Översiktskarta 3. Detaljkarta som visar arrendeområdena A:1 och A:2 Göteborgs Stad Fastighetskontoret, tjänsteutlåtande dnr 4810/13 3 (3)
Översiktskarta Bilaga 2 till tjänsteutlåtande till fastighetsnämnden 2015-12-14 Dnr 600-4810/13 Sörredsvägen Hisingsleden
Detaljkarta Bilaga 3 till tjänsteutlåtande till fastighetsnämnden 2015-12-14 Dnr 600-4810/13 A1, blivande fastighet Kålsered 1:107 ca 90 000 kvm A:2 består av följande fastigheter, del av fastigheterna Göteborg Kålsered 1:2,Kålsered 1:3,Kålsered 1:4 samt Kålsered s:3. Ingen fastighetsbildning har genomförts ännu. ca 40 000 kvm