Anvisningar för avtalsskrivning vid Karolinska Institutet Juridiska avdelningen,
Anvisningar för avtalsskrivning vid Karolinska Institutet Dnr 1-786/2016 INNEHÅLL 1. Inledning... 1 2. Avtalsansvarig... 1 3. Utkast från motpart eller Karolinska Institutets mallar... 1 4. Utredning... 1 5. Avtalsprocessen... 2 5.1 Verksamhetens granskning... 3 5.2 Juridisk granskning... 3 5.3 Förhandling... 4 5.4 Färdigförhandlat avtal och slutkontroll... 4 5.5 Undertecknande... 4 5.6 Medgivande... 5 5.7 Efterhantering... 5 Bilaga 1: Checklista för avtalsansvarig Diarienummer: 1-786/2016 Dnr för föregående version: Beslutsdatum: Giltighetstid: Tillsvidare Beslut: Chef för juridiska avdelningen Handläggs av avdelning/enhet/funktion: Juridiska avdelningen Revidering med avseende på: Dokumenttyp: Anvisningar Beredning med: Prefekter och administrativa chefer vid institutioner, avdelningschefer vid universitetsförvaltningen samt administrativa rådet
Anvisningar för avtalsskrivning vid Karolinska Institutet 1 (5) 1. Inledning Juridiska enheten vid juridiska avdelningen bistår Karolinska Institutet (KI) med stöd i avtalsfrågor. Stödet omfattar hela organisationen, från ledning och universitetsförvaltning till institutioner (verksamheten). Efterfrågan på juridiskt stöd är stor, varför god framförhållning alltid är att rekommendera. Syftet med dessa anvisningar är att beskriva hur avtalsskrivning och kontakt med juridiska enheten bör se ut för att uppnå en så effektiv och rättssäker process som möjligt. Anvisningarna riktar sig till stor del till avtalsansvarig, dvs. den i verksamheten som är utsedd att handlägga avtalsärendet. De är tillämpbara på de vanligast förekommande avtalen och även avtal i vilka det finns fler än en motpart. 2. Avtalsansvarig Verksamheten bör tidigt utse en ansvarig för avtalsärendet som kan vara kontaktperson både internt inom KI, mot bl.a. juridiska enheten, samt externt mot motparten. Avtalsansvarig kan med fördel likställas med ansvarig handläggare och förväntas vara den som driver ärendet framåt. Verksamheten måste alltid kontrollera att utsedd avtalsansvarig inte på något sätt är jävig i förhållande till avtalsärendet. 1 Det är upp till verksamheten själv att avgöra om avtalsansvarig ska vara en permanent roll för en eller flera medarbetare i verksamheten, eller om det kan skifta mellan ärenden. Ett enskilt ärende bör dock i samarbetet med juridiska enheten endast ha en tydligt uttalad avtalsansvarig. 3. Utkast från motpart eller Karolinska Institutets mallar Motparter erbjuder sig ibland att skriva ett första utkast. Ett utkast från en motpart kan kräva flera ändringar, ibland omfattande, innan det kan undertecknas. Juridiska enheten har mallar för vanliga avtalstyper. Dessa är utformade efter gällande regelverk och kan i vissa fall innehålla hjälpsamma stödkommentarer till verksamheten. Kontakta gärna juridiska enheten via avtal@ki.se för råd om vad som passar bäst i det enskilda fallet. 4. Utredning Innehållet i avtal kan väcka flera frågor för verksamheten att ta ställning till. Avtalsansvarig bör se till att sådana frågor är färdigutredda innan övrig avtalsgranskning påbörjas. Vid frågor i avtal som rör extern forskningsfinansiering genom bidrag, kontakta Grants Office innovation och nyttiggörande av forskning, kontakta innovationskontoret motparter där en anställd vid KI har intressen genom en bisyssla, kontakta HR-avdelningen köp och upphandling (t.ex. material eller konsulttjänster), kontakta enheten för inköp och upphandling 1 Se senaste versionen av Jävsregler för Karolinska Institutet.
Anvisningar för avtalsskrivning vid Karolinska Institutet 2 (5) en institutions övergripande samverkan med en institution (eller motsvarande enhet) vid ett utländskt lärosäte eller annan utländsk forsknings- eller utbildningsinstitution, kontakta internationella kansliet anordnande av uppdragsutbildning, kontakta enheten för uppdragsutbildning gåvor eller donationer, kontakta Development Office användning av KI:s namn och varumärke, kontakta kommunikationsavdelningen 5. Avtalsprocessen När eventuella frågor runt avtalsutkastet är färdigutredda bör avtalsansvarig se till att ärendet följer nedanstående schema. Efter schemat följer mer ingående beskrivningar av processen och de olika delarna.
Anvisningar för avtalsskrivning vid Karolinska Institutet 3 (5) 5.1 Verksamhetens granskning Avtalsansvarig bör alltid gå igenom utkastet med ansvariga inom verksamheten. Med dessa ansvariga ska samtliga villkor, från ekonomi till forskningsplaner, godkännas. Vid en institution behöver detta exempelvis i regel göras med prefekt, administrativ chef (AC) samt forskargruppsledare (PI). I samband med denna granskning bör kontrolleras att avtalet är komplett ifyllt, exempelvis avseende adresser, kontaktuppgifter och beskrivningar. Funktionerna kommentarer och spåra ändringar i datorprogrammet Word bör användas för att visa hur det nya utkastet skiljer sig från det ursprungliga. 5.2 Juridisk granskning Efter verksamhetens egen granskning kan avtalsansvarig be om en juridisk granskning. Vid den juridiska granskningen förutsätts samtliga frågor vara färdigutredda och avtalets villkor förankrade med ansvariga vid verksamheten. Om det finns oklarheter eller ouppklarade frågor är det viktigt att informera juridiska enheten om detta. Avtalsutkastet ska skickas till avtal@ki.se tillsammans med en sammanfattning som innehåller följande information (när det är aktuellt): o Kortfattad beskrivning av ändamålet med avtalet och sådant som i övrigt är viktigt att notera o Avtalsansvarig o Institution eller annan enhet som avtalet rör o Forskargruppsledare (PI) o Motpart eller motparter o Avtalets totala kontraktsvärde 2 o Upplysning om vilken jurist som tidigare har varit inblandad i ärendet Att inte lämna ovanstående information i sammanfattad form i samband med att ärendet skickas för granskning resulterar ofta i att ärendet blir svåröverskådligt och att granskningen drar ut på tiden. Att hänvisa till att informationen går att utläsa från bifogade e-postkonversationer är inte detsamma som att lämna informationen i sammanfattad form. Juridisk granskning kan sällan påbörjas innan utförlig information har lämnats av avtalsansvarige. Avsändaren får en bekräftelse på att ärendet är mottaget. Granskande jurist går igenom utkastet och lämnar återkoppling i form av kompletterande frågor, kommentarer och förslag till ändringar. Avtalsansvarig och ansvariga vid verksamheten bör utifrån denna återkoppling gå igenom utkastet på nytt för att göra de justeringar som man anser behövs. 2 Kontraktsvärdet är det samlade värdet av leveranser av tjänster under hela avtalsperioden. Även förlängningsoptioner ska räknas in i det totala kontraktsvärdet som om de utnyttjas.
Anvisningar för avtalsskrivning vid Karolinska Institutet 4 (5) 5.3 Förhandling Det är ovanligt att ett första utkast av ett avtal blir accepterat och undertecknat av båda parter. Ofta förhandlas avtalets utformning och innehåll i flera omgångar. Förhandlingar på detta sätt är kutym och har ytterst sällan någon negativ inverkan på det planerade samarbetet med motparten. Det kan vara bra att komma ihåg att båda parter i detta skede redan uttryckt en gemensam vilja om att sluta avtal med varandra. När det är bestämt vilka ändringar som verksamheten vill få till stånd kan avtalsansvarig skicka justerat utkast till motparten. Alla ändringsförslag ska då vara synliga för motparten, gärna genom kommentarer och funktionen spåra ändringar i Word, så att motparten tydligt kan se hur KI:s förslag skiljer sig från det ursprungliga utkastet. Ett och samma avtal kan kräva flera omgångar av granskningar av både verksamheten och jurist. Genom att använda funktionen spåra ändringar, för att på så sätt begränsa granskningen till enbart det som parterna inte är överens om, kan tiden för varje sådan granskning väsentligen kortas ner. 5.4 Färdigförhandlat avtal och slutkontroll När alla förslag till ändringar är accepterade är avtalet färdigförhandlat. Avtalsansvarig bör i detta skede göra en slutkontroll. Detta innebär att kontrollera att all information är korrekt, liksom att alla överenskomna ändringar har kommit med. Avtalsansvarig tar därefter fram ett PDF-dokument för underskrift, utan spårade ändringar, vattenstämplar eller liknande. 5.5 Undertecknande Avtalet ska nu undertecknas av den eller de befattningshavare som är behöriga. Behöriga befattningshavare framgår av Rektors besluts- och delegationsordning för Karolinska Institutet som finns tillgänglig på internwebben. Vissa avtal ska undertecknas av en befattningshavare i förening med en annan i enlighet med ovan nämnda ordning. I dessa fall kan det finnas särskilda rutiner för hur undertecknandet bör gå till. Nedan anges två sådana rutiner. Prefekt i förening med universitetsdirektör Kontakta universitetsdirektörens sekreterare. Sekreteraren sänder över en för ändamålet avsedd blankett som ska fyllas i och skickas tillbaka tillsammans med avtalet, undertecknat av prefekten. Prefekt i förening med chef för Grants Office Använd e-postadressen grantsoffice@ki.se för att presentera ärendet eller boka tid för underskrift. En handläggare sänder över en för ändamålet avsedd blankett med närmare instruktioner. För undertecknande i förening med andra befattningshavare, kontakta aktuell befattningshavare för närmare instruktioner. Samtliga avtal vid KI måste i dagsläget ingås (verkställas) genom handskrivna signaturer från avtalsparterna. I de fall det är enkelt och praktiskt genomförbart bör undertecknande befattningshavare vid KI också sätta sina initialer i
Anvisningar för avtalsskrivning vid Karolinska Institutet 5 (5) marginalen på varje sida av avtalet (paginering). Detta för att visa att befattningshavaren har läst igenom och godkänt varje sida av avtalet. Det är i första hand rekommenderat att utbyte av avtalsexemplar sker brevledes, då detta gör att avtalsparterna får var sitt exemplar med underskrifter i original. Utbyte av avtalsexemplar i form av inskannade PDF-filer via e-post är dock också godtagbart. 3 Det är i de flesta fall rekommenderat att låta motparten underteckna avtalet först. I de fall avtalet ska undertecknas av prefekt i förening med en annan befattningshavare ska även prefekten underteckna avtalet innan det skickas till den andra befattningshavaren. 5.6 Medgivande Många avtal innehåller villkor som gör att deltagare i det projekt som avtalet gäller måste underteckna varsitt medgivande. Det kan exempelvis gälla villkor om sekretess eller fördelning av immateriella rättigheter. Genom att underteckna ett medgivande visar projektdeltagaren att hon eller han har läst och godkänt alla villkor i det avtal som KI har ingått med motparten. Medgivandet är ett internt dokument som inte ska skickas till motparten. Det diarieförs i original tillsammans med undertecknat avtal. Varje undertecknande bör erhålla en kopia av sitt medgivande. Granskande jurist noterar som en del av den juridiska granskningen om ett avtal kräver medgivanden, och lämnar i dessa fall en mall för detta. Det är forskargruppsledaren (PI) som ansvarar för att alla nuvarande och framtida deltagare i projektet hålls informerade om de avtal som styr arbetet samt att dessa deltagare undertecknar medgivanden vid behov. 5.7 Efterhantering När ett avtal är undertecknat ska avtalsansvarig tillse att det diarieförs tillsammans med eventuella medgivanden. Om avtalet är ingånget av en institution är det vid denna institution som avtalet ska diarieföras. 3 Se senaste versionen av Arkivhandboken för anvisningar för diarieföring och arkivering av elektroniska handlingar.
Bilaga 1 till Anvisningar för avtalsskrivning vid Karolinska Institutet 1 (1) Checklista för avtalsansvarig Nedanstående checklista visar vanliga frågeställningar vid avtalsskrivning som avtalsansvarig, när de är aktuella, bör beakta. o passar avtalet KI:s och institutionens verksamhet, riktlinjer och etiska principer o finns frågor som måste vara färdigutredda innan avtalsgranskning påbörjas (t.ex. frågor om bisysslor, jäv, inköp eller upphandling) o har ansvariga (t.ex. prefekt och administrativ chef) godkänt - ekonomiska villkor, inklusive budget - forskningsplaner - villkor för uppsägning eller förlängning av avtalet - villkor för konfliktlösning om annat än svensk lag och domstol o hur beskrivs parternas ansvarsområden o vad är det för avtalsperiod (startdatum och slutdatum) o vad är avtalat i fråga om - rapportering (former, tidpunkter m.m.) - publicering av forskningsresultat (former, eventuell fördröjning m.m.) - sekretess (i förhållande till offentlighetsprincipen) - immateriella rättigheter - ansvarsfrågor och skadestånd - användande av respektive parts varumärke o vilken/vilka befattningshavare ska underteckna avtalet enligt Rektors besluts- och delegationsordning för Karolinska Institutet o är forskargruppsledare (PI) införstådd med att hon eller han ansvarar för att samtliga nuvarande och framtida deltagare i projektet är informerade om avtalet samt att dessa deltagare vid behov undertecknar medgivanden o är det färdiga och undertecknade avtalet samt eventuella medgivanden diarieförda o är avtalet på ett rimligt sätt ömsesidigt i fråga om rättigheter och skyldigheter mellan parterna