Policy för identifiering och hantering av intressekonflikter 507.04.39 Fastställd av Styrelsen i Leksands Sparbank 2017-03-29 (ersätter 2016-03-30) Dokumentägare: Regelefterlevnad Innehåll 1 Inledning och syfte 1.1 Omfattning och tillämpningsområde 1.2 Fastställande och revidering 2 Definitioner 3 Organisation och ansvar 4 Identifiering av intressekonflikter 5 Identifierade Intressekonflikter 5.1 Styrelsen 5.2 Rörlig ersättning 5.3 Sidouppdrag 6 Rutiner för hantering av potentiella intressekonflikter 6.1 Intressekonflikter i Sparbankens styrelse 6.2 Rörlig ersättning 6.3 Sidouppdrag 7 Information till kund 8 Rapportering och dokumentation 1. Inledning och syfte Det är av yttersta vikt att Leksands Sparbank (Sparbanken) kan åtnjuta fullt förtroende från sina kunder och allmänheten. En av förutsättningarna för detta förtroende är att Sparbankens verksamhet inte medför intressekonflikter som innebär att Sparbankens agerande kan ifrågasättas så som illojalt eller partiskt. I alla former av affärsverksamhet finns risk för att intressekonflikter uppstår och att detta påverkar styrningen av ett företag. Intressekonflikter uppstår oftast när en beslutsfattare i ett företag representerar två eller flera olika intressen. Mot denna bakgrund är det viktigt att identifiera och hantera situationer där intressekonflikter kan föreligga för att säkerställa att de beslut som fattas är förenliga med Sparbankens grundläggande syfte. Det är av stor vikt att Sparbankens företrädare och anställda inte ikläder sig förbindelser eller försätter sig i situationer som gör att deras lojalitet kan ifrågasättas från Sparbankens perspektiv. Syftet med denna policy är att söka identifiera och reglera hanteringen av intressekonflikter i Sparbanken. Syftet är vidare att undvika skadliga intressekonflikter och om en sådan skulle uppstå hantera den på ett sådant sätt att kunden inte drabbas negativt. Sida 1 av 6
1.1 Omfattning och tillämpningsområde Denna policy är tillämplig på alla delar av verksamheten, även utlagd verksamhet. Policyn ska tillämpas av Sparbankens styrelseledamöter, ledning, samtliga anställda och uppdragstagare som är berörda av Sparbankens verksamhet. 1.2 Fastställande och revidering Denna policy ska fastställas av styrelsens minst årligen och ska uppdateras vid behov. Styrelsen ansvarar för att fastställa Sparbankens regler för identifiering och hantering av intressekonflikter. Funktionen för regelefterlevnad ansvarar för uppdatering av policyn inför styrelsens beslut. 2. Definitioner Med närstående menas make, maka, sambo, registrerad partner eller omyndigt barn, vilket står under den anställdes vårdnad. Med tjänst avses tjänster och verksamheter som utförs respektive bedrivs inom Sparbankens värdepappersrörelse, bankrörelse och den rörelse som Sparbanken bedriver i övrigt. Med intressekonflikt avses omständigheter, en eller flera tillsammans, som uppstår när en eller flera tjänster erbjuds och som innebär en konflikt mellan de intressen som å ena sidan Sparbanken företräder och å andra sidan de intressen kunderna å sin sida företräder, eller konflikt uppstår mellan skilda kunders intressen och som kan påverka en eller flera kunders intressen negativt. Med anställda menas alla styrelseledamöter och anställda i banken. 3. Organisation och ansvar Styrelsen har det övergripande ansvaret för bankens verksamhet och att denna bedrivs i enlighet med gällande regelverk. Styrelsen ansvarar även för att det finns interna regler för hantering av intressekonflikter. Styrelsen ska fastställa interna regler för intressekonflikter. Alla styrelseledamöter, anställda och uppdragstagare i Sparbanken ska ansvara för att identifiera och hantera befintliga och potentiella intressekonflikter i enlighet med denna policy. 4. Identifiering av intressekonflikter Det åligger Sparbankens samtliga medarbetare att i möjligaste mån undvika att inträda i situationer som innebär eller riskerar att innebära att en intressekonflikt uppstår. En intressekonflikt föreligger bland annat när: a) en medarbetares eller styrelseledamots skyldigheter gentemot Sparbanken kommer i konflikt med möjliga personliga förmåner från annan part, b) en medarbetares eller styrelseledamots lojalitet eller handlingar delas mellan Sparbanken och annan part, person eller företag, t.ex. en konkurrent eller leverantör, c) en medarbetares eller styrelseledamots skyldigheter gentemot en kund kommer i konflikt med möjliga direkta eller indirekta personliga förmåner för medarbetaren. En intressekonflikt kan uppstå när den anställde, själv eller genom en närstående, har intressen som inte är i linje med Sparbankens och/eller dess kunders intressen. För att identifiera potentiella intressekonflikter ska affärsledningen och styrelsen årligen genomföra en workshop för att kunna identifiera intressekonflikter på respektive affärsområde. Det åligger VD att årligen initiera en sådan workshop. Efter workshopen ska samtliga identifierade intressekonflikter dokumenteras. Styrelsens intressekonflikter samt beslut gällande hur respektive intressekonflikt ska hanteras dokumenteras genom bilaga X till styrelsens arbetsordning och ska tillämpas vid situationer som riskerar att innebära att en intressekonflikt aktualiseras. Utfallet av workshopen dokumenteras genom denna Policy och utgörs av de intressekonflikter som anges under p 5. Sida 2 av 6
Identifieras skadliga intressekonflikter ska en redogörelse för hur dessa ska hanteras alternativt elimineras göras. Vid identifiering av potentiella intressekonflikter ska omständigheter beaktas där Sparbanken eller en person som är direkt eller indirekt knuten till Sparbanken (t.ex. anställda, styrelseledamot, utlagd verksamhet, dess anhöriga etc.): sannolikt kan erhålla en ekonomisk vinst eller undvika en ekonomisk förlust på kundens bekostnad, har ett annat intresse än kunden av att resultatet av den tjänst som tillhandahålls kunden eller av den transaktion som genomförs för kundens räkning, har ett ekonomiskt eller annat skäl att gynna en annan kunds eller kundgrupps intressen framför kundens intressen, bedriver samma slag av verksamhet som kunden, eller tar emot eller kommer att ta emot incitament av en annan person än kunden i samband med en tjänst till kunden, i form av pengar, varor eller tjänster utöver avgiften för den berörda tjänsten. 5. Identifierade Intressekonflikter I all affärsverksamhet finns risk att Intressekonflikter och dubbla lojaliteter får effekt på styrningen av ett företag. Denna policy beskriver de intressekonflikter som konstaterats kan uppstå i Sparbankens verksamhet. Andra intressekonflikter inom Sparbanken kan emellertid tänkas uppstå och måste således hanteras eller undvikas enligt avsnitt 6 nedan. 5.1 Styrelsen Sparbankens styrelse ska säkerställa att dess ledamöter tar till vara Sparbankens intressen och inte representerar flera parters intressen som står i strid med varandra. Styrelsens ledamöter ska inte delta i beslut där de kan få insyn eller information som inte är lämplig utifrån ett intressekonfliktsperspektiv. Vidare skall styrelseledamöterna inte ha sådana uppdrag, funktioner eller engagemang i annat bolag som innebär att styrelseledamoten inte har tillräckligt med tid för sitt uppdrag i Sparbanken eller att det av annan anledning är olämpligt att styrelseledamoten har ett sådant uppdrag. Ledamöterna i styrelsen ska löpande anmäla eventuella intressekonflikter till styrelsens ordförande. 5.2 Rörlig ersättning Anställda i Sparbanken kan under vissa förutsättningar erhålla rörlig ersättning i ersättningssystemet Guldeken. En ersättningsmodell med rörlig ersättning skulle kunna leda till att anställda i Sparbanken rekommenderar investeringar eller produkter som ger den anställde en högre ersättning eller gör att den anställde uppnår vissa förutbestämda säljmål istället för att rekommendera den lämpligaste produkten för kunden. 5.3 Sidouppdrag Medarbetare kan ha anställning, ägarintresse eller andra sidouppdrag som medför risk för att intressekonflikter uppstår. För att säkerställa en god kontroll och begränsning av dessa risker skall medarbetare redovisa sidouppdrag i enlighet med Sparbankens vid var tid gällande instruktioner. Förtroendeuppdrag i fackliga eller politiska organisationer räknas inte som sidouppdrag/bisyssla vid tillämpningen av denna policy. 5.4 Sponsring och insatser för bygden När Sparbanken fattar beslut om sponsring eller insatser för bygden finns en risk för att det uppstår intressekonflikter. Det finns en risk för att deltagare i beslut om sponsring och insatser för bygden, gynnar en mottagare där denne själv har egenintresse eller har en familjemedlem eller annan närstående, som gynnas av bidraget. 5.5 Rådgivning Vid rådgivning finns det en risk för att det uppstår intressekonflikter då Sparbankens provision varierar beroende på vilken produkt som säljs. Detta kan bidra till att det finns underliggande incitament för en Sida 3 av 6
rådgivare att sälja en produkt som gynnar Sparbanken istället för att rekommendera kunden den lämpligaste produkten. 5.6 Marknadsföring Det finns en risk för att Sparbanken startar marknadsföringskampanjer för exempelvis inlåning då Sparbanken är i behov av att ta in kapital. Upplägget ökar risken för att Sparbanken erbjuder kunden något de inte efterfrågat, dvs vanlig inlåning, istället för en mer lämplig sparprodukt som fondsparande, vilket möjligen skulle resultera i en högre avkastning. 5.7 Jävskrediter När krediter till jävskretsen beslutas finns det en risk för att det uppstår intressekonflikter. 5.8 Gåvor, mutor, externa tävlingar och representation Anställd som mottar gåvor, förekommer i representationssammanhang eller deltar i tävlingar som hålls av extern part, innebär att det uppstår risk för intressekonflikter. En gåva från en kund till Sparbanken kan påverka en anställda ge kunden förmånligare behandling och exempelvis bevilja tveksamma lån. Generös representation från en samarbetspartner kan påverka en rådgivare att rekommendera en kund en produkt framför en annan, som egentligen är lämpligare för kunden. Accepterande av alltför generösa gåvor och representation kan också leda till att styrelseledamöter, anställda och uppdragstagare agerar på ett sätt som är förtroendeskadande för Sparbanken och i värsta fall agerar i strid med gällande lagstiftning om mutbrott. 5.9 Transaktioner åt familjemedlemmar och andra närstående Anställd i Sparbanken som handlägger ärenden eller på annat sätt är involverad i bankaffärer där familjemedlem eller annan närstående är inblandad gör att det uppstår en situation för att intressekonflikter uppstår. 6. Rutiner för hantering av potentiella intressekonflikter Sparbanken ska tillämpa följande organisatoriska och administrativa rutiner för att förebygga uppkomsten av intressekonflikter: a) En tydlig struktur för ansvarsfördelning och styrning för att undvika intressekonflikter t.ex. genom upprättande av olika organisatoriska enheter eller ansvarsområden. b) Ingen anställd ska ensam utföra alla moment i en affärshändelse eller handläggning av transaktioner inklusive efterföljande kontroll (dualitetsprincipen ska upprätthållas). c) Ingen anställd får hantera eller handlägga ärenden där den anställde eller närstående person har intressen som riskerar att leda till en intressekonflikt. d) Vid utbildning av Sparbankens medarbetare ska det läggas stor vikt vid etiskt agerande och hantering av intressekonflikter. e) I samband med att en ny produkt eller tjänst implementeras eller andra förändringar sker i verksamheten, ska eventuella intressekonflikter identifieras och hanteras. Sparbanken ska kontinuerligt upprätta, vidmakthålla och dokumentera rutiner för att identifiera, förebygga och hantera intressekonflikter. 6.1 Intressekonflikter i Sparbankens styrelse I syfte att undvika intressekonflikter i styrelsen har Sparbanken i Styrelsens arbetsordning fastslagit att en styrelseledamot inte får handlägga vissa specifikt angivna ärenden eller i övrigt delta i behandlingen av frågor där ledamoten själv eller dennes närstående kan ha ett intresse som kan strida mot Sparbankens. Sparbanken ska därutöver även tillämpa sparbankslagens jävsregler. Styrelsens medlemmar bör bara ha ett begränsat antal uppdrag eller andra yrkesmässiga åtaganden som kräver mycket tid. Ledamöterna ska årligen informera Sparbanken om yrkesmässiga bisysslor (till exempel uppdrag för andra företag). Sida 4 av 6
6.2 Rörlig ersättning Enligt Sparbankens Ersättningspolicy utgår rörlig ersättning under vissa förutsättningar, vilka ingen enskild medarbetare ensam har möjlighet att råda över. Den totala summan som kan utgå som resultatandelar är ett prisbasbelopp per anställd och år. Resultatandelarna är låsta i en resultatandelsstiftelse i fem år innan utbetalning kan ske till medarbetaren. Sparbanken och dess medarbetare är dessutom alltid skyldiga att följa gällande externa och interna regler, vilket bl.a. innebär att varje anställd ska agera ärligt, rättvist och professionellt mot kunden. Risken att hamna i en intressekonflikt på grund av erhållande av rörlig ersättning är därför mycket låg. För mer ingående reglering, se Sparbankens Ersättningspolicy. 6.3 Sidouppdrag För att säkerställa en god kontroll och begränsa risken för intressekonflikter vid sidouppdrag för medarbetare på Sparbanken ska medarbetare redovisa sina sidouppdrag. Sparbankens anställda ska rapportera sina sidouppdrag för förhandsgodkännande till VD som bedömer lämpligheten av ett sidouppdrag. 6.4 Sponsring och insatser för bygden För att hantera intressekonflikter som kan uppstå i samband med beslut om sponsring och insatser för bygden har Styrelsen antagit en instruktion för Insatser för bygden som reglerar processen för hur bidrag beslutas och fördelas. 6.5 Rådgivning För att hantera risken för intressekonflikter som kan uppstå vid rådgivning ska Sparbanken ha lämpliga rutiner för att följa upp att rådgivare följer gällande lagar och föreskrifter vid investeringsrådgivning, inklusive att man genomför och dokumenterar passande- och lämplighetsbedömningar, tydligt redovisar ersättningar och provisioner från tredje part och i övrigt och agerar uteslutande i kundens bästa intresse. I Styrelsens antagna Etikpolicy finns också bestämmelser för hur rådgivare ska agera i rådgivningssituationer för att agera hederligt, rättvist och professionellt. Licenserade Swedsecrådgivare har även en skyldighet att följa Swedsecs regelverk vid rådgivning. 6.6 Marknadsföring Se ovan 6.5 för hantering av intressekonflikten. 6.7 Jävskrediter För att undvika att intressekonflikter uppstår i samband med att kreditbeslut tas i förhållande till de som ingår i jävskretsen har styrelsen antagit en Policy för Delegering av kreditbeslut som innehåller bestämmelser för hur krediter till jävskretsen ska hanteras. Vid kreditbeslut till jävskretsen måste en särskild process följas för att säkerställa att kreditbeslutet och villkoren för krediten fattas på rätt grunder. Anställda ska inte handlägga ärenden för familjemedlemmar, närstående eller för andra där det kan finnas en risk för att intressekonflikter uppstår. 6.8 Gåvor, mutor, externa tävlingar och representation För att undvika intressekonflikter som kan uppstå i samband med gåvor och mutor ska Sparbankens anställda inte ta emot gåvor från kunder till Sparbanken. Sparbankens anställda ska inte heller delta i externa säljtävlingar eller representation utan att godkännande inhämtats av VD. 6.9 Transaktioner åt familjemedlemmar och andra närstående För att hantera risken för intressekonflikter som kan uppstå i samband med att anställda på Sparbanken handlägger ärenden åt familjemedlemmar och andra närstående har styrelsen antagit en Etikpolicy som anger att anställda på Sparbanken inte får hantera ärenden åt familjemedlemmar eller andra närstående. Dessa ärenden ska istället handläggas av en kollega till den anställde. 7. Information till kund Sparbankens utgångspunkt är att alltid försöka förhindra att kundens intressen påverkas negativt. Om en medarbetare misstänker att en intressekonflikt föreligger, trots de rutiner och åtgärder som vidtagits Sida 5 av 6
av Sparbanken för att förhindra att kundens intressen påverkas negativt, ska kunden så tydligt som möjligt skriftligen eller via information på Sparbankens hemsida informeras om arten av eller källan till intressekonflikten. Denna information ska under alla omständigheter lämnas till kunden innan tillhandahållandet av produkten eller tjänsten, vilket också ska dokumenteras. Information till kunden kan inte ersätta åtgärder från Sparbankens sida för att förhindra eller hantera intressekonflikten, utan är en åtgärd som tillämpas när effektiva åtgärder för att förhindra eller hantera intressekonflikten inte kan vidtas eller har misslyckats. 8. Rapportering och dokumentation All personal ansvarar för att identifiera och rapportera faktiska och potentiella intressekonflikter som uppstår i den löpande verksamheten till sin närmsta chef och till Funktionen för regelefterlevnad. I de fall en risk för skadlig intressekonflikt identifierats ska den behandlas enligt nedan. Intressekonflikt identifieras. Närmaste chef, i samråd med Funktionen för regelefterlevnad, avgör om situationen utgör en faktisk eller potentiell intressekonflikt och bedömer om och i så fall hur den bäst hanteras. Vid behov rapporterar närmaste chef intressekonflikten till VD för vidare bedömning. Närmaste chef dokumenterar alla omständigheter som utgjorde eller kan ha utgjort en intressekonflikt, samt de åtgärder som vidtagits för att mildra eller hantera intressekonflikten. Bedömer VD att det är fråga om en skadlig intressekonflikt ska VD, i samråd med Funktionen för regelefterlevnad, besluta om hur intressekonflikten ska hanteras. VD ska föra en logg över sådana beslut samt rapportera dem till Sparbankens styrelse vid nästkommande styrelsemöte. Den som har rapporterat en potentiell intressekonflikt bör informeras om vilken bedömning VD har gjort. Detsamma gäller för den eller de medarbetare som berörs eller kan beröras av intressekonflikten. Sida 6 av 6