SVENSKA STATEN GENOM EKONOMISTYRNINGSVERKET

Transkript

1 15 september 2004 /BR Slutversion Bilaga 2 UPPDRAGSAVTAL MELLAN SVENSKA STATEN GENOM EKONOMISTYRNINGSVERKET OCH AGRESSO AB MANNHEIMER SWARTLING ADVOKATBYRÅ

2 UTKAST 16 augusti 2004 /AC Innehållsförteckning 1. Bakgrund Definitioner Uppdraget Uppdragstagarens utförande av Uppdraget Information om Uppdragets utförande Ersättning för och i samband med Uppdraget Ansvarsförsäkring Avtalstid Upphörande Frågor som regleras i Huvudavtalet...13 G\J\BR\kl\Ekonomistyrningsverket\Avtal\JES1832B

3 UTKAST 24 juni 2004 /BR 2(2) Bilagor: 1. [Avsiktligt lämnad tom] 2. [Avsiktligt lämnad tom] 3. Definitioner 4. [Avsiktligt lämnad tom] 5. [Avsiktligt lämnad tom] 6. Prispolicy 7. [Avsiktligt lämnad tom] 8. [Avsiktligt lämnad tom] 9. [Avsiktligt lämnad tom] 10. [Avsiktligt lämnad tom] 11. [Avsiktligt lämnad tom] 12. [Avsiktligt lämnad tom] 13. Frågeformulär för ESVs kundenkäter och resultat för Verksamhetskraven 15. Ansvarsförsäkring 16 De Nuvarande AGRESSO-avtalen

4 UTKAST 16 augusti 2004 /AC Svenska Staten genom Ekonomistyrningsverket ( ESV ), Drottninggatan 89, Stockholm ( Staten ) och Agresso AB, (org. nr ), Box 705, Solna, ( Uppdragstagaren ), har idag ingått följande UPPDRAGSAVTAL 1. Bakgrund Detta Uppdragsavtal utgör en integrerad del i det Huvudavtal ( Huvudavtalet ) som ingåtts mellan Staten och Uppdragstagaren varigenom överenskommits att Uppdragstagaren skall förvärva och, med Staten och Kunderna som beställare, fortsatt bedriva Verksamheten på sätt som närmare beskrivs i Huvudavtalet till vilket detta Uppdragsavtal utgör Bilaga Definitioner De med versal inledda termer som används i detta Uppdragsavtal skall ha den betydelse som framgår av Bilaga 3 eller som annars angivits häri. 3. Uppdraget Uppdragstagaren åtar sig att från och med Tillträdesdagen och under detta Uppdragsavtals giltighetstid utföra Uppdraget.

5 4 4. Uppdragstagarens utförande av Uppdraget 4.1 Allmänt Uppdragstagaren skall utföra sina åtaganden enligt detta Uppdragsavtal med för ändamålet lämplig, kvalificerad och kompetent personal. Åtgärderna skall utföras på ett fackmannamässigt sätt och i allt väsentligt i enlighet med Verksamhetskraven i Bilaga 14. Om inget annat anges, så skall Uppdraget utföras av Uppdragstagaren på sådant sätt att den funktionalitet, utveckling, tillgänglighet, kvalitet, support och affärsmässighet som Staten enligt utförda kundenkäter och Verksamhetskraven upprätthöll gentemot Kunderna före Tillträdesdagen bibehålls. Driften av Verksamheten skall vara säker, långsiktig och uppfylla Kundavtalens krav och Kundernas önskemål. 4.2 ESVs roll Efter Tillträdesdagen skall ESV för Statens och Kundernas räkning löpande medverka på övergripande nivå vad avser samordning och uppföljning av Uppdraget. ESV skall löpande informera Uppdragstagaren om planerade och beslutade ändringar avseende ekonomi-, löne- och personaladministrativa frågor samt statliga betalningsrutiner till följd av lagar och förordningar som ESV känner till och som kan komma att påverka AGRESSOs utformning. ESV skall lämna sådan information när beslut om införande av sådana förändringar föreligger så att Uppdragstagaren kan säkerställa att förändringar kan vidtagas i AGRESSO. Parterna skall sträva efter att dessa skall vara slutförda innan den beslutade förändringen träder i kraft. 4.3 Förändringar av AGRESSO Uppdragstagaren skall utan särskild ersättning från Staten eller Kunderna införa sådana erforderliga och skäliga förändringar i AGRESSO som krävs p g a ändringar i lagar, förordningar och statliga kollektivavtal innan de träder i kraft. ESV skall löpande erhålla information om Uppdragstagarens

6 5 utvecklingsplaner och därvid ges tillfälle att framföra Statens prioriteringar på krav och behov på ett sätt som gör det möjligt för Staten att påverka utvecklingsplanerna. Staten är införstådd med att detta förutsätter att Staten lämnar information därom enligt punkt 4.2 i så god tid att Uppdragstagaren rimligen kan ta hänsyn därtill. Uppdragstagaren skall vidare lämna ESV information om tidplaner och innehåll i nya färdiga servicepackar och versioner av AGRESSO i så god tid att ESV ges möjlighet att stödja Kunderna. Utöver vad som följer ovan i denna punkt skall Uppdragstagaren mot skälig ersättning från Staten eller Kunderna genomföra sådan vidareutveckling av AGRESSO och därtill hörande tjänster som begärs av Staten eller Kund. Uppdragstagaren avser att löpande genomföra sådan vidareutveckling av AGRESSO som kan anses ligga inom ramen för en vid var tid realistisk, teknisk och verksamhetsmässig helhetssyn utifrån marknads- och affärsmässiga förutsättningar. Staten skall löpande erhålla kopia på AGRESSO, Källkoden och all dokumentation som är nödvändig i enlighet med vad som anges i punkt 7 i Huvudavtalet. 4.4 Konsulttjänster Parterna är införstådda med att Kunderna enligt Kundavtalen och före Tillträdesdagen träffade muntliga tilläggsöverenskommelser till dessa har rätt att avropa vissa konsulttjänster till de av Staten vid var tid angivna priserna. En beskrivning av nu förekommande konsulttjänster jämte på Avtalsdagen gällande Prispolicy har intagits som Bilaga 6 härtill. Uppdragstagaren förbinder sig att även fortsättningsvis tillhandahålla Kunderna motsvarande konsulttjänster. Under en tid av tre (3) år från Tillträdesdagen skall konsulttjänsterna tillhandahållas mot en ersättning som inte överstiger de i Bilaga 6 angivna nivåerna. Staten skall före Tillträdesdagen meddela Kunderna om att priset för konsulttjänsterna 2005 kommer att ökas med utvecklingen av prisbasbeloppsökningen mellan 2001 och 2005.

7 6 4.5 Tillhandahållande av AGRESSO Tjänsterna Uppdragstagaren åtager sig (i) att under löptiden på respektive Kundavtal till berörda Kunder tillhandahålla de AGRESSO-Tjänster som omfattas av Kundavtalet på i respektive Kundavtal angivna villkor och på sådant sätt att de i allt väsentligt uppfyller Verksamhetskraven, Bilaga 14, och vad som i övrigt anges i detta Uppdragsavtal till de priser som följer av Prispolicyn, Bilaga 6; (ii) att under löptiden på detta Uppdragsavtal efter upphandling teckna avtal med statliga myndigheter om AGRESSO Driftservice enligt Bilaga 4.2 på sådant sätt att Verksamhetskraven, Bilaga 14, och Prispolicyn, Bilaga 6, samt villkoren i detta Uppdragsavtal uppfylls. 4.6 Platsen för Uppdragets utförande Verksamheten skall även fortsättningsvis under minst tre (3) år från Tillträdesdagen bedrivas av Uppdragstagaren på de tjänstgöringsorter där Staten bedrivit den. 4.7 Deltagande i användardagar och kundenkäter Uppdragstagaren skall utan särskild kostnad för Staten eller Kunderna i erforderlig omfattning delta i av Staten anordnade sedvanliga s k ESV dagar eller motsvarande (dock högst fyra (4) till sex (6) dagar per kalenderår) samt i planering, genomförande och utvärdering av kundenkäter genomförda av Staten enligt vad närmare anges i Bilaga 13.

8 7 4.8 Efterlevnad av lag, säkerhet och sekretess Uppdragstagaren skall utföra Uppdraget i enlighet med gällande lagar och förordningar samt med iakttagande av sådan grad av säkerhet och sekretess som minst motsvarar vad som gäller enligt gängse branschpraxis. Uppdragstagaren skall således bl a (i) iaktta för Uppdragstagaren tillämpliga bestämmelser i Personuppgiftslagen (1998:204); (ii) fysiskt skydda lokaler och utrustning samt med hjälp av adekvat datasäkerhet annars försvåra åtkomst av information tillhörig Staten och Kunderna samt annan data som lagras och bearbetas av Uppdragstagaren under utförande av Uppdraget; (iii) tillse att Verksamheten kan bedrivas med hög tillgänglighet och att erforderligt skydd mot driftsavbrott hos Uppdragstagaren säkerställs; samt (iv) uppfylla sådana särskilda krav och säkerhetsföreskrifter som kan gälla i förhållande till enskilda Kunder såvitt framgår av respektive Kundavtal. 4.9 Sekretessåtagande Uppdragstagaren äger ej rätt att utan Statens i förväg lämnade skriftliga godkännande till utomstående lämna ut handlingar eller på annat sätt återge uppgifter rörande Uppdraget, vilka är av konfidentiell natur. Sådan konfidentiell information får endast lämnas till Uppdragstagarens anställda i sådan omfattning som erfordras för Uppdragets genomförande. Uppdragstagaren skall genom sekretessförbindelse med sina anställda eller på andra lämpliga sätt tillse att konfidentiell information skyddas. Detta åtagande gäller dock inte för sådan information som Uppdragstagaren kan visa blivit känd för denne på annat sätt än genom Avtalen eller som är allmänt känd. Åtagandet enligt denna punkt skall gälla även om Uppdragsavtalet upphört att gälla till dess att informationen blivit allmänt tillgänglig på annat sätt än genom brott mot åtagandet. Skulle Uppdragstagaren bryta mot åtagandet i denna punkt

9 8 skall Staten i sådant fall där brottet mot åtagandet kan anses vara väsentligt äga rätt till ett vite med xx SEK för varje avtalsbrott. Erhållande av vite skall inte frånta Staten rätten att erhålla ersättning för sådan större skada som Staten kan visa följer av ett avtalsbrott Miljömässighet Uppdragstagaren skall bedriva Verksamheten minst i enlighet med miljökrav som vid var tid uppfyller de krav som normalt gäller i verksamheter motsvarande Verksamheten Kund- och Leverantörsavtal Uppdragstagaren förbinder sig att iaktta bestämmelserna i de Kundavtal och Leverantörsavtal som överlåtits till Uppdragstagaren enligt Överlåtelseavtalet. För det fall endast muntligt tilläggsavtal föreligger med Kund på Tillträdesdagen, skall Uppdragstagaren fortsätta att verka för att skriftligt Kundavtal upprättas så snart rimligen kan ske efter Tillträdesdagen. För Kunder för vilka skriftliga Kundavtal inte upprättats på Tillträdesdagen, skall till dess annat avtalats mellan Uppdragstagaren och Kunden de villkor om leveransinnehåll, servicenivå, pris och övriga villkor som gäller på Tillträdesdagen alltjämt gälla. Utöver vad som angivits i denna punkt skall detta Uppdragsavtal inte påverka innehållet i på Tillträdesdagen gällande Kund- och Leverantörsavtal och skall efter Tillträdesdagen under Uppdragsavtalets löptid inte förhindra eller begränsa Statens eller Kundernas möjligheter att vid direktförhandling eller i samband med upphandling enligt LOU, träffa nya överenskommelser med Uppdragstagaren eller annan part som avviker från detta Uppdragsavtal och/eller tidigare gällande Kundavtal.

10 Språk Såvida inte annat uttryckligen avtalas skall Uppdragstagaren bedriva Verksamheten gentemot Kunderna huvudsakligen på det svenska språket och annars på engelska eller norska Strategirådet Parterna skall i omedelbar anslutning till Avtalsdagen bilda ett Strategiråd för en övergripande uppföljning av Avtalen. I Strategirådet skall ledningsrepresentanter från Staten och Uppdragstagaren samt, vid behov, olika specialister, delta. Om annat inte överenskommes skall Strategirådet sammanträda minst två (2) gånger per kalenderår för att bl a diskutera samarbetet under Avtalen på övergripande nivå och för att fördjupa sig i IT-frågor av speciellt intresse för Uppdraget. Uppdragstagaren skall löpande hålla ESV underrättad om Uppdragets utförande och om de förändringar som sker med avseende på Kundavtalen och Kunder. En protokollförd uppföljning och avstämning skall ske gentemot åtaganden och överenskomna servicenivåer enligt en i förväg överenskommen dagordning, varvid bl a erfarenheter skall utbytas och utvecklingsinsatser skall samordnas Utöver vad som angivits ovan kan parterna överenskomma om andra organisationsformer för Avtalens tillämpning. 5. Information om Uppdragets utförande Uppdragstagaren skall lämna Staten den information som behövs för att Staten löpande skall kunna kontrollera att Uppdraget utförs med vederbörlig omsorg och i enlighet med vad som anges i Avtalen och Kundavtalen.

11 10 6. Ersättning för och i samband med Uppdraget 6.1 Löpande ersättning Uppdragstagaren skall, så länge detta Uppdragsavtal eller Kundavtal är gällande, dock längst under tio (10) år från Tillträdesdagen enligt Överlåtelseavtalet, utge en ersättning till ESV (exklusive moms) motsvarande x procent av Uppdragstagarens Fakturering till Kunder. 6.2 Redovisning Uppdragstagaren skall redovisa omfattningen av Faktureringen kalenderkvartalsvis enligt följande. Redovisningsperiod: Redovisning överlämnad till ESV senast: 1. 1 januari 31 mars 25 april 2. 1 april 30 juni 25 juli 3. 1 juli 30 september 25 oktober 4. 1 oktober 31 december 25 januari Redovisningen skall ske exklusive mervärdesskatt och ange fakturerat belopp per Kund specificerat för licens- och underhållsavgifter och tjänster, exklusive eventuella vidarefakturerade utlägg, varvid fakturerat licens- och underhållsbelopp för Löne- och Personalmodulerna skall redovisas särskilt. Efter det att ESV kontrollerat och godkänt erhållen redovisning, skall ESV översända faktura på den löpande ersättningen till Uppdragstagaren. Uppdragstagaren skall därefter erlägga fakturerad ersättning inom trettio (30) dagar efter fakturadatum.

12 Kontroll av redovisning ESV skall äga rätt att genom en av ESV utsedd auktoriserad revisor kontrollera den av Uppdragstagaren lämnade redovisningen. Uppdragstagaren förbinder sig att tillhandahålla samtliga nödvändiga handlingar som behövs för att av ESV utsedd revisor skall kunna göra en fullgod kontroll av nämnda redovisning. Undantag gäller för sådan information där Uppdragstagaren kan visa att utlämnande av informationen står i strid med lag eller börsregler som är tillämpliga för Uppdragstagaren. ESV skall svara för kostnaden för sådan kontroll förutsatt att Uppdragstagaren fullgjort sina åtaganden avseende redovisning i enlighet med detta Uppdragsavtal. I annat fall skall Uppdragstagaren svara för kostnaden för kontroll inklusive sådana interna kostnader som ESV drabbats av på grund därav. Eventuella brister och/eller felaktigheter i redovisningen som upptäckts vid kontroll, skall snarast korrigeras och alla tillkommande belopp skall omedelbart utges av Uppdragstagaren till ESV och alla eventuellt avgående belopp omedelbart utges av ESV till Uppdragstagaren. 6.4 Ersättning till Uppdragstagaren för tillkommande tjänster och produkter. Uppdragstagarens tillhandahållande av AGRESSO-Tjänsterna till Staten och Kunderna skall ske på villkor som inte är sämre än de normala villkor som erbjuds annan högt prioriterad kund av Uppdragstagaren. 6.5 Samråd vid avgiftsförändring Uppdragstagaren skall aktivt verka för att avgifter i förhållande till Kunderna utvecklas på ett för dem kostnadseffektivt vis. Uppdragstagarens avgifter skall följa Prispolicyn, Bilaga 6. Avgiftsförändring skall föregås av samråd med ESV. 7. Ansvarsförsäkring

13 12 Uppdragstagaren förbinder sig att under avtalstiden vidmakthålla en ansvarsförsäkring som minst motsvarar x miljoner SEK och i övrigt den omfattning som anges i Bilaga Avtalstid Detta Uppdragsavtal gäller fr o m Tillträdesdagen intill den 31 december Om Uppdragsavtalet ej skriftligen uppsäges till upphörande till avtalsperiodens utgång med iakttagande av minst sex (6) månaders uppsägningstid, är Uppdragsavtalet förlängt i en (1) tolv- (12) månadersperiod. På begäran av endera Parten senast sex (6) månader från utgången av förlängningsperiod skall parterna samråda om huruvida Uppdragsavtalet skall förlängas i ytterligare tolv (12) månaders period(er). Träffas inte överenskommelse därom senast fyra (4) månader före utgången av förlängningsperioden upphör således Uppdragsavtalet. 9. Upphörande 9.1 Part har rätt att säga upp detta Uppdragsavtal till omedelbart upphörande om motparten i väsentligt avseende bryter mot någon bestämmelse i detta Uppdragsavtal och ej efter erinran vidtager rättelse inom trettio (30) dagar från mottagandet av sådan erinran. 9.2 Staten har därjämte rätt att säga upp detta Uppdragsavtal till omedelbart upphörande om (i) Köparens ägarbild förändras på sådant sätt som Staten, med hänsyn till rikets säkerhet, inte kan acceptera med hänsyn till Kunderna även om Uppdragstagaren fullgör sina skyldigheter eller (ii) Uppdragstagaren inställer betalningarna, inleder ackordsförhandling, blir försatt i konkurs eller träder i likvidation eller eljest befinns vara på sådant obestånd att det kan antas att Uppdragstagarens åtaganden inte blir rätteligen fullgjorda. 9.3 Om detta Uppdragsavtal upphör enligt 9 ovan äger Staten rätt att, i enlighet med vad som i punkt 7 i Huvudavtalet, anges utan begränsning i tiden och utan ersättning, icke-exklusivt för egen och Kundernas räkning (men inte för något

14 13 annat ändamål) själv eller genom annan fritt förfoga över AGRESSO, Källkoden och dokumentationen i den form som vid var tid finns deponerade hos Staten eller utomstående enligt punkt 7 i Huvudavtalet. 9.4 ESVs skyldigheter enligt Avtalen upphör när Uppdragsavtalet upphör. Oaktat om detta Uppdragsavtal har upphört skall Uppdragstagaren utföra alla sina skyldigheter enligt Avtalen i förhållande till ESV och berörd Kund (inklusive men inte begränsat till skyldigheten att utge ersättning enligt punkt 6 ovan) så länge något Kundavtal är gällande. 10. Frågor som regleras i Huvudavtalet Punkterna 8 (Information om Avtalen), 9 (Avtalens och Bilagornas inbördes förhållanden), 10 (Uppföljning), 11 (Överlåtelse av Avtalen), 12 (Ändringar och tillägg), 13 (Meddelanden), 14 (Giltighet), 15 (Fullständig reglering), 16 (Ytterligare åtaganden) och 17 (Tvister) i Huvudavtalet, skall äga motsvarande tillämpning på detta Uppdragsavtal. * * * Detta Uppdragsavtal har upprättats i två (2) exemplar, varav parterna tagit var sitt. Stockholm den 2004 Staten genom Ekonomistyrningsverket AGRESSO AB Namnförtydligande: Namnförtydligande: