Datum Dnr Godkännande av förvärv av aktier i Malmö Opera och. Musikteater AB och Skånes Dansteater AB.

Transkript

1 Regionstyrelsen Marie Jacobsson Strateg BESLUTSFÖRSLAG Datum Dnr (7) Regionstyrelsen Godkännande av förvärv av aktier i Malmö Opera och Musikteater AB och Skånes Dansteater AB Ordförandens förslag Regionstyrelsen föreslår regionfullmäktige följande 1. Regionfullmäktige godkänner att Holding AB förvärvar aktier i Malmö Opera och Musikteater och Skånes Dansteater i enlighet med förslag till aktieöverlåtelseavtal samt godkänner att Holding AB tecknar avtal rörande tillägg och ändring till aktieägaravtal avseende Malmö Opera och Musikteater AB och Skånes Dansteater AB. Sammanfattning har till Malmö Stad framfört önskemål om att genom Holding AB och Malmö kommun ska ingå avtal om ny ägarfördelning i Malmö Opera och Musikteater AB samt Skånes Dansteater AB. Detta som ett led i s koncernbildning då har en inriktning att äga mer än 90 procent av aktierna i majoritetsägda bolag som ingår i koncernen. I ärendet finns följande dokument 1. Beslutsförslag Aktieöverlåtelseavtal Malmö Opera och Musikteater AB 3. Aktieöverlåtelseavtal Skånes Dansteater AB 4. Avtal rörande tillägg och ändring till aktieägaravtal avseende Malmö Opera och Musikteater AB samt Skånes Dansteater AB C:\pactdok\Regionstyrelsen\ \Godkännande av förvärv av aktier i Malmö Opera och Musikteater AB och Skånes Dansteater AB\ RS_Beslutsförslag.docx Postadress: Kristianstad Organisationsnummer: Besöksadress: Rådhus Skåne, Västra Storgatan 12 Telefon (växel): Fax: Internet:

2 Datum (7) Beskrivning av ärendet och skälen för förslaget Den 1 januari 1999 lades Kristianstads läns landsting och Malmö hus läns landsting samman till Skåne läns landsting. Samma dag inträdde Malmö kommun i Skåne läns landsting. Sammanläggningen och Malmö kommuns inträde i landstinget beslutades av regeringen. Regeringsbeslutet innefattade bland annat skatteväxlingar avseende Skåne läns landsting och samtliga kommuner i Skåne län och ekonomisk reglering mellan Kristianstads läns landsting, Malmö hus läns landsting och Malmö kommun. I den ekonomiska regleringen fastslogs bl.a. att Skåne läns landsting skall vara finansiellt ansvarigt för all kulturverksamhet som klassificeras som regional och att den regionala kulturverksamheten i Malmö kunde uppskattas till 135 miljoner kronor i 1996 års budget. När indelningsändringen träder i kraft övertar Skåne läns landsting ett finansiellt ansvar för regional kulturverksamhet som svarar mot detta belopp uppräknat med lönekostnadsindex fram till årsskiftet 1998/99. Beträffande den regionala kulturverksamheten avsåg skatteväxlingen således ett finansiellt ansvar. Något verksamhetsansvar fördes inte över. Regionbildningen och skatteväxlingen innebar dock att för alltid övertog utdebiteringsrätten från Malmö kommun avseende bl.a. regional kulturverksamhet och följdes upp av ett avtal mellan Malmö kommun och Sammanläggningsdelegerade, som företrädde, under perioden Efter avtalsperiodens utgång fanns inget gemensamt avtal i aktuellt hänseende. fortsatte dock att betala ut bidrag till Malmö kommun för regional kulturverksamhet i Malmö. De årliga finansiella bidragsbeloppen följde den bas och den uppräkningsprincip som parterna överenskommit i det tidigare avtalet. och Malmö kommun förde därefter omfattande förhandlingar för att finna långsiktigt hållbara lösningar avseende finansiering av den regionala och kommunala kulturverksamheten i Malmö. Förhandlingarna fördes med utgångspunkt i så långt möjligt överensstämmelse mellan utdebiteringsrätt, finansiellt ansvar och verksamhetsansvar, bibehållet inflytande för Malmö kommun och tryggad långsiktig finansiering. Förhandlingarna mynnade ut i att och Malmö kommun år 2005 ingick ett antal avtal avseende ägande och finansiering av regional kulturverksamhet i Malmö nämligen Huvudöverenskommelse mellan och Malmö kommun rörande regional kulturverksamhet i Malmö, Avtal mellan och Malmö kommun om basfinansiering av institutioner av regional karaktär i Malmö, Avtal om överlåtelse av aktiemajoriteten i Malmö Opera och Musikteater AB, Avtal om överlåtelse av aktiemajoriteten i Skånes Dansteater AB samt Aktieägaravtal mellan och Malmö kommun rörande ägandet av Malmö Opera och Musikteater AB och Skånes Dansteater AB (det sistnämnda avtalet i det följande benämnt Aktieägaravtalet ).

3 Datum (7) Kommunfullmäktige i Malmö fattade beslut i ärendet den 29 september 2005 ( 188, bihang nr 99). Avtalen reglerar sammanfattningsvis följande: köper aktier i Malmö Opera och Musikteater AB och Skåne Dansteater AB av Malmö kommun. Genom riktad nyemission tillför 13 miljoner kronor till Malmö Opera och Musikteater AB och 2 miljoner kronor till Skånes Dansteater AB. Härefter uppgår aktiekapitalet i Malmö Opera och Musikteater AB till 20 miljoner kronor och aktiekapitalet i Skånes Dansteater AB till 3 miljoner kronor. ska efter aktieöverlåtelserna äga 90 procent av aktierna i Malmö Opera och Musikteater AB och 90 procent av aktierna i Skånes Dansteater AB och Malmö kommun ska äga resterande 10 procent av aktierna i bolagen. ökar de årliga bidragen till Malmö Opera och Musikteater AB med 12 miljoner kronor fram till år Härav ska en ökning ske med 6 miljoner kronor år Malmö kommun renoverar stadsteatern för 55 miljoner kronor och svarar för den ökade hyreskostnaden på 5 miljoner kronor. Malmö kommun avvecklar moderbolaget i kulturkoncernen och de därvid frigjorda medlen, ca 6 miljoner kronor, tillförs Operaverkstaden vid Malmö Opera och Musikteater AB. Skånes Dansteater AB har fått nya lokaler och Malmö kommun svarar för den ökade hyreskostnaden på 5 miljoner kronor. Normalisering av s bidragsgivning till Malmö Dramatiska Teater AB, Malmö Symfoniorkester AB och Malmö Museer. Detta belopp uppgår till 20 miljoner kronor. påbörjar en successiv bidragsgivning till studieförbund, ungdomsorganisationer, och det fria kulturlivet i Malmö för harmonisering med övriga kommuner i Skåne utreder införande av kulturbiljett i Skånetrafiken. Ett femtonårigt avtal om basfinansiering av regional kulturverksamhet tecknas mellan parterna. Detta avtal avser regionens finansiering av Malmö Dramatiska teater AB, Malmö Symfoniorkester AB, Malmö Museer, Rooseum och Form Design Center. Avtalsbeloppet beräknas till 63,6 miljoner kronor att uppräknas enligt fastställt index för år I enlighet med avtalen skulle således s ägarandel vara 90 procent och Malmö kommuns ägarandel 10 procent i Malmö Opera och Musikteater AB samt Skånes Dansteater AB. Med anledning av att under år 2013 beslutat om en ny koncern- och bolagsstruktur för sina hel- och delägda bolag, har Region Skåne härefter med Malmö kommuns samtycke överlåtit sina aktier i

4 Datum (7) Malmö Opera och Musikteater AB och Skånes Dansteater AB till ett av helägt holdingbolag, Holding AB ( Holdingbolaget ). I samband med denna överlåtelse ingick, Holdingbolaget och Malmö kommun ett avtal om överlåtelse av samtliga rättigheter och skyldigheter enligt Aktieägaravtalet från till Holdingbolaget. Aktuella frågeställningar har framfört önskemål om att Holdingbolaget och Malmö kommun ska ingå avtal om ny ägarfördelning i Malmö Opera och Musikteater AB samt Skånes Dansteater AB som ett ytterligare led i Region Skånes koncernbildning då har en inriktning att genom sitt Holdingbolag ska äga mer än 90 procent av aktierna i majoritetsägda bolag som ingår i koncernen. Parterna har härefter fört diskussioner om att Malmö kommun ska överlåta en (1) aktie i Malmö Opera och Musikteater AB samt tre (3) aktier i Skånes Dansteater AB till Holdingbolaget. En fråga som aktualiseras i samband med en eventuell överlåtelse är minoritetsskyddsreglerna i aktiebolagslagen (2005:551) ( ABL ). Dessa är i huvudsak följande: Innehav av 5 procent av samtliga aktier rättighet: Begära att fusionsplan eller delningsplan underställs bolagsstämma i det övertagande bolaget (23 kap 15 ABL). Totalt mindre än 10 procent av samtliga aktier innehas av minoritetsaktieägare rättighet: Rätt att kräva inlösen av minoritetsaktierna om majoritetsägaren innehar mer än 90 procent av resterande aktier (22 kap 1 ABL). Innehav av minst 10 procent av samtliga aktier rättigheter: - Förhindra ett fullständigt övertagande av bolaget, eftersom majoritetsägaren måste inneha mer än 90 procent av samtliga aktier för att påkalla tvångsinlösen av minoritetens aktier (22 kap 1 ABL). - Tvinga bolagsstämman till uppskov med beslut om bland annat fastställande av balans- och resultaträkning och vinstutdelning (7 kap 14 ABL). - Påkalla extra bolagsstämma (7 kap 13 2 mom ABL). - Tillsätta minoritetsrevisor (9 kap 9 ABL) och särskild granskningsman (10 kap ABL). - Tvinga bolagsstämman att besluta om viss vinstutdelning (18 kap ABL).

5 Datum (7) - Vid allvarligt majoritetsmissbruk framtvinga likvidation av bolaget (25 kap 21 ABL). - Föra talan om skadestånd till bolaget (29 kap 7 ABL). I och med att Malmö kommuns ägarandel i respektive bolag efter en eventuell överlåtelse skulle vara mindre än 10 procent faller en del av dessa rättigheter bort för Malmö kommuns del rent aktiebolagsrättsligt. Som en förutsättning för överlåtelsen föreslås därför att parterna samtidigt avtalar om att Malmö kommun alltjämt ska ha de rättigheter som Malmö kommun skulle ha haft enligt ABL om Malmö kommuns aktieinnehav i bolagen även fortsättningsvis varit minst 10 procent samt att parterna är ense om att den rätt till inlösen av aktier som respektive part har efter en eventuell överlåtelse enligt 22 kap 1 ABL inte ska äga tillämpning parterna emellan. Rättsläget avseende ett sådant avtals aktiebolagsrättsliga och avtalsrättsliga verkan är dock något oklar. Troligtvis har ett sådant avtal enbart verkan mellan parterna och den som bryter mot avtalet kan bli skadeståndsskyldig alternativt skyldig att betala eventuellt avtalat vite. Avtalet saknar emellertid troligtvis aktiebolagsrättslig relevans. Aktieöverlåtelseavtal samt avtal rörande ändring och tillägg till aktieägaravtal avseende ägandet av Malmö Opera och Musikteater AB och Skånes Dansteater AB har tagits fram i enlighet med vad som redovisats ovan i ärendet. Det tidigare nämnda avtalet mellan och Malmö kommun om basfinansiering av institutioner i Malmö av regional karaktär har sin utgångspunkt i den stora betydelse aktuella kulturverksamheter har ur ett regionalt perspektiv samt i den skatteväxling som tidigare genomförts. Regionens bidragsgivning i denna del följer således vad som regleras i denna överenskommelse. Därutöver lämnar regionen bidrag till verksamheterna efter kulturpolitiska överväganden, på samma villkor som gäller för regionalt bidrag till kulturinstitutioner i Skånes övriga kommuner. Avtalet om basfinansiering löper ut men ska enligt avtalet vara av långsiktig karaktär. Parterna ska i god tid före avtalstidens utgång ta upp överläggningar med inriktning att nå en överenskommelse om basfinansiering som har sin utgångspunkt i de grundförutsättningar som gällande avtal vilar på. Det finns anledning att parterna redan nu påbörjar dessa överläggningar i syfte att hitta långsiktiga lösningar av frågor med koppling till ägande och finansiering av de regionala kulturinstitutionerna i Malmö som omfattas av nuvarande avtal om basfinansiering. Avsikten är att denna överenskommelse ska ha förutsättningar att långsiktigt bilda grundval för en

6 Datum (7) positiv och hållbar utveckling av de kulturella verksamheterna i Malmö, både ur stadens som regionens perspektiv. bör tillsammans med Malmö Stad ta initiativ till att påbörja denna process varvid det givetvis är angeläget att företrädare för verksamheterna involveras. Ekonomiska konsekvenser och finansiering Aktierna i Malmö Opera och Musikteater AB samt Skånes Dansteater ska förvärvas av Holding AB och därmed uppstår inga ekonomiska konsekvenser för. Juridisk bedömning Regionjurist har deltagit fortlöpande i ärendet och har inget att invända mot beslutsförslaget. Miljökonsekvenser Ärendet bedöms inte medföra några miljökonsekvenser. Samverkan med berörda fackliga organisationer Samverkan bedöms inte aktuellt i detta ärende. Uppföljning Henrik Fritzon Ordförande Alf Jönsson Regiondirektör

7 Datum (7) Kommentarer till de olika avsnitten i beslutsförslaget Produktionsdatum = versionshantering Beslutsförslaget ställs till aktuellt beslutande organ Tänk på målgruppen när du formulera beslutspunkterna. Skriv tydligt och i klartext, undvik och hänvisa till t ex bilagor Sammanfattningen ska vara max 3-5 rader Dokument som ska finnas med är alltid det beslutsförslag du skriver med datum. Andra exempel på dokument kan vara förslag till yttrande, motionssvar, remissunderlag eller andra dokument som behövs i ärendet. Beskrivningen av ärendet ska vara allsidig och använd gärna underrubriker för att göra texten lättare att läsa. Tänk på att kontakta aktuella kompetenser i god tid. Ekonomiska konsekvenser ska innehålla förslag till finansiering. Bra exempel på formuleringar finns i Ärendehandboken, sid 18. Juridisk bedömning Handläggaren avgör om juridisk bedömning är nödvändig. Krävs bedömning kontakta regionjurist i god tid! Två huvudalternativ till skrivning finns. Samråd med regionjurist har inte bedömts nödvändig Samråd har skett med regionjurist som inte har några invändningar mot förslaget. Miljökonsekvenser ska beskrivas både ur ett positivt som negativt perspektiv. Kontakta nämndsekreteraren om du är osäker om facklig samverkan/mbl-förhandling krävs för aktuellt ärende. Tre olika alternativ till skrivning. Samverkan/MBL-förhandling slutförs lokalt på X-förvaltning. Samverkan/MBL-förhandling slutförs på regional nivå. Ingen samverkan/mbl-förhandling har bedömts nödvändig i detta ärende. Ju tydligare man är om att uppföljning ska ske, desto lättare är det att genomföra uppföljningen. Ta gärna med ev uppföljningsdatum i beslutspunkten