PROTOKOLL. fört vid årsstämma. den 5 april 2016, Folkets Hus istockholm. med aktieägarna i Swedbank AB

Transkript

1 PROTOKOLL fört vid årsstämm med ktieägrn i Swedbnk AB den 5 pril 2016, Folkets Hus istockholm s1 Årsstämmn öppndes v ordförnden i bnkens styrelse, Anders Sundström, som hälsde de närvrnde välkomn till årsstämmn 2016 iswedbnk AB och i nslutning härtill höll ett nförnde (bilg 5 l-), Det nteckndes tt pltsen för årsstämmn flyttts från den ngränsnde loklen Dnsens Hus, Vlberedningens ordförnde, Lennrt Anderberg, frmställde vlberedningens förslg tt välj dvokt Cles Zettermrck till ordförnde vid årsstämmn, Arsstämmn beslöt tt välj dvokt Cles Zettermrck till ordförnde vid årsstämmn, sz 0rdförnden meddelde tt styrelsen utsett styrelsens sekreterre Johnn 0ksm Nilsson tt fullgör uppgiften tt vr sekreterre vid årsstämmn och för stämmoprotokollet, tt årsstämmn simultntolkdes till engelsk och tt ljudupptgning skedde genom bnkens försorg för tt underlätt upprättndet v protokoll och tt ljud- eller bildupptgning i övrigt inte vr tillåten, Årsstämmn beslöt tt inbjudn gäster och ndr personer som inte vr ktieägre hde rätt tt närvr vid årsstämmn, 0rdförnden och sekreterren informerde om förfrndet med röstdosor tt nvänds för punktern 10 och frmåt, enligt förslget till dgordning, och i övrigt om omröstning begärs,

2 0rdförnden upplyste tt ett stort ntl utländsk fonder, som enligt nmälningsförteckningen företräddes v Mrcus Erneholm, Sm Dolri, Gustf Sjöberg och Melker Andresson, i viss hänseenden lämnt röstningsinstruktioner, och tt dess instruktioner hde lgts in i det elektronisk systemet för omröstning för tt underlätt omröstningen, Ordförnden frågde om årsstämmn kunde godkänn dett förfrnde smt godkänn tt sådn instruktioner bekts, 0rdförnden upplyste tt även Johnn Oksm Nilssons, Anders Sundströms och Birgitte Bonnesens röstningsinstruktioner hde lgts in i det elektronisk systemet för omröstning, Årsstämmn beslöt tt godkänn förfrndet, s3 Arsstämmn beslöt tt godkänn den upprättde förteckningen över till årsstämmn nmäld och vid årsstämmn närvrnde ktieägre tt gäll som röstlängd (bilg $ 3), Det nteckndes tt enligt förteckningen vr ktier och röster företrädd vid årsstämmn, 0rdförnden presenterde det frmlgd förslget till dgordning för årsstämmn (bilg s 4), Sedn ordet lämnts fritt förekom inlägg och yrknden från Albin Rännr, ombud för Aktiesprrn Topp Sverige med fler, Thorwld Arvidsson, Anders Fhlgren och Görn Westmn, 54 Aktiesprrn Topp Sverige med fler, genom Albin Rännr, frmställde yrknde om komplettering v dgordningen med en ny punkt 10 ), begärn om särskild grnskning enligt 10 kp, Z1 $ ktiebolgslgen, Ärsstämmn beslöt tt godkänn det frmlgd förslget till dgordning för årsstämmn med komplettering v en ny punkt 10 ) om särskild grnskning, Görn Westmn frmställde yrknde om tt ändr den föreslgn dgordningen på så sätt tt punkten ZZ skulle behndls före punkten 10, Årsstämmn beslöt tt vslå Görn Westmns yrknde, Aktiesprrn Topp Sverige med fler, genom Albin Rännr, frmställde yrknde om tt årsstämmn skulle journers efter den ny punkten 10 )och tt punktern sk behndls vid en fortstt stämm enligt 7 kp,14 $ ktiebolgslgen, Thorwld Arvidsson nslöt sig till yrkndet om fortstt stämm i enlighet med Aktiesprrn Topp Sverige med flers förslg, Sedn ordet lämnts fritt förekom inlägg från Anders Fhlgren om tt året som gått bör läggs till hndlingrn och tt det nu vr dgs tt se frmåt och skp ro för bnkens personl och styrelsen, 2

3 Styrelsens ordförnde frmförde tt styrelsens förslg är tt yrkndet om fortstt stämm enligt 7 kp.14 $ ktiebolgslgen sk vslås, Ârsstämmn beslöt, genom omröstning där 99,612 %o v de vgivn röstern biträdde styrelsens förslg, tt vslå Aktiesprrn Topp Sverige med flers förslg om fortstt stämm enligt 7 kp,14 $ ktiebolgslgen, Det nteckndes tt Thorwld Arvidsson reserverde sig mot beslutet, ss Årsstämmn utsåg Peter Lundkvist, ombud för Tredje AP-fonden, och Oscr Krlsson, ombud för Hndelsbnken Fonder, tt jämte ordförnden juster dett protokoll, s6 Sedn det ntecknts tt kllelse till årsstämmn skett genom nnonsering i Post- och lnrikes Tidningr den 29 februri 2016, tt kllelsen från och med den 25 februri 2016 hållits tillgänglig på bnkens webbplts smt tt nnonsering om tt kllelse skett gjorts i Dgens Nyheter, Svensk Dgbldet, Dgens lndustri, Göteborgs-Posten och Sydsvensk Dgbldet den Z9 februri 2016, förklrdes årsstämmn smmnklld i behörig ordning, $7-c Styrelsens årsredovísning och koncernredovisning för räkenskpsåret 2015 frmldes och nteckndes som föredrgen; det nteckndes smtidigt tt årsredovisningen hållits tillgänglig sedn den 25 februri 2016 och utsänts till de ktieägre som så begärt, Svnte Forsberg, Deloitte AB, huvudnsvrig för revisorsuppdrget, redogjorde kortfttt för de revisionsnär uppdrgen som Deloitte AB utfört åt bnken och revisionsrbetet i bnken och koncernen smt föredrog därefter revisorns berättelse över grnskningen v bnkens och koncernens räkenskper och förvltning för räkenskpsåret 2015, Svnte Forsberg redogjorde vidre för en grnskning Deloitte AB utfört v entledigndet v tidigre verkställnde direktören, fstighetsffärer som genomförts v lednde befttningshvre i bnken och ett kreditärende rörnde bolget Northlnd (bilg 5 7b), I nslutning härtill höll verkställnde direktören Birgitte Bonnesen ett nförnde (bilg $ 7c), Sedn ordet förklrts fritt förekom inlägg från Leo Gillholm, Nils-Gustv Svensson, Ellis Wohlner, Thorwld Arvidsson, Henry Nilsson, Lennrt Anderberg, ombud för Sprbnksgruppen, Crin Lundberg-Mrkow, ombud för Folksm ömsesidig livförsäkring med fler, Albin Rännr, ombud för Aktiesprrn Topp Sverige med fler, Lrs-Erik Forsgårdh, Arne Swhn, Anders Fhlgren och Bengt Wernersson, Leo Gillholm frågde om storleken på en eventuell skd för bnken i kronor mot bkgrund v de händelser som revisorn redogjort för, 3

4 Nils-Gustv Svensson frågde om grundern för entledigndet v den före dett verkställnde direktören Michel Wolf eftersom hns uppfttning vr tt Michel Wolf gjort ett br jobb, Nils- Gustv Svensson ställde också fråg om revisorns rekommendtion tt bevilj verkställnde direktören och styrelsens ledmöter nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015' Ellis Wohlner önskde få ett förtydlignde vseende de fstighetsinvesteringr som gjorts v lednde befttningshvre och de sidouppdrg dess lednde befttningshvre hft, Sprbnksgruppen, genom Lennrt Anderberg, frmställde önskemål om förbättrde resultt för bnken vseende kund- och medrbetrnöjdhet och tt stärk bnkens vrumärke smt påpekde tt dett förnledde behov v ett nytt ledrskp, Lennrt Anderberg frmförde också Anders Sundströms kvliteter som styrelseordförnde och önskde se en större ödmjukhet för lednde befttningshvre i stor orgnistioner, Lennrt Anderberg vslutde med tt tck styrelsen och bnkens medrbetre som bidrgit till ett i övrigt gott resultt och ett strkt enggemng, Folksm ömsesidig livförsäkring med fler, genom Crin Lundberg Mrkow, berömde bnken för dess hållbrhetsrbete, dess förmåg tt gener hög vkstning smt föredömlig sätt tt redovis hur sktter betls inom de olik länder där bnken hr verksmhet, Crin Lundberg Mrkow ställde också frågor kring vilken sktterådgivning bnken lämnr, om bnken tillhndhåller så kllde ktielån och om bnken hr någon policy för events, Aktiesprrn Topp Sverige, genom Albin Rännr, frmförde en uppfttning om behov v nytt ledrskp och välkomnde en kvinn med hög integritet som verkställnde direktör för tt skp ordning och red, Lrs-Erik Forsgårdh kommenterde frågn om beviljnde v nsvrsfrihet för verkställnde direktören och styrelsens ledmöter smt frmställde yrknde om tt verkställnde direktören och styrelsens ledmöter ínte skulle beviljs nsvrsfrihet smt yrkde tt särskild grnskningsmn skulle utses för tt utred om verkställnde direktören och styrelsens ledmöter hr orskt bnken skd, Lrs-Erik Forsgård redogjorde också för ett enskilt konkursrättsligt ärende där bnken vrit borgenär, Arne Swhn frågde hur bnken kommer tt påverks om Storbritnnien lämnr Europeisk Unionen, Thorwld Arvidsson frågde vrför bnken inhämtt ett yttrnde från f,d, justitierådet och ordförnden i Högst domstolen John Munck, om bnken vrit inblndd i sktterådgivning med syfte tt undnhåll sktt, i vilken utsträckning styrelservoden fkturers vi juridisk person, hur kortsäkerheten är i bnken i förhållnde till bnkens konkurrenter och om utformningen v villkoren för Crl Eric Stålbergs och Michel Wolfs vgångsvederlg i reltion till misstnke om brott, Anders Fhlgren berömde bnken för den fntstisk vkstningen och utdelningen och uppmuntrde till ägnde v ktier i bnken, Bengt Wernersson frågde om bnken hr reservert något belopp mot bkgrund v den process som Sveriges Aktiesprres Riksförbund drivit mot bnkens dotterbolg Swedbnk Robur ngående prissättningen v viss värdepppersfonder, Frågorn besvrdes v verkställnde direktören och styrelsens ordförnde, Svnte Forsberg besvrde även de frågor som riktts till Deloitte AB, 4

5 Det nteckndes tt Thorwld Arvidsson skriftligen återkllde förslgen under punktern?4-3l i dgordningen under förutsättning tt de uppts till behndling vid kommnde bolgsstämm eller extr bolgsstämm, llt under förutsättning tt de juridisk villkoren är uppfylld, Arsstämmn beslöt fstställ de i årsredovisningen för bnken intgn resultt- och koncernresultträkningrn för räkenskpsåret 2015 smt blns- och koncernblnsräkningrn per den 3l- december OL5. s8 se Styrelsens förslg till vinstdisposition, vrs huvudsklig innehåll återgivits i kllelsen, och styrelsens yttrnde häröver frmldes och nteckndes som föredrgn; det nteckndes smtidigt tt kllelsen hållits tillgänglig sedn den Z5 februri 2015 och årsredovisningen sedn den 25 februri 2015, blnd nnt på bnkens webbplts, och utsänts till de ktieägre som så begärt, Ârsstämmn beslöt, i enlighet med styrelsens förslg, tt v till årsstämmns förfognde stående medel milj, kr, milj, kr utdels tillktieägrn och tt återstoden, milj, kr, blnsers i ny räkning, Således beslutdes en vinstutdelning om 10,70 kr per ktie, Årsstämmn beslöt vidre, i enlighet med styrelsens förslg, tt som vstämningsdg för rätt till utdelning fstställ den 7 pril 2016, Det nteckndes tt utdelningen beräkndes komm tt utbetls den 1Z pril 2016 genom Eurocler Sweden AB:s försorg, s10 Aktiesprrn Topp Sverige med fler, genom Albin Rännr, frmställde yrknde om särskild grnskning enligt 10 kp, Z1 $ ktiebolgslgen enligt följnde: Grnskningen sk vse styrelsen och den verkställnde direktörens förvltning v bolget jämte eventuell dotterbolg från och med den först jnuri 2011 frm till årsstämmn, med särskild inriktning på om någon v styrelsens ledmöter och/eller bolgets verkställnde direktörs gernde hr medfört skd gentemot bolget och/eller dess ktieägre, Den särskild grnskren bör också grnsk den intern kontrollen v styrelsens, den verkställnde direktörens och ndr ställföreträdres efterlevnd v intern och extern regler för intressekonfl ikter, Härvid bör särskilt grnsks: 1, Huruvid Swedbnks helägd dotterbolg Swedbnk Robur Fonder, genom tt inte leverer vd de hr utlovt hr medfört skd för bolget och/eller ktieägrn, 5

6 Z, Huruvid styrelsen och/eller verkställnde direktören orskt bolget och/eller ktieägrn skd genom tt h kännedom om och godkänn lednde befttningshvres bisysslor med uppenbr intressekonflikter, 3, Huruvid den intern regleringen och den intern kontrollen v lednde befttningshvres ktiehndel hr brustit, 4, Swedbnk hr beviljt krediter till, och köpt in mskiner från, Northlnd, Grnskningen bör vse styrelsens och verkställnde direktörens inblndning i dess ffärer, 5, Huruvid styrelsen, verkställnde direktören eller nnn ställföreträdres gernde hr orskt bolget och/eller ktieägrn skd vid hnteringen v köpet v Svensk Fstighetsförmed ling, Sedn ordet förklrts fritt förekom inlägg från Ossin Ekdhl, ombud för Först AP-fonden, Bengt Wernersson, Crl Bennet, ombud för Crl Bennet AB, och Jens Henriksson, Folksms representnt i vlberedningen, med fler, Först AP-fonden, genom Ossin Ekdhl, frmförde tt det efter den turbulent period som förevrit för bnken är viktigt tt bnken får rbetsro som gynnr bnkens kunder och intressenter, Först AP-fonden hr deltgit i diskussion om styrelsens ordförnde tillsmmns med vlberedningen och kommer tt stödj vlberedningens förslg, Först AP-fonden kommer vidre tt röst för tt bevilj verkställnde direktören och styrelsens ledmöter nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015, Ansvrsfrihet sk br neks om det finns skäl tt tro tt det finns risk för skdeståndsskyldighet för verkställnde direktör och styrelse, Först APfonden kommer inte heller tt röst för särskild grnskning med smm motivering, Först AP-fonden föreslår lltså tt förslget om särskild grnskning vslås, Crl Bennet AB, genom Crl Bennet, redogjorde för Anders Sundströms instser och enggemng i smbnd med rekonstruktionen v bolget Boliden, för bnkens gynnsmm ktieutveckling under den tid Anders Sundström vrit styrelseordförnde, Anders Sundströms lämplighet som styrelseordförnde, vilken god investering Swedbnk ktien hr vrit för en v de större ägrn, vlberedningens rbete och ändrde ställningstgnde kring ordförndeskpet i bnken, hur så kllde "proxy dvisors" ger rekommendtioner till utländsk ktieägre och hur viktigt det är tt svensk ktieägre står upp för den svensk modellen och svensk styrelser. Folksm ömsesidig livförsäkring med fler, genom Jens Henriksson, uttyckte sin stor respekt för Crl Bennet och Anders Sundström, och betonde smtidigt hur viktigt förtroendet är för bnksektorn och tt institution lltid går före person, Det nteckndes tt förslget om särskild grnskning kommer tt behndls under punkten 10 ), Ordförnden informerde om tt på begärn v en ktieägre kommer beslut om nsvrsfrihet tt ftts med individuell rösträkning, lltså med genom seprt, individuell beslut för vrje styrelseledmot och den verkställnde direktören, 0rdförnden erinrde också om de regler för röstning som gäller för frågn om nsvrsfrihet, nämligen tt nsvrsfrihet beviljs om mer än hälften v de vgivn röstern är för nsvrsfrihet, såvid inte ägre till minst 10 procent v det totl ntlet ktier i bolget röstr mot nsvrsfrihet, 6

7 Årsstämmn beslöt, mot revisorns tillstyrknde, tt nek f,d, verkställnde direktören Michel Wolf nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015, vrvid 7?,476 0/o v de vgivn röstern vr för nsvrsfrihet och ktieägre som företrädde 16,558 7o v smtlig ktier i bolget röstde mot nsvrsfrihet, Det nteckndes tt nsvrsfrihet nekdes eftersom ktieägre som företrädde minst 10 procent v smtlig ktier i bolget röstt mot nsvrsfrihet, Ärsstämmn beslöt, i enlighet med revisorns tillstyrknde, tt bevilj styrelseledmoten Ulrik Frncke nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015 vrvid 9,737 0/o v de vgivn röstern vr för nsvrsfrihet och ktieägre som företrädde 4,364 0/o v smtlig ktier i bolget röstde mot nsvrsfrihet, Arsstämmn beslöt, i enlighet med revisorns tillstyrknde, tt bevilj styrelseledmoten Görn Hedmn nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015 vrvid 92,76L %o v de vgivn röstern vr för nsvrsfrihet och ktieägre som företrädde 4,?84 0/o v smtlig ktier i bolget röstde mot nsvrsfrihet, Årsstämmn beslöt, i enlighet med revisorns tillstyrknde, tt bevilj styrelseledmoten Lrs ldermrk nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015 vrvid 9?,845 % v de vgivn röstern vr för nsvrsfrihet och ktieägre som företrädde 4,300 %o v smtlig ktier i bolget röstde mot nsvrsfrihet, Årsstämmn beslöt, i enlighet med revisorns tillstyrknde, tt bevilj styrelseledmoten Pi Rudengren nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015 vrvid 92,859 0/o v de vgivn röstern vr för nsvrsfrihet och ktieägre som företrä dde 4,292 0/o âv sârntlig ktier i bolget röstde mot nsv rsf ri het, Årsstämmn beslöt, mot revisorns tillstyrknde, tt nek styrelseordförnden Anders Sundström nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015 vrvid 7!,79O % v de vgivn röstern vr för nsvrsfrihet och ktieägre som företrädde 16,955 0/o âv sâmtlig ktier i bolget röstde mot nsvrsfrihet, Det nteckndes tt nsvrsfrihet nekdes eftersom ktieägre som företrädde minst 10 procent v smtlig ktier i bolget röstt mot nsvrsfrihet, Årsstämmn beslöt, i enlighet med revisorns tillstyrknde, tt bevilj styrelseledmoten Krl- Henrik Sundström nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015 vrvid 9?,657 0/o v de vgivn röstern vr för nsvrsf rihet och ktieägre som företrä dde 4,367 0/o âv sâmtlig ktier i bolget röstde mot nsvrsfrihet, Årsstämmn beslöt, i enlighet med revisorns tillstyrknde, tt bevilj styrelseledmoten Siv Svensson nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015 vrvid 92,868 0/o v de vgivn röstern vr för nsvrsfrihet och ktieägre som företrädde 4,286 0/o v smtlig ktier i bolget röstde mot nsvrsfrihet, Arsstämmn beslöt, i enlighet med revisorns tillstyrknde, tt bevilj styrelseledmoten Anders lgel nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015 vrvid 93,398 0/o v de vgivn röstern vr för nsvrsfrihet och ktieägre som företrädde 3,965 0/o v smtlig ktier i bolget röstde mot nsvrsfri het, Ärsstämmn beslöt, i enlighet med revisorns tillstyrknde, tt bevilj styrelseledmoten Mj- Chrlotte Wllin nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015 vrvid 92,860 0/o v de vgivn röstern vr för nsvrsfrihet och ktieägre som företrädde 4,289 % v smtlig ktier i bolget röstde mot nsvrsfrihet, 7

8 Årsstämmn beslöt, i enlighet med revisorns tillstyrknde, tt bevilj ordinrie rbetstgrrepresentnten Cmill Linder nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015 vrvid 9?,923 0/o v de vgivn röstern vr för nsvrsf rihet och ktieägre som företrä dde 4,253 0/o v smtlig ktier i bolget röstde mot nsvrsfrihet, Arsstämmn beslöt, i enlighet med revisorns tillstyrknde, tt bevilj ordinrie rbetstgrrepresentnten Roger Ljung nsvrsfrihet för räkenskpsåret Z0L5 vrvid 92,830 0/o v de vgivn röstern vr för nsvrsfrihet och ktieägre som företrä dde 4,?54 0/o v smtlig ktier i bolget röstde mot nsvrsfrihet, Årsstämmn beslöt, i enlighet med revisorns tillstyrknde, tt bevilj rbetstgrrepresentnt-supplenten Krin Sndström, som tjänstgjort vid ett smmnträde under 2015, nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015 vrvid 92,851 0/o v de vgivn röstern vr för nsvrsfrihet och ktieägre som företrä dde 4,25L 0/o v smtlig ktier i bolget röstde mot nsvrsf ri het, Årsstämmn beslöt, i enlighet med revisorns tillstyrknde, tt bevilj ordinrie rbetstgrrepresentnten Jimmy Jonsson, som tjänstgjort till och med den Z6 mrs 2015, nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015 vrvid 9?,9?4 0/o v de vgivn röstern vr för nsvrsfrihet och ktieägre som företrä dde 4,252 o/o v smtlig ktier i bolget röstde mot nsvrsfrihet, Ärsstämmn beslöt, i enlighet med revisorns tillstyrknde, tt bevilj ordinrie rbetstgrrepresentnten Kristin Kjell, som tjänstgjort till och med den 26 mrs?ol5, nsvrsfrihet för räkenskpsåret 2015 vrvid 92,849 0/o v de vgivn röstern vr för nsvrsfrihet och ktieägre som företrä dde 4,25L o/o v smtlig ktier i bolget röstde mot nsvrsfrihet, Det nteckndes tt de styrelseledmöter som vr närvrnde vid årsstämmn i egenskp v ktieägre inte deltgit i beslutet vseende den egn nsvrsfriheten, $ 1-0 0rdförnden föreslog den propositionsordningen tt Aktiesprrn Topp Sverige med flers förslg om särskild grnskning enligt 10 kp, Z1 $ ktiebolgslgen, som redogjorts för under punkten 10 ovn, skulle ställs mot Först AP-fondens förslg tt vslå yrkndet, Sedn årsstämmn godtgit dett, beslöt årsstämmn genom omröstning tt vslå Aktiesprrn Topp Sverige med flers förslg í enlighet med Först AP-fondens förslg, Det nteckndes tt förslget inte biträddes v ägre till minst 10 procent v smtlig ktier i bolget och inte heller v ägre till minst en tredjedel v vid årsstämmn företrädd ktier, s11 Vlberedningens ordförnde Lennrt Anderberg presenterde bnkens vlberedning, dess rbete, de huvudsklig principer som vlberedningen fstlgt som utgångspunkt för sitt nomineringsrbete, särskilt med hänsyn till ordförndeposten, smt vlberedningens förslg om ått styrelseledmöter, Årsstämmn beslöt, i enlighet med vlberedningens förslg, tt det ntl styrelseledmöter som skulle utses v årsstämmn skulle utgör ått, 8

9 s12 Vlberedningens ordförnde Lennrt Anderberg frmlde vlberedningens förslg vseende styrelservode, vrvid hn redogjorde för förslget och därutöver erinrde om tt ntlet styrelseledmöter utgör ått, Sedn ordet förklrts fritt förekom frågor från Ellis Wohlner och Thorwld Arvidsson, Ellis Wohlner föreslog tt årsstämmn i först hnd skulle beslut om oförändrde rvoden mot bkgrund v den krftig ökningen v rvoden för två år sedn, den senste tidens händelser och förekomsten v negtiv räntor, Thorwld Arvidsson kommenterde förslget till höjd rvoden och möjligheten för styrelseledmöter tt fkturer rvoden vi juridisk person, 0rdförnden föreslog den propositionsordningen tt förslget om tt rvoden skulle vr oförändrde skulle ställs mot vlberedningens förslg, Årsstämmn beslöt i enlighet med vlberedningens förslg, tt till v stämmn utsedd styrelseledmöter skulle, för tiden intill slutet v näst årsstämm, utgå styrelservode med 2 43O 000 kr till styrelsens ordförnde, kr till vice ordförnden smt kr till envr v övrig ledmöter, Arsstämmn beslöt i enlighet med vlberedningens förslg, tt det till stämmovld styrelseledmot i styrelsens revisionsutskott skulle utgå rvode för utskottsrbete med kr till ordförnden och till övrig med kr; tt det till stämmovld styrelseledmot i styrelsens risk- och kpitlutskott skulle utgå rvode för utskottsrbete med kr till ordförnden och till övrig med kr; smt tt det till stämmovld styrelseledmot i styrelsens ersättningsutskott skulle utgå rvode med kr till vrje ledmot, Det nteckndes tt Thorwld Arvidsson reserverde sig mot beslutet, Därefter frmlde Lennrt Anderberg vlberedningens förslg till rvode till revisorn, tt utgå enligt godkänd räkning, Ârsstämmn beslöt därefter, i enlighet med vlberedningens förslg, tt rvode till revisor skulle utgå enligt godkänd räkning, Ordförnden redogjorde för Thorwld Arvidssons förslg tt styrelseledmot inte sk få fkturer rvode vi juridisk person, Årsstämmn beslöt, med 98,010 o/o v de vgivn röstern, tt vslå Thorwld Arvidssons förslg, Det nteckndes tt Thorwld Arvidsson reserverde sig mot beslutet. s13 Vlberedningens ordförnde Lennrt Anderberg frmlde vlberedningens förslg vseende styrelsevl, 9

10 Efter förslg från vlberedningens ordförnde presenterde sig Bodil Eriksson och Peter Normn. I nslutning därtill lämnde ordförnden, enligt ktiebolgslgen och lgen om bnk- och finnsieringsrörelse, uppgifter om de föreslgn styrelseledmöterns uppdrg i ndr företg genom tt hänvis till utdeld skriftlig informtion härom (bilg S 13), Sedn ordförnden konsttert tt nomineringen vr vslutd informerde ordförnden om tt på begärn v fler svensk och utländsk institutionell ktieägre kommer ledmötern tt väljs med individuell omröstning och med särskild rösträkning för vrje föreslgen ledmot, Årsstämmn beslöt, i enlighet med vlberedningens förslg, tt till styrelseledmöter, för tiden intill slutet v näst årsstämm, välj Bodil Eriksson med röster (nyvl) och Peter Normn med röster (nyvl) och tt omvälj Ulrik Frncke med röster, Görn Hedmn med 658 2?7 I05 röster, Lrs ldermrk med röster, Pi Rudengren med röster, Krl-Henrik Sundström med röster och Siv Svensson med röster, 514 Vlberedningens ordförnde Lennrt Anderberg frmlde vlberedningens förslg vseende vl v styrelseordförnde, Sedn ordet förklrts fritt frågde Thorwld Arvidsson hur styrelsen vser tt hnter frågn om nsvrfrihet, Årsstämmn beslöt, i enlighet med vlberedningens förslg, tt till ordförnde i styrelsen välj Lrs ldermrk, Det nteckndes vidre tt i bnkens styrelse även ingår rbetstgrrepresentnter i enlighet med särskild överenskommelse med Finnsförbundet respektive Akdemikerföreningen och tt Cmill Linder och Roger Ljung utsetts till ordinrie rbetstgrrepresentnter smt lngrid Friberg och Krin Sndström till supplenter för rbetstgrrepresentnter i bnkens styrelse, Vlberedningens ordförnde Lennrt Anderberg presenterde vlberedningens förslg till principer för utseende v vlberedning, sls Ordförnden redogjorde för Thorwld Arvidssons förslg tt vlberedningens uppdrg skulle kompletters med följnde: "Vid fullgörndet v sitt uppdrg sk vlberedningen fäst särskilt vseende vid frågor smmnhängnde med kön och etnicitet," 0rdförnden föreslog den propositionsordningen tt vlberedningens förslg skulle ställs mot Thorwld Arvidssons förslg, Sedn årsstämmn godtgit dett beslöt årsstämmn om en vlberedningsprocess enligt vlberedningens förslg, nämligen följnde principer: Vlberedningen består v sex ledmöter, Ledmötern utgörs v styrelsens ordförnde och därutöver v de fem ktieägre som önskr utse en ledmot och 10

11 O hr de störst ktieinnehven i bnken, med utgångspunkt från känt ktieägnde den sist bnkdgen i ugusti 2016, Vid tillämpningen v dess principer sk en grupp ktieägre nses som en ägre, om de är ägrgrupperde i Euroclersystemet eller hr offentliggjort och smtidigt till bnken, vi styrelsens ordförnde, meddelt tt de träfft en överenskommelse om tt genom ett smordnt utövnde v rösträtten int en långsiktig gemensm hållning ifråg om bnkens förvltning, Vid utseende v vlberedning sk ktieägre som önskr utse ledmot bekräft till styrelsens ordförnde tt de förhållnden som enligt ovn ger ktieägren rätt tt utse ledmot fortfrnde är korrekt, Vlberedningen hr rätt tt djunger ledmot som utses v ktieägre som efter det tt vlberedningen konstituerts kommit tt ingå blnd de fem ägre som hr de störst ktieinnehven i bnken och som inte redn hr utsett ledmot till v lberedn ingen, Adjungerd ledmot deltr inte i v lberedn ingens beslut, Vlberedningen gör en årlig lämplighetsbedömning enligt v vlberedningen fstställd kriterier för föreslgn styrelseledmöter - utöver den lämplighetsbedömning som sker v tillsynsmyndigheten - bsert på den Europeisk bnktillsynsmyndighetens riktlinjer, Vlberedningens mndtperiod sträcker sig frm till dess tt ny vlberedning hr konstituerts, Vlberedningen utser inom sig ordförnde, Styrelsens ordförnde sk inte vr ordförnde i vlberedningen, Ledmot som lämnr vlberedningen innn dess rbete är slutfört sk ersätts, om vlberedningen så beslutr, med en nnn person som representerr smme ktieägre eller med en person som representerr den ktieägre som storleksmässigt står näst i tur och som inte redn hr utsett ledmot till vlberedningen, lngen ersättning för rbete eller nedlgd kostnder sk utgå till ledmot v vlberedningen, Vlberedningen hr rätt tt på bnkens bekostnd engger rekryteringskonsult eller ndr extern konsulter som vlberedningen nser nödvändig för fullgörnde v sin uppgift, Vlberedningens uppgifter är tt, i förekommnde fll, inför kommnde bolgsstämm lämn förslg till beslut om: - vl v ordförnde vid stämmn - ntlstyrelseledmöter - rvode tillv bolgsstämmn utsedd styrelseledmöter, inklusive för utskottsrbete - rvode till revisor - vl v styrelseledmöter och styrelseordförnde - vl v revisor - principer för utseende v vlberedning Det nteckndes tt Thorwld Arvidsson reserverde sig mot beslutet, 516 Styrelsens förslg, vrs huvudsklig innehåll återgivits i kllelsen, till beslut om riktlinjer för ersättning till lednde befttningshvre jämte revisors yttrnde enligt I kp, 54 $ ktiebolgslgen, frmldes och nteckndes som föredrgn; det nteckndes smtidigt tt l1

12 dess hållits tillgänglig sedn den 25 februri 2016, blnd nnt på bnkens webbplts, och tt smtlig hndlingr utsänts till de ktieägre som så begärt, Sedn ordet förklrts fritt frågde Lrs-Erik Forsgårdh om återvinning i konkurs inkluders i underlget för den rörlig ersättningen, Styrelsens ordförnde svrde tt det inte finns någon koppling melln återvinning i konkurs och rörlig ersättning, Årsstämmn beslöt bifll styrelsens bilgd förslg, (bilg S 16), 517 Styrelsens förslg, vrs huvudsklig innehåll återgivits i kllelsen, om rätt för bnken tt förvärv egn ktier enligt 7 kp.6 $ lgen om värdepppersmrknden och styrelsens yttrnde enligt 19 kp, ZZ $ ktiebolgslgen, frmldes och nteckndes som föredrgn; det nteckndes smtidigt tt dess hållits tillgänglig sedn den 25 februri 2016, blnd nnt på bnkens webbplts, och tt smtlig hndlingr utsänts till de ktieägre som så begärt, Årsstämmn beslöt, med 99,976 7o v de vgivn röstern och 99,406 0/o v de företrädd ktiern, bifll styrelsens bilgd förslg, (bilg S 17), s18 Styrelsens förslg, vrs huvudsklig innehåll återgivits i kllelsen, om bemyndignde för styrelsen tt, under tiden f rm till årsstäm mn 2OL7, beslut om förvärv, utöver vd som ngivits i nslutning till punkten 17 i dgordningen, v egn ktier vid ett eller fler tillfällen och styrelsens yttrnde enligt 19 kp, 22 $ ktiebolgslgen, frmldes och nteckndes som föredrgn; det nteckndes smtidigt tt dess hållits tillgänglig sedn den Z5 februri 2016, blnd nnt på bnkens webbplts och tt smtlig hndlingr utsänts till de ktieägre som så begärt, Ârsstämmn beslöt, med 99,976 o/o v de vgivn röstern och 99,345 0/o v de företrädd ktiern, tt bifll styrelsens bilgd förslg, (bilg 5 18), sle Styrelsens förslg, vrs huvudsklig innehåll återgivits i kllelsen, om bemyndignde för styrelsen tt, under tiden f rm till årsstäm mn?ol7, med eller utn vvikelse f rån ktieägrns företrädesrätt beslut om emission v konvertibler, vid ett eller fler tillfällen, frmldes och nteckndes som föredrget; det nteckndes smtidigt tt dett hållits tillgängligt sedn den 25 februri ZOL6, blnd nnt på bnkens webbplts, och utsänts till de ktieägre som så begärt, Årsstämmn beslöt, med 96,903 o/o v de vgivn röstern och 95,325 0/o v de företrädd ktiern, tt bifll styrelsens bilgd förslg, (bilg S 19), T2

13 $Z0 Styrelsens förslg, vrs huvudsklig innehåll återgivits i kllelsen, om förslg till godkännnde v styrelsens beslut om generellt progrm 2016 frmldes och nteckndes som föredrget; det nteckndes smtidigt tt dett hållits tillgängligt sedn den 25 februri 2016, blnd nnt på bnkens webbplts, och utsänts till de ktieägre som så begärt, Årsstämmn beslöt, med 99,9310/o v de vgivn röstern, tt bifll styrelsens bilgd förslg, (bilg $ Z0 ), sz0b Styrelsens förslg, vrs huvudsklig innehåll återgivits i kllelsen, om förslg till godkännnde v styrelsens beslut om uppskjuten rörlig ersättning i form v ktier under individuellt progrm 2016 frmldes och nteckndes som föredrget; det nteckndes smtidigt tt dett hållits tillgängligt sedn den 25 februri 2016, blnd nnt på bnkens webbplts, och utsänts till de ktieägre som så begärt, Årsstämmn beslöt, med99,374%o v de vgivn röstern, tt bifll styrelsens bilgd förslg, (bilg S Z0 b), $Z0c Styrelsens förslg, vrs huvudsklig innehåll återgivits i kllelsen, om förslg till överlåtelse v egn ktier frmldes och nteckndes som föredrget; det nteckndes smtidigt tt dett hållits tillgängligt sedn den 25 februri 2016, blnd nnt på bnkens webbplts, och utsänts till de ktieägre som så begärt, Arsstämmn beslöt, med 99,958 %o v de vgivn röstern och 99,975 o/o v de företrädd ktiern, tt bifll styrelsens bilgd förslg, (bilg $ 20 c), s21 Görn Westmn redogjorde för sitt förslg tt stämmn skulle uppdr åt styrelsen och verkställnde direktören tt inför Len-konceptet ismtlig verksmheter inom Swedbnkkoncernen, intill årsstämmnzolt,vrs huvudsklig innehåll återgivits i kllelsen och hållits tillgängligt sedn den 25 februri 2016, blnd nnt på bnkens webbplts, och utsänts till de ktieägre som så begärt, Verkställnde direktören kommenterde förslget och föreslog tt det skulle vslås, Årsstämmn beslöt, genom omröstning där 98,059 o/o v de vgivn röstern biträdde verkställnde direktörens förslg, tt vslå Görn Westmns förslg, 13

14 s22 Görn Westmn redogjorde för sitt förslg tt stämmn skulle uppdr åt styrelsen och verkställnde direktören tt effektiviser kommuniktionen med delägrn i Swedbnk, vrs huvudsklig innehåll återgivits i kllelsen och hållits tillgängligt sedn den Z5 februri 2016, blnd nnt på bnkens webbplts, och utsänts till de ktieägre som så begärt, Verkställnde direktören kommenterde förslget och föreslog tt det skulle vslås, Ärsstämmn beslöt, genom omröstning där 98,051 o/o v de vgivn röstern biträdde verkställnde direktörens förslg, tt vslå Görn Westmns förslg, sz3 0rdförnden konstternde tt Frnk A, Huttel inte vr närvrnde, Stämmn beslöt tt inte t upp Frnk A, Huttels viserde förslg till behndling, sz4-3l Det nteckndes tt förslgen under punktern återkllts, s32 Det nteckndes tt Christer Dupuis, som lgt frm förslget under punkt 32, inte vrit nmäld till årsstämmn i behörig ordning och tt ärendet därmed förfllit, Christer Dupuis hr dock förklrt tt hn vser återkomm med ärendet till kommnde stämm, s33 Den vid årsstämmn vld styrelseordförnden, Lrs ldermrk, höll ett nförnde (bilg $ 33) och frmförde därefter ett vrmt tck till Anders Sundström, Anders lgel och Mj-Chrlotte Wllin för ders uppskttde instser som ordförnde respektive ledmöter i bnkens styrelse, Slutligen frmförde vgående styrelseordförnden ett tck till personlen och till den tidigre styrelsen smt till årsstämmns ordförnde Cles Zettermrck och årsstämmns sekreterre Johnn 0ksm Nilsson, Ordförnden förklrde årsstämmn, som pågått melln kl, 11,00 och kl, 15,30, vslutd, id protokol âpwo"l'{:'l"t!^'i< Johnn Ok Nilsson Cles Z rck Lundkvist rk n