ÅRSREDOVISNING 2012 Carnegie Holding AB

Transkript

1 ÅRSREDOVISNING 2012 Carnegie Holding AB

2 2012 I KORTHET uu Thomas Eriksson ny vd och koncernchef i Carnegie. uu Starkt inflöde ti fondverksamheten, +4,1 miljarder kronor under uu uu Framgångsrik omstrukturering, minskade kostnader på 250 MSEK i årstakt. Carnegie utnämnd ti Årets Private Bank av tidningen Privata Affärer. uu Carnegie genomförde flest antal aktiemarknadstransaktioner (ECM) i Norden under uu uu Carnegies analyschef Peter Lagerlöf utnämnd ti årets analytiker tredje året i rad. Karin Söderqvist Lindoff utnämnd ti ny chef för Privatbanken i Sverige. FINANSIELLA NYCKELTAL 1 uu Rörelseintäkterna uppgick ti MSEK (1 734). uu Kostnaderna före rörlig ersättning 2 uppgick ti MSEK (1 705). uu Resultatet före rörlig ersättning 2 uppgick ti 127 MSEK (29). u u Jämförelsestörande poster har påverkat resultatet negativt med 141 MSEK (negativt: 237), vilket främst relaterar ti kostnader i samband med omstrukturering. uu Resultatet före kreditreserveringar uppgick ti 196 MSEK ( 268). uu Årets resultat uppgick ti 283 MSEK ( 254). uu Koncernen har en stark finansie stäning. Eget kapital uppgående ti 2,0 miljarder kronor 3 (2,2). Kärnprimärkapitalrelation: 13,1 procent (12,5), kapitaltäckningsgrad: 19,6 procent 3 (18,2). uu Förvaltat kapital på 104 miljarder kronor 3 (93). INTÄKTER RÖRELSEKOSTNADER 2 RÖRELSERESULTAT MSEK MSEK MSEK Baseras på uppstäningen i den operativa resultaträkningen, se sidan 9. Den legala resultaträkningen presenteras på sidorna 13 och Exklusive rörlig ersättning, finansieringskostnader och koncernmässiga avskrivningar på immateriea tigångar. 3 Per den 31 december

3 UTMÄRKELSER UNDER ÅRET CARNEGIE UTNÄMNT TILL ÅRETS PRIVATE BANK Carnegie fick högsta betyg i en jämförelse av Sveriges främsta aktörer inom Private Banking som tidningen Privata Affärer genomförde. Med motiveringen professionet hela vägen fick Carnegie Private Banking den högsta sammanlagda bedömningen av de åtta aktörer som ingick i undersökningen. CARNEGIE HAR SVERIGES BÄSTA ANALYTIKER Carnegie tidelades flest förstaplatser i Financial Hearings årliga undersökning av analyssektorer bland mäklarhusen i Sverige. Undersökningen baseras på intervjuer med de största institutionea investerarna i Sverige. I hela nio av 19 kategorier toppade Carnegies analytiker rankinglistorna. STARKA BETYG I MORNINGSTAR Fonden Carnegie Corporate Bond fick under 2012 det högsta betyget, det vi säga fem stjärnor, enligt det oberoende undersökningsföretaget Morningstar. Förutom Carnegie Corporate Bond har Carnegie sedan tidigare tre andra fonder med högsta betyg i Morningstar: Carnegie Sverigefond, Carnegie Sverige Select och Carnegie Likviditetsfond. ÅRETS STJÄRNFÖRVALTARE Dagens Industri och undersökningsföretaget Morningstar har korat Carnegie Fonders Stefan Ericson ti Årets Stjärnförvaltare inom kategorin Företagsobligationer. Stefan Ericson förvaltar bland annat fonden Carnegie Corporate Bond. ÅRETS ANALYTIKER Affärsvärlden har i samarbete med Financial Hearings utsett årets bästa analytiker. Carnegies analyschef Peter Lagerlöf blev för tredje året i rad utsedd ti årets analytiker i Sverige. CARNEGIE UTSETT TILL ÅRETS ARRANGÖR AV STRUKTURERADE PRODUKTER 2012 I försäkringsförmedlaren Söderberg & Partners Trafikljusrapport har Carnegie utsetts ti årets arrangör av strukturerade produkter. Utmärkelsen motiveras med att Carnegie under året lanserat produkter inom ett flertal marknader och lyckats bra med att erbjuda produkter med olika typer av riskprofil. En hög andel av produkterna har dessutom grönt betyg, vilket innebär att de rekommenderas av Söderberg & Partners.

4 EN KUNSKAPSBANK FÖR FINANSIELLA TJÄNSTER Carnegie är en ledande finansie rådgivare och kapitalförvaltare med fokus på Norden. Vi är oberoende för att säkerstäa bästa analys och rådgivning. Vi skapar mervärde för institutioner, företag och privatpersoner. Carnegie finns i sju länder och har cirka 700 medarbetare. SECURITIES Carnegie Securities erbjuder tjänster inom analys, mäkleri, sales trading och aktiemarknadsrelaterade transaktioner och vänder sig ti institutionea kunder. Carnegies topprankade analys och mäkleri täcker cirka 300 nordiska företag och har en globalt ledande position på området nordiska aktier. Marknader: Danmark, Finland, Norge, Storbritannien, Sverige och USA. INVESTMENT BANKING Carnegie Investment Banking erbjuder kvalificerad rådgivning inom samgåenden och förvärv (M&A) samt kapitalmarknadstransaktioner (ECM). Carnegie har sedan länge en lokal närvaro och en unik förståelse för samt kunskap om branscher och aktiemarknader i Norden. Marknader: Danmark, Finland, Norge och Sverige. PRIVATE BANKING Inom Carnegie Private Banking erbjuds en samlad finansie rådgivning ti institutioner, förmögna privatpersoner, mindre företag och stiftelser. Inom affärsområdet finns bland annat expertis inom tigångsaokering, förvaltning, juridik, skatt, pension och handel i värdepapper. Marknader: Danmark, Luxemburg och Sverige. STRUCTURED FINANCE Carnegie är en av Sveriges ledande arrangörer av strukturerade instrument ti såväl institutioner som privatpersoner. Inom området Fixed Income erbjuder Carnegie handel med och analys av räntebärande obligationer samt bistår företag med kapitalanskaffning via företagsobligationer. Marknad: Sverige. Securities 29% Private Banking 27% Intäkter, 2012 Totalt: MSEK Securities 35% Private Banking 32% Investment Banking 23% Medarbetare, 2012 Totalt: 688 anstäda 1 Fonder 10% Fonder 5% Investment Banking 14% 1 Koncernen hade 688 anstäda den 31 december 2012, motsvarande 653 heltidstjänster. Structured Finance 12% Structured Finance 14% FONDER Carnegie Fonder specialiserar sig på svenska aktier, nordiska räntepapper och aktier i utvalda tiväxtmarknader. Kunderna består av fondsparare och institutioner. Fonderna innehåer ett begränsat antal attraktivt värderade tigångar en investeringsfilosofi vi kaar för aktiv värdeförvaltning. Cirka 80 procent av fondkapitalet har fyra eer fem stjärnor i betyg hos Morningstar. Marknad: Sverige.

5 ETT AV NORDENS ÄLDSTA VARUMÄRKEN Historien om hur Carnegie utvecklades ti en ledande finansie rådgivare. Den 4 maj 1803 startar skotten David Carnegie handelshuset D. Carnegie & Co i Göteborg. INNEHÅLL Koncernöversikt...4 VD har ordet David Carnegie Jr, grundarens 23-årige brorson, köper sockerraffinaderiet och porterbryggeriet Lorent vid Klippan. Det var vid denna tid Göteborgs största industrier. Förvaltningsberättelse...8 Viktiga händelser efter årets utgång Fyraårsöversikt Bolagsstyrning Ersättningsprinciper Risk- och kapitalhantering David Carnegie Jr återvänder ti Skottland och värvar Oscar Ekman för att leda verksamheten David Carnegie dör. Oscar Ekman ärver ett stort antal aktier i bolagen talets början: Carnegie avvecklar sin handelsverksamhet och sina industrier Ansvaret för verksamheten övertas av Oscar Ekmans svärson, Karl Langenskiöld I Kreuger-kraschens spår grundar Karl Langenskiölds son Carl Gustaf Bankirfirman Langenskiöld och fokuserar på kapitalförvaltning och handel med värdepapper. Finansiea rapporter...23 Koncernens rapport över totalresultat...23 Koncernens rapport över finansie stäning...24 Koncernens rapport över förändringar i eget kapital...25 Moderbolagets resultaträkning Rapport över övrigt totalresultat...26 Moderbolagets balansräkning...27 Förändring av eget kapital moderbolaget...28 Kassaflödesanalyser...29 Redovisningsprinciper...30 Noter...40 Revisionsberättelse...71 Styrelse...72 Ledning...73 Carnegie Social Initiative...74 Definitioner och ordförklaringar Slutet av 1960-talet: Bankirfirman Langenskiöld växer kraftigt och blir ett av Sveriges största mäklarhus Bankirfirman Langenskiöld byter namn ti Carnegie talet: Carnegie expanderar ti Danmark, London och New York talet: Expanderar ti Norge, Finland och Luxemburg. Strategin är att bli Nordens ledande investmentbank. 1994: Personalen och Singer & Friedlander tar över Carnegie. 2001: Carnegie börsnoteras. 2008: I efterspelet ti finanskrisen tar Riksgälden över ägandet och säljer Carnegie vidare ti Altor och Bure : Köp av HQ Bank och HQ Fonder. 2012: Carnegie utsett ti Årets Private Bank

6 v d har ordet ÅTER FOKUS PÅ TILLVÄXT Efter två år av omstrukturering går Carnegie in i en mer tiväxtorienterad fas. T raditionet har Carnegie varit förknippat med investmentbankverksamhet, medan vi i dag har ett bredare erbjudande. Vi är sedan några år tibaka inne i en förändringsfas där vi ökar andelen sparanderelaterade produkter och tjänster. Vi kaar det nya Carnegie för en finansie kunskaps bank för att manifestera vårt fokus på finansie råd givning och förvaltning. Jag fick förmånen att ta över posten som vd för Carnegie i augusti 2012 och ser fram emot att få utveckla företaget ti att bli en bredare finansie aktör. Min bakgrund är primärt inom kapitalförvaltning och private banking jag hoppas att detta ska komma väl ti pass för vår långsiktiga expansion inom sparandeområdet var ett omstäningsår där den viktigaste uppgiften var att reducera kostnaderna och anpassa verksamheten ti marknadsförutsättningarna. Under året lyckades vi sänka kostnaderna med motsvarande 250 miljoner kronor i årstakt. Från 2010 har Carnegie därmed reducerat kostnadsbasen med drygt 400 miljoner kronor. Ambitionen är att kostnaderna före rörlig ersättning klart ska understiga miljoner kronor vid slutet av För 2012 redovisade koncernen ett resultat före rörlig ersättning på 127 miljoner kronor. Medräknat rörlig ersättning, finansieringskostnader och andra koncernrelaterade kostnader uppgick resultatet ti 55 miljoner kronor. Affärsområdet Fonder hade en mycket positiv trend. Det förvaltade kapitalet ökade med 7 miljarder kronor varav nettoinflödet utgjorde drygt 4 miljarder kronor. Volymerna inom Private Banking var stabila, men på grund av låg kundaktivitet och lågt räntenetto minskade intäkterna jämfört med Inom området strukturerade investeringar ökade Carnegie sina marknadsandelar kraftigt. Investment Banking uppvisade ett starkt resultat, främst på grund av den framgångsrika nysatsningen i Danmark. Securities var fortsatt negativt påverkat av de låga courtagevolymerna på de nordiska börserna. Vi har under året fått många bevis på att vår marknadsposition är stark: Carnegie blev utnämnt ti Årets Private Bank i Sverige 2012, vi genomförde flest aktiemarknadstransaktioner i Norden, vår analyschef blev utnämnd ti årets analytiker och ännu fler av våra fonder fick det högsta betyget, fem stjärnor, av analysinstitutet Morningstar för att bara nämna några exempel. Vår starka marknadsposition, våra lägre kostnader och marknadens återhämtning pekar på att vi går in i en mer tiväxtorienterad fas. Förutsättningarna för att Carnegie ska kunna utvecklas positivt kommande år ser goda ut. Vi har en mer konkurrenskraftig kostnadsstruktur än tidigare och vi kommer fortsatt att löpande effektivisera verksamheten. Vidare har vi sett en positiv marknads utveckling, där riskaversionen minskat och intresset för aktier ökat, vilket gynnar Carnegie. Målsättningen för 2013 är att fortsätta ta marknadsandelar på fondmarknaden, öka lönsamheten inom privatbanken genom att vidareutveckla erbjudandet och attrahera mer kapital, kapitalisera på den ökade riskaptiten inom M&A och ECM samt ta en större del av courtagehandeln i Norden. Vår starka marknadsposition, våra lägre kostnader och marknadens återhämtning pekar på att vi går in i en mer tiväxtorienterad fas. Vi kommer att stärka erbjudandet inom samtliga affärsområden, och se ti att leverera högsta möjliga kundvärde. Carnegie står för kunskap. Vi ska göra vårt yttersta för att använda vår samlade kunskap ti att vägleda kunderna ti bra affärer. Thomas Eriksson Vd och koncernchef 6 Årsredovisning 2012 u CARNEGIE HOLDING

7 Carnegie står för kunskap. Vi ska göra vårt yttersta för att använda vår samlade kunskap ti att vägleda kunderna ti bra affärer. CARNEGIE HOLDING u Årsredovisning Foto: Juliana Fädin

8 carnegie holding ab Organisationsnummer , styrelsens säte Stockholm FÖRVALTNINGS BERÄTTELSE Carnegie uppvisade många framsteg under året. Kostnadsbasen reducerades kraftigt, fondverksamheten fortsatte att attrahera nytt kapital och aktiviteten inom området Investment Banking var hög. Styrelsen och verkstäande direktören för Carnegie Holding AB får härmed avge årsredovisning för verksamheten i moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret MARKNADSUTVECKLING Carnegies intäkter är starkt kopplade ti utvecklingen och omsättningen på världens börser och det amänna affärsklimatet. De nordiska börserna utvecklades positivt under 2012 men den amänna marknadsturbulensen i Europa påverkade volymerna negativt och företagen var avvaktande ti strukturaffärer. I Norden minskade antalet transaktioner inom såväl företagsförvärv (M&A) som aktiemarknadstransaktioner (ECM). Sparandet i fonder ökade något under 2012 och nettoinflödet var jämnt fördelat mean aktie och obligationsfonder. Marknaden för företagsobligationer för företag som saknar kreditbetyg fortsatte att växa i Norden. INTÄKTER 1 Intäkterna under 2012 uppgick ti MSEK (1 734). Fondverksamheten uppvisade något högre intäkter medan de två andra affärsområdena, Investment Banking & Securities samt Private Banking & Structured Finance, rapporterade lägre intäkter än Turbulensen på de finansiea marknaderna påverkade kundaktiviteten negativt, vilket framför at bidragit ti minskade courtageintäkter från institutioner och privatpersoner. Riskaversion i marknaden ledde vidare ti att många 1 Baseras på den operativa resultaträkningen, se sidan 9. kunder skiftade sin exponering från aktier ti räntebärande tigångar, vilket ger lägre marginaler. Trots en svag marknad för rådgivnings tjänster inom M&A och ECM rapporterade Carnegie högre intäkter inom dessa områden. KOSTNADER 1 Kostnaderna före rörlig ersättning, finansierings kostnader och koncernmässiga avskrivningar uppgick ti MSEK (1 705). Minskningen är främst en konsekvens av lägre personalkostnader och andra effektivitetsvinster. Totalt sett uppgick rörelsekostnaderna ti MSEK (1 765). I kostnaderna för 2011 ingick ingen rörlig ersättning. Jämförelsestörande poster har belastat resultatet med netto 141 MSEK ( 237), vilket främst relaterar ti kostnader i samband med omstrukturering. RESULTAT 1 Resultatet före rörlig ersättning, finansierings kostnader och koncernmässiga avskrivningar uppgick ti 127 MSEK (29). Resultatet före jämförelsestörande poster uppgick ti 55 MSEK ( 31). Som framgår ovan har jämförelsestörande poster därutöver belastat resultatet med 141 MSEK ( 237). Resultatet före kreditreserveringar uppgick ti 196 MSEK ( 268). Årets skatt uppgår ti 117 MSEK (9) varav 68 MSEK ( ) avser uppskjuten skatt på underskottsavdrag som lösts upp ti följd av sänkt skattesats och 25 MSEK ( ) avser upplösning av aktiverad kupongskatt ti följd av att möjlighet ti avräkning för faer. Årets resultat uppgick ti 283 MSEK ( 254). 8 Årsredovisning 2012 u CARNEGIE HOLDING

9 f ö r va l t n i n g s b e r ä t t e l s e OPERATIV RESULTATRÄKNING FÖR CARNEGIE HOLDING KONCERNEN Jan dec MSEK Investment Banking & Securities Private Banking & Structured Finance Fonder Rörelseintäkter Personalkostnader före rörlig ersättning Övriga kostnader Kostnader före rörlig ersättning Resultat före rörlig ersättning Finansieringskostnader, rörlig ersättning, avskrivning på immateriea tigångar Resultat före jämförelsestörande poster Jämförelsestörande poster Resultat före kreditförluster, netto Kreditförluster, netto 30 5 Resultat före skatt Skatt Årets resultat Antal anstäda, genomsnittligt antal Antal anstäda vid årets slut Exklusive rörlig ersättning, finansieringskostnader och koncernmässiga avskrivningar på immateriea tigångar. 3 Varav 68 MSEK ( ) avser uppskjuten skatt på underskotts avdrag som lösts upp ti följd av sänkt skattesats och 25 MSEK ( ) avser upplösning av aktiverad kupongskatt ti följd av att möjlighet ti avräkning förfaer. AFFÄRSOMRÅDESSPECIFIKA KOMMENTARER 1 Investment Banking & Securities Affärsområdet Investment Banking & Securities rapporterade intäkter på 816 MSEK (869) under Intäkterna från rådgivningsverksamheten avseende fusioner och förvärv (M&A) och aktiemarknadstransaktioner ökade i relation ti jämförelseperioden Inom värdepappersområdet minskade dock intäkterna som en följd av avvecklad verksamhet och lägre courtageintäkter. Carnegie var rådgivare i 26 företagsförvärv och fusioner samt i 18 aktiemarknadstransaktioner under Totalt sett var Carnegie därmed den aktör som genomförde flest antal aktiemarknadstransaktioner i Norden och den fjärde största aktören inom företagsförvärv och fusioner 4. Private Banking & Structured Finance Affärsområdet Private Banking & Structured Finance rapporterade intäkter på 610 MSEK (708) för helåret Affärsområdet har ett stabilt inflöde av kunder och kapital, men i relation ti 2011 minskade intäkterna inom Private Banking som en följd av lägre räntenetto och lägre kundaktivitet. Structured Finance redovisade intäkter i linje med föregående år. Carnegie ökade sin marknadsandel för strukturerade investeringar ti privatpersoner under året och var den största aktören i Sverige vid utgången av Enligt statistik från Thomson Reuters. CARNEGIE HOLDING u Årsredovisning

10 f ö r v a l t n i n g s b e r ä t t e l s e Fonder Intäkterna för affärsområdet Fonder uppgick ti 162 MSEK (158) för helåret Ökningen relaterar ti ett högre förvaltat kapital. Det förvaltade kapitalet uppgick ti 32 miljarder kronor vid årsskiftet, vilket är en ökning med 7 miljarder kronor sedan årets början. Nettoinflödet under motsvarande period är 4 miljarder kronor, störst inflöde uppvisade fonden med inriktning på företagsobligationer, Carnegie Corporate Bond. Aa Carnegies fonder har stigit i värde under LIKVIDITET, FINANSIERING OCH INVESTERINGAR Carnegies likviditetssituation är god. Carnegie har främst behov av kortfristig finansiering vilket tigodoses genom upp låning från amänheten. Fasta tigångar och en del av likviditetsreserven finansieras med eget kapital och emitterade obligationer med lång löptid. Likviditetsreserven innehåer kontanta medel och tigångar som är rebelånings bara i Riksbanken. Eget kapital och obligationer utgör 27 procent, inlåning från amänheten utgör 53 procent och övriga skulder utgör 20 procent av balansomslutningen. Per den 31 december 2012 uppgick likviditetsreserven i Carnegie Holding- koncernen ti MSEK. Likviditetsreservens sammansättning var följande: Tigodohavanden hos bank: MSEK Statspapper: MSEK Säkerstäda obligationer: 96 MSEK Likviditetsreserven ska klara av perioder av marknadsturbulens och ska vara större än det förväntade kassautflödet vid en period av stress. Per den 31 december 2012 utgjorde likviditetsreserven 36 procent av balansomslutningen. Koncernens inlåning har under perioden minskat med MSEK (minskat: 1 068) medan koncernens utlåning minskat med MSEK (minskat: 241). Koncernens investeringar i anläggningstigångar uppgick ti 7 MSEK (31) under NYEMISSION Carnegie genomförde en nyemission i december 2012 på 100 MSEK i syfte att håa ett fortsatt högt tempo i omstruktureringen och stärka organisationen med en bibehåen stark kapitalbas. Altor Fund III tecknade initialt 100 procent av emissionen, men kommer att erbjuda övriga ägare att delta under Prognoserna för att Carnegie ska utvecklas positivt och leverera vinst kommande år är mycket goda och nyemissionen visar på att ägarna är beredda att investera i Carnegie under omstäningsfasen. UTDELNINGSFÖRSLAG Carnegies styrelse föreslår årsstämman att besluta om en kontant utdelning om 100,1785 kronor per preferensaktie. Detta motsvarar en utdelning om totalt SEK. Utdelningen är i enlighet med de vikor som finns för preferensaktier i bolagsordningen. Ingen utdelning föreslås gäande stamaktier. Carnegies kapitalisering förväntas vara god och väl anpassad ti de krav som verksamhetens art, omfattning och risker stäer på storleken av det egna kapitalet samt koncernens konso lideringsbehov, likviditet och stäning i övrigt. Vinstdisposition Ti årsstämmans förfogande, SEK Balanserade vinstmedel Styrelsen föreslår att vinstmedlen disponeras på följande sätt: Utdelning ti Carhold Holding AB, 100,1785 SEK per aktie I ny räkning överförs Summa ALLMÄNT OM RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER Moderbolaget finansieras med både skulder och eget kapital. Finansiering med skulder innebär ti sin natur likviditets-och refinansieringsrisker. De materiea riskerna inom Carnegie Holding-koncernen finns i Carnegie Investment Bank och Carnegie Fonder, som inrymmer koncernens affärsverksamhet. Riskerna inom Carnegie finns beskrivna i avsnittet Risk-och kapitalhantering, sidorna MEDARBETARE Vd Thomas Eriksson är den ende anstäde i moderbolaget Carnegie Holding AB. Carnegiekoncernen med Carnegie Investment Bank och Carnegie Fonder hade sammanlagt 688 anstäda i sju länder, motsvarande 653 heltidstjänster, vid utgången av Carnegies ambition är att rekrytera och behåa de bästa medarbetarna genom ett aktivt ledarskap, tydliga mål, konkurrenskraftiga ersättningssystem och genom att skapa en arbetsmiljö som ger de ara bästa möjligheterna ti personlig och professione utveckling. Mer data om löner och övriga ersättningar för moderbolaget och koncernen framgår av Not 6 Personal kostnader på sidorna MILJÖARBETE Carnegies målsättning är att minimera företagets belastning på miljön, avseende såväl direkt som indirekt påverkan. Miljöarbetet drivs genom kontinuerlig anpassning av verksamheten, förbättrade rutiner och ständig uppdatering av kunskaps- och informationshantering avseende 10 Årsredovisning 2012 u CARNEGIE HOLDING

11 f ö r va l t n i n g s b e r ä t t e l s e Carnegie Holding VERKSAMHETSBESKRIVNING Carnegie Holding Carnegie Fonder Carnegie Investment Bank Carnegie Fonder ÄGANDE Carnegie Investment Bank Carnegie Holding AB ägs av fonden Altor Fund III: 70 procent, Carhold Holding AB (Investment AB Öresund och Creades AB): 9 procent) och medarbetare i Carnegie: 21 procent. Carnegie Holding är moderbolag i Carnegiekoncernen, som i sin tur består av de helägda bolagen Carnegie Investment Bank AB (publ) och Carnegie Fonder AB. Carnegie Holdings verksamhet är att direkt eer indirekt äga, förvalta, stäa säkerhet och ge lån ti bank rörelse och andra koncernföretag med anknytning ti finansie verksamhet CARNEGIE HOLDINGS ÄGARE Altor 70% samt bedriva därmed förenlig verksamhet. A operativ verk samhet inom Carnegiekoncernen sker inom bolagen Carnegie Investment Bank med dotterbolag och Carnegie Fonder. Carnegie Investment Bank konsolideras i Carnegie Holding från och med den 1 juni 2009 och Carnegie Fonder från och med den 22 september Medarbetare 21% CARNEGIE HOLDINGS ÄGARE Altor 70% Per Medarbetare 21% Carhold Holding 9% Medarbetare miljö frågor. Personalens behov av kontorslokaler, IT-utrustning, förbrukningsmaterial, resor och energiförbrukning är exempel på den direkta miljöpåverkan Carhold Holding som Carnegies verksamhet medför. Altor Fund III Per ÖVRIGA HÄNDELSER UNDER ÅRET Ägarförändringar Bure avyttrade sitt innehav i Carnegie Holding I maj 2012 träffade Bure Equity AB en överenskommelse om att sälja samtliga sina aktier i Carnegie Holding AB ti Altor Fund III. Transaktionen slutfördes i augusti 2012 efter godkännande av Finansinspektionen. Förändringar i styrelsen I samband med att Bure avyttrade sitt innehav i Carnegie Holding i augusti 2012, avgick Patrik Tigerschiöld och Björn Björnsson ur styrelsen. Mårten Andersson titräde samtidigt som ny medlem i Carnegies styrelse. Mårten Andersson är vd för Besikta Bilprovning och styrelseledamot i Volati AB. Mårten har tidigare bland annat varit ansvarig för Old Mutuals wealth managementverksamhet i Europa, vd för Skandia och styrelse ordförande i Skandiabanken. Bo Magnusson valdes in i styrelsen i december 2012 som styrelseledamot. Efter årets utgång har Bo Magusson titrätt som ordförande, se vidare under Viktiga händelser efter årets utgång, sidan 12. Bo Magnusson har en lång erfarenhet av finansindustrin, företrädesvis inom SEB-koncernen. Han har haft ett flertal roer Carholdsåsom chef för koncern staben, vice koncernchef, chef Holdingför SEB:s kontors rörelse samt ett flertal seniora roer 9% inom SEB Merchant Banking och SEB Enskilda. Fredrik Cappelen som har varit styrelsemedlem sedan 2009 lämnade styrelsen i december Ledningsförändringar Thomas Eriksson ny vd i Carnegie Styrelsen i Carnegie Holding utsåg i maj 2012 Thomas Eriksson ti ny vd och koncernchef. Thomas Eriksson har mer än 20 års erfarenhet av verksamheter inom kapital förvaltning och långsiktigt sparande och kommer närmast från Swedbank Robur där han var vd och medlem av Swedbanks affärsledning. Thomas Erikssons tidigare befattningar inbegriper chef för SEB Private Banking, chef för SEB:s respektive Nordeas kapitalförvaltning i Sverige samt ansvarig för sparandeområdet inom Nordea-koncernen. Thomas Eriksson titrädde sin tjänst den 15 augusti Karin Söderqvist Lindoff ny chef för Privatbanken Karin Söderqvist Lindoff utsågs i december 2012 ti ny chef för Carnegie Privatbank i Sverige. Hon har mer än 20 års erfarenhet av kapitalförvaltning och rådgivning och kommer närmast från Swedbank, där hon har varit biträdande chef för private banking. Karin Söderqvist Lindoff har tidigare haft ett flertal chefsbefattningar inom SEB Private Banking och SEB Retail Banking. Hon har därutöver arbetat som makroanalytiker och förvaltare. CARNEGIE HOLDING u Årsredovisning

12 f ö r v a l t n i n g s b e r ä t t e l s e Christian Begby ny vd för Carnegies norska verksamhet Carnegie AS Christian Begby som sedan 2010 arbetar för Invest ment Banking inom Carnegie blev i augusti 2012 utsedd ti vd för Carnegies verksamhet i Norge, Carnegie AS. Christian har en omfattande erfarenhet av norsk och nordisk kapitalmarknad med mer än 20 år inom finans branschen. Innan Christian började på Carnegie arbetade han 15 år i olika roer för Orkla Finans/SEB Enskilda, bland annat som chef för corporate finance och analyschef. Björn Jansson utnämnd ti chef för Investment Banking & Securities Björn Jansson, tidigare delat affärsområdesansvarig för Securities, utsågs i januari 2012 ti chef för det ny bildade affärsområdet Investment Banking & Securities. Investment Banking & Securities består av enheterna Investment Banking och Securities i Sverige samt Carnegies verksam heter i Danmark, Finland, Norge, Storbritannien och USA. Frans Lindelöw lämnade Carnegie Carnegies f. d. vd och koncernchef Frans Lindelöw lämnade Carnegie i maj Från det att Frans Lindelöw avgick och fram ti dess att Thomas Eriksson titrädde i augusti 2012 var Pia Marions, CFO på Carnegie, också vd och koncernchef. Förändringar i koncernledningen I samband med en omorganisation i slutet av 2011 ändrade koncernledningen sammansättning. Från den 1 januari 2012 bestod koncernledningen av dåvarande vd Frans Linde löw, de tre affärsområdescheferna Jan Enberg (Private Banking & Structured Finance), Björn Jansson ( Investment Banking & Securities) och Hans Hedström (Fonder) samt Fredrik Leetmaa (CRO), Katja Levén (chefsjurist) och Pia Marions (CFO). När Frans Lindelöw avgick som vd i maj 2012 lämnade han samtidigt koncernledningen. Vd Thomas Eriksson tog plats i ledningsgruppen i samband med att han titrädde i augusti Bolagets nu varande ledning presenteras på sidan 73. UTMÄRKELSER Carnegie utnämnt ti Årets Private Bank 2012 Carnegie fick högsta betyg i en jämförelse av Sveriges främsta aktörer inom Private Banking som Privata Affärer genomförde i samarbete med undersökningsföretaget Sic Insight. Undersökningen genomfördes under perioden maj-september 2012 och syftar ti att undersöka privatbankernas förmåga att förmedla förtroende och lägga grunden ti en god kundrelation. Med motiveringen professionet hela vägen fick Carnegie Private Banking den högsta sammanlagda bedömningen av de åtta aktörer som ingick i undersökningen. Carnegie har Sveriges bästa analytiker Carnegie tidelades flest förstaplatser inom olika analyssektorer i Financial Hearings årliga undersökning av mäklarhusen i Sverige (juni 2012). Undersökningen baseras på intervjuer med de största institutionea investerarna i Sverige. Peter Lagerlöf blev för tredje året i rad utsedd ti årets analytiker i Sverige. I hela nio av 19 kategorier toppade Carnegies analytiker rankinglistorna. Carnegies team har förstaplatsen inom följande sektorer: strategi, makro, läkemedel, medicinteknik, IT, skog, småbolag, teleoperatörer och fastigheter. Inom sju andra sektorer rankades Carnegie som tvåa eer trea. Totalt sett fick Carnegie en delad andraplats i undersökningen. VIKTIGA HÄNDELSER EFTER ÅRETS UTGÅNG Förändringar i styrelsen Bo Magnusson valdes ti ny styrelseordförande i Carnegie Holding AB i februari 2013 och efterträdde Arne Liljedahl. Arne Liljedahl beslutade sig i slutet av 2012 för att lämna sin position som styrelseordförande som ett led i att minska sina styrelseengagemang överlag. Fredrik Grevelius har i februari 2013 valts in som ny ledamot i Carnegies styrelse. Fredrik Grevelius är vd i Investment AB Öresund och styrelse medlem i bland annat Bilia och Öresund. Fredrik har tidigare haft en egen investeringsverksamhet, varit kapital förvaltare på Öhman Kapitalförvaltning och finans analytiker i ett flertal finansföretag, däribland Carnegie. Styrelsen har sedan februari 2013 följande samman sättning: Bo Magnusson (ordförande), Mårten Andersson, Fredrik Grevelius, Harald Mix och Fredrik Strömholm. Förändringar i koncernledningen Chefsjurist Katja Levén slutade på Carnegie i januari 2013 och avgick därmed ur koncernledningen. Helena Nelson har utsetts ti ny chefsjurist. Hon titräder i april 2013 och blir del av koncernledningen. Bolagets nu varande ledning presenteras på sidan 73. Carnegie Fonder topprankat Dagens Industri och Morningstar har korat Carnegie Fonders Stefan Ericson ti Årets Stjärnförvaltare inom kategorin Företagsobligationer. Fonden som Stefan Ericson förvaltar, Carnegie Corporate Bond, har också fått högsta betyg, det vi säga fem stjärnor enligt det oberoende undersökningsföretaget Morningstar. Förutom Carnegie Corporate Bond har Carnegie sedan tidigare tre andra fonder med högsta betyg i Morningstar: Carnegie Sverigefond, Carnegie Sverige Select och Carnegie Likviditetsfond. 12 Årsredovisning 2012 u CARNEGIE HOLDING

13 f ö r va l t n i n g s b e r ä t t e l s e Koncernen MSEK 2012 (jan dec) 2011 (jan dec) (jan dec) (jun dec) 2 Resultaträkning Totala intäkter Personalkostnader Övriga kostnader Kostnader före kreditreserveringar Rörelseresultat före kreditreserveringar Kreditreserveringar, netto Resultat före skatt Skatt Årets resultat Finansiea nyckeltal K/I-tal, procent Intäkter per anstäd genomsnitt, MSEK 2,2 2,1 2,6 2,1 Vinstmarginal, procent neg. neg Avkastning på eget kapital, procent neg. neg Totala tigångar, MSEK Primärkapital (MSEK) Eget kapital Goodwi Immateriea tigångar Uppskjuten skattefordran Utdelning Primärkapital Supplementärt kapital (evigt konvertibelt förlagslån) Total kapitalbas Kapitalkrav Kapitalkrav Kreditrisker Marknadsrisker Operativa risker Primärkapitalrelation, procent 13,1 12,5 13,1 15,3 Kapitaltäckningsgrad, procent 19,6 18,2 17,6 15,3 Kapitaltäckningskvot 2,5 2,3 2,2 1,9 FYRAÅRSÖVERSIKT Genomsnittligt antal årsanstäda Antal årsanstäda vid årets slut F.d. HQ Bank ingår fr.o.m. den 3 september Carnegie Fonder (f.d. HQ Fonder) ingår fr.o.m. 22 september Moderbolaget nybildades Carnegiekoncernen konsolideras i Carnegie Holding fr.o.m. juni Resultaträkningen omfattar därmed endast perioden juni december I årets skattekostnad ingår 68 MSEK avseende upplösning av uppskjuten skatt på underskottsavdrag, samt 25 MSEK avseende upplösning av aktiverad kupongskatt. Se Not 18, sidan 56. CARNEGIE HOLDING u Årsredovisning

14 f ö r v a l t n i n g s b e r ä t t e l s e BOLAGSSTYRNING Bolagsstyrning avser de beslutssystem genom vilka ägarna, direkt eer indirekt, styr koncernen. Styrning, ledning och kontro fördelas mean aktieägare, styrelse, dess kommittéer samt den verkstäande direktören. Bolagsordningen anger ramarna för bolagets verksamhet. Utöver bolagsordningen bildar också externa regler och rekommendationer ramar för verksamheten. Styrningen inom Carnegiekoncernen regleras också av interna policydokument och instruktioner som uppdateras och godkänns årligen av styrelsen och vd. STYRELSENS ANSVAR Styrelsens övergripande uppgift är att för ägarnas räkning förvalta koncernens angelägenheter på ett sådant sätt att ägarnas intresse av långsiktigt god kapitalavkastning tigodoses på bästa möjliga sätt. Styrelsen ska fortlöpande bedöma koncernens ekonomiska situation. Styrelsen ska se ti att organisationen är utformad så att bokföring, medelsförvaltning samt de ekonomiska förhåandena i övrigt kontroeras på ett betryggande sätt. Styrelsens centrala uppgifter är bland annat att: Faststäa de övergripande målen och strategin för verksamheterna Följa upp den finansiea utvecklingen Säkerstäa tifredsstäande riskkontro och efterlevnad av lagar och regler Fortlöpande utvärdera den operativa ledningen Säkerstäa att etiska riktlinjer finns upprättade Säkerstäa att den externa informationsgivningen präglas av öppenhet och saklighet Styrelsen ska vidare utfärda en arbetsordning för det egna arbetet, en instruktion för den verkstäande direktören och andra instruktioner och riktlinjer som krävs i och för verksamheten. De förändringar som skett i styrelsens sammansättning under 2012 och i inledningen av 2013 finns beskrivna på sidan 11. Bolagets nuvarande styrelse presenteras utförligt på sidan 72. Styrelsen har haft 11 sammanträden under STYRELSEARBETET UNDER ÅRET Carnegie påbörjade ett omfattande omstruktureringsarbete under 2011 som har fortsatt under hela En stor del av styrelsens arbete under året har gått åt ti att följa upp detta arbete. I december rekommenderade styrelsen bolagsstämman att genomföra en nyemission på 100 MSEK i syfte att håa ett högt tempo i omstruktureringen, och att stärka organisationen med en bibehåen stark kapitalbas. En stor del av strategiarbetet har varit inriktat på att ta fram långsiktiga planer för securities- och private bankingverksamheten. Riskkontroarbetet i styrelsen har varit inriktat på att förstå implikationer av kommande regelverk, att följa upp tidigare åtgärder och att ytterligare förbättra den interna kapitalutvärderingsprocessen (IKU). Revisionskommittén Revisionskommittén bereder och bistår vid styrelsens uppföljning och granskning av: Finansie och operativ information som rapporteras ti aktieägare och andra intressenter Organisationen för intern kontro Internt och externt revisionsarbete Revisionskommittén består av tre ledamöter från styrelsen. Kommittén har minst sex möten per år, varav minst ett möte i samband med varje kvartalsbokslut. Revisionskommittén granskar rapporter ti styrelsen från funktionerna Internrevision, Compliance och Juridik. Ersättningskommittén Ersättningskommittén består av två medlemmar ur styrelsen. Kommitténs uppgift är att i samråd med Carnegies vd lämna förslag ti styrelsen avseende över gripande ersättningsprinciper och föreslå den årliga aokeringen av tigänglig rörlig ersättning. Ersättnings kommittén ska vidare granska och föreslå lön och förmåner för ledande befattningshavare samt föreslå principer och övergripande policy för löner, förmåner och pensioner för koncernens ledande befattningshavare. Därutöver ska ersättnings kommittén överse implementeringen av incitamentssystemet. 14 Årsredovisning 2012 u CARNEGIE HOLDING

15 f ö r va l t n i n g s b e r ä t t e l s e STYRMODELL Styrelse VD Ersättningskommittén Internrevision Revisionskommittén Kredit- och riskkommittén Vd och koncernledning Den verkstäande direktören (vd) utses av styrelsen, arbetar under instruktioner från styrelsen och rapporterar ti densamma. Carnegies vd och koncernchef ansvarar för att sköta den löpande förvaltningen av bolaget och koncernen och är operativt ansvarig för dess verksamhet. Ti stöd för sitt arbete har vd utsett en koncernledning som består av vd, CFO, CRO, chefsjurist, samt cheferna för de tre affärsområdena. Bolagets nuvarande ledning presenteras utförligare på sidan 73. Kredit- och riskkommittén Kredit- och riskkommittén ska förbereda, kontroera och ge råd ti styrelsen i frågor som avser kredithantering, riskkontro (marknadsrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och operationea risker) och kapitaltäckningsfrågor, vilket inbegriper den interna kapitalutvärderingsprocessen (IKU). Kreditoch riskkommittén består av tre medlemmar ur styrelsen. ERSÄTTNINGSPRINCIPER Carnegies ersättningsmode syftar ti att stödja en framgångsrik och långsiktig utveckling av koncernen. Vidare ska systemet premiera individuea prestationer och uppmuntra ti ett långsiktigt värdeskapande i kombination med ett balanserat risktagande. Ersättningsmode Kompetenta och engagerade medarbetare är nyckeln ti att skapa värde för Carnegies kunder och därmed bidra ti bolagets långsiktiga utveckling och framgång. För att lyckas med att attrahera, motivera och behåa med arbetare erbjuder Carnegie en ersättningsmode baserad på konkurrenskraftiga vikor. Ersättningsmodeen ska stödja ägarnas långsiktiga mål och innehåa en balans mean fast och rörlig ersättning samt andra ersättningskomponenter. Den rörliga ersättningen är ett verktyg för att säkerstäa att de anstädas insatser går hand i hand med de affärsmål som ägarna och styrelsen beslutar om. Kombinationen av ersättningskomponenter och upp skjutande av ersättningar stödjer långsiktig värdetiväxt och en sund riskkultur. Följande komponenter ingår i ersättningsmodeen: Koncernledning Fast ersättning (lön) och andra förmåner Pensionsförmåner Rörlig ersättning (kontantersättning) Internrevision Internrevisionen har ti uppgift att utvärdera och verifiera att den interna kontroen och riskhanteringen fungerar tifredsstäande. Internrevisionen är oberoende från affärsverksamheten och rapporterar direkt ti styrelsen. Principerna som styr internrevisionens arbete granskas och godkänns årligen av styrelsens revisionskommitté Tredje försvarslinjen och beslutas av styrelsen. Internrevision För en mer detaljerad beskrivning av Carnegies riskkontro, se sidorna Andra försvarslinjen Riskkontro och compliance Oberoende kontro av risker och regelefterlevnad Första försvarslinjen Affärsverksamhetens riskhantering Ersättningspolicy Äger risken Carnegies styrelse har faststät en ersättningspolicy som omfattar samtliga anstäda i koncernen. Policyn baseras på en riskanalys från Carnegies koncernriskchef, CRO. Policyn revideras årligen och i detta arbete bistår personalavdelningen och finansfunktionen på koncernnivå. Fast ersättning Fast ersättning är basen i ersättningsmodeen. Den fasta lönen baseras på ett flertal parametrar, ti exempel den anstädes kompetens, ansvar och långsiktiga insatser. Carnegie bevakar utvecklingen på arbetsmarknaden för att behåa sin position som en attraktiv och konkurrenskraftig arbetsgivare. Rörlig ersättning för koncernen som helhet och ti respektive enhet Den totala avsättningen ti rörlig ersättning för koncernen som helhet baseras i huvudsak på det riskjusterade rörelseresultatet. Utifrån det riskjusterade helårsresultatet förbereder vd ett förslag på aokering av rörlig ersättning ti varje enhet baserat på: I vilken grad enheterna har uppnått sina verksamhetsmål CARNEGIE HOLDING u Årsredovisning

16 f ö r v a l t n i n g s b e r ä t t e l s e Branschpraxis avseende balans mean fast och rörlig lön för de yrkeskategorier som är verksamma inom enheterna l l Risktagande och riskhantering inom enheterna För denna grupp blir procent av den rörliga ersättningen uppskjuten i tre ti fem år. Den uppskjutna delen kan innehåas om kriterierna som satts upp i samband med beslutet om rörlig ersättning inte uppfys. Förslaget, inklusive analys av ovannämnda faktorer, föredras av vd i ersättningskommittén. Ersättnings kommittén genomför en analys som beaktar de risker som kan vara förknippade med förslaget. Analysen ska visa hur de sammantagna effekterna av föreslagna rörliga ersättningar påverkar Carnegies finansiea stäning, både i nuläget och framöver. Analysen tar sin utgångspunkt från de prognoser som används i den interna kapitalutvärderingen. Särskild vikt ska läggas vid att de kapitalmål styrelsen beslutat om inte riskerar att underskridas. Ersättningskommittén utvärderar om den föreslagna nivån på rörlig ersättning är i linje med koncernens önskade risknivå. Slutligen ska analysen omfatta en bedömning om det föreligger någon risk för intressekonflikter och i så fa hur dessa ska hanteras. Rekommendationen från ersättningskommittén utgör grunden för styrelsens slutgiltiga beslut om rörlig ersättning. Utvärdering av prestation på individnivå Carnegie har en koncerngemensam årlig process för att utvärdera varje medarbetares prestation. Utvärderingen sker mot i förväg uppstäda mål och omfattar både finansiea och icke finansiea områden. Eventue tidelning av rörlig ersättning och eventue ökning av fast lön styrs av uppfyande av individuea mål, enhetens samt koncernens resultat. Särskilt reglerad personal Baserat på Finansinspektionens riktlinjer har Carnegie identifierat så kaad särskilt reglerad personal, det vi säga medarbetare som utövar ett väsentligt inflytande på bolagets risker som kan medföra att resultatet eer den finansiea stäningen försämras avsevärt. Kretsen av särskilt reglerad personal består av: Medarbetare inom kontrofunktioner Kriterier för rörlig ersättning rörande medarbetare med ansvar för kontrofunktioner är utformade för att säkerstäa deras integritet och oberoende, vilket bland annat innefattar att ersättningen är oberoende av de enheter som kontroeras. För denna grupp blir procent av den rörliga ersättningen uppskjuten i tre ti fem år. Avsättning för rörlig ersättning avseende 2012 Avsättning ti personalen 2012 för rörlig ersättning uppgår ti 104 MSEK (0) exklusive sociala avgifter. Eftersom koncernen som helhet går med förlust sker tidelning av rörlig ersättning mycket selektivt. Poolen av rörlig ersättning fördelas primärt ti de enheter som uppvisat vinst. För de personer som Carnegie definierat som risktagare i enlighet med ovan blir procent av den rörliga ersättningen uppskjuten i tre ti fem år. För mer information om ersättningar 2012, se Not 6 Personalkostnader, sidorna Uppföljning och kontro Internrevisionen genomför årligen en oberoende granskning av att bankens ersättningar följer ersättningspolicyn och återrapporterar ti styrelsen senast i samband med att årsredovisningen faststäs. Delägande Carnegie Holding ägs ti cirka 21 procent av medarbetare i Carnegiekoncernen. Personalägandet är en viktig komponent för att skapa engagemang för hela bolagets utveckling och för att säkerstäa att medarbetarna har samma incitament som ägarna av långsiktigt värdeskapande. Det finns inga pågående incitamentsprogram där medarbetare får ersättning i form av aktier eer optioner. Verkstäande ledningen Medarbetare i ledande strategiska befattningar Anstäda med ansvar för kontrofunktioner Risktagare Medarbetare vars totala ersättning uppgår ti eer överstiger den totala ersättningen ti någon i verkstäande ledningen och som väsentligt kan påverka Carnegies risknivå 16 Årsredovisning 2012 u CARNEGIE HOLDING

17 INTÄKTER kter 2011 Securities 35% RISKKONTROLL Carnegies riskkontrofunktion kontroerar affärsområdenas riskhantering och att varje risk hås inom de av styrelsen faststäda gränserna. Chief Risk Officer r i s k- och kapita l h a n t e r i n g nder Investment Banking 25% Private Banking Group Financial Risk Manager 31% RISK- OCH Group Operational Risk Manager KAPITALHANTERING Lokala Riskhantering innebär att identifiera, analysera och vidta åtgärder för risker som kan påverka koncernen. De viktigaste riskerna som Carnegie exponeras för är marknads-, Revisionskommittén kredit- och operativa risker. Trots en fortsatt stor oro på de finansiea marknaderna under 2012 har Carnegies exponering mot såväl marknads- som kreditrisker varit på en Ersättningskommittén storlek. Carnegie har inga direkta exponeringar låg nivå och koncernen har inte haft några förluster av materie mot problemtyngda stater eer banker och har begränsade institutsexponeringar Kredit- och i de europeiska länder som är mest riskkommittén påverkade av den pågående krisen. Under året har riskkontroorganisationen haft stort fokus på att hantera de operativa riskerna då Carnegie genomfört ett omfattande omstruktureringsarbete och organisationsförändringar. riskkontrofunktioner Risk innefattar osäkerhet i olika former och är ett naturligt inslag i aa typer av verksamheter. Under 2012 har oron på de finansiea marknaderna varit fortsatt hög och under sådana perioder är aktiv riskhantering av högsta vikt, både för Carnegie och för våra kunders räkning. ELL lse ledning ORGANISATION OCH ANSVAR I Carnegie är ansvaret för riskhantering baserat på principen om tre försvarslinjer. Modeen skiljer mean funktioner som äger risk och regelefterlevnad (första linjen), funktioner för övervakning av risker och regelefterlevnad (andra linjen) och funktioner för oberoende granskning (tredje linjen). I grunden ligger att ansvaret för riskhantering och kontro atid återfinns där risken uppstår. Detta innebär att varje anstäd är ansvarig för att hantera riskerna inom det egna ansvarsområdet. Som sådan omfattar riskhantering samtliga anstäda, från verkstäande direktören ti andra ledande befattnings havare och de anstäda. Tredje försvarslinjen Internrevision Andra försvarslinjen Riskkontro och compliance Oberoende kontro av risker och regelefterlevnad Första försvarslinjen Affärsverksamhetens riskhantering Äger risken Carnegies riskhantering bygger på principen om tre försvarslinjer. Utöver den kontro och uppföljning som genomförs i affärsenheterna har Carnegie tre från verksamheten oberoende kontrofunktioner riskkontro, compliance och internrevision. Riskkontro och compliance övervakar affärsområdenas riskhantering och regelefterlevnad. Internrevisionen har i tredje led ansvar för att verifiera att affärsområdena och de övriga kontrofunktionerna uppfyer sina uppgifter. Första försvarslinjen: Affärsverksamhetens riskhantering Den första försvarslinjen utgörs av affärsområden och stödfunktioner under ledning av verksamhetsansvariga. Som första försvarslinje bär varje del av verksamheten det fua ansvaret för sina risker. Anstäda i affärsverksamheten känner sina kunder bäst och är de som fattar löpande affärsbeslut. De har därmed de bästa förutsättningarna för att bedöma risker och snabbt agera om problem skue uppstå. Andra försvarslinjen: Riskkontro och compliance Riskkontrofunktionen ansvarar för att kontroera affärsområdenas riskhantering och att risknivån är i linje med bankens syn på risktagande. Funktionen består av riskkontroansvariga på såväl koncern- som lokal nivå. Riskkontrofunktionen på koncernnivå leds av Chief Risk Officer (CRO) som rapporterar direkt ti vd och styrelse. Koncernfunktionen utövar CARNEGIE HOLDING u Årsredovisning

18 r i s k- och kapita l h a n t e r i n g den koncernövergripande riskkontroen. I detta ingår att utveckla riskprocessen och metoder för riskhantering samt att övervaka tiämpningen av dessa. I koncernfunktionens ansvar ingår även att oberoende identifiera, mäta och övervaka hur koncernens risker utvecklas över tid samt på aggregerad nivå rapportera dessa ti styrelse och ledning. Detta inbegriper även analys av effekter av omvärldshändelser och extrema situationer (stresstester). Utöver koncernfunktionen finns lokala riskkontrofunktioner i respektive enhet som ansvarar för lokal kontro av riskerna inom de olika affärsområdena. De lokala riskkontrofunktionerna gör oberoende riskbedömningar, kontroerar limiter och granskar att verk samhetens kontroer och riskhantering är tifredsstäande. De lokala riskkontrofunktionerna rapporterar ti såväl CRO som ti lokal vd och styrelse. Compliancefunktionens ansvarsområde inkluderar bl. a. att kontrol lera verksamhetens efterlevnad av lagar, föreskrifter och interna regler. Regelområden för vilka kontro tar särskild tid i anspråk är regelverket för värdepappersrörelsen (MiFID) samt regelverken syftande ti att hindra penningtvätt samt marknadsmissbruk. Kontroarbetet utförs självständigt och oberoende i förhåande ti affärsverksamheten. Compliancefunktionens ansvarsområde innefattar även att tolka gäande regler, informera berörda funktioner om ändringar i regelverk, bistå verksamheten i framtagandet av interna regler och stödja såväl verksamhet som ledning med råd och stöd vad gäer compliancefrågor. Carnegies compliancefunktion leds av Group Compliance Officer (GCO) som rapporterar direkt ti vd och styrelse. I likhet med riskkontrofunktionen finns också complianceansvariga inom respektive dotterbolag och filial. Dessa rapporterar ti såväl GCO som lokal vd och styrelse. Tredje försvarslinjen: Internrevision Internrevisionen har ti uppgift att systematiskt, utifrån såväl ett regulativt perspektiv som ett riskbaserat förhåningssätt, utvärdera och verifiera att den interna kontroen och riskhanteringen fungerar tifredsstäande. Detta ansvar innefattar även att kontroera att både verksamheten inom första försvarslinjen och de oberoende kontrofunktionerna inom andra försvarslinjen fungerar på ett tifredsstäande sätt. Internrevisionen är oberoende från affärsverksamheten och rapporterar direkt ti styrelsen. Principerna som styr internrevisionens arbete granskas och godkänns årligen av styrelsens revisionskommitté och beslutas av styrelsen. RISKOMRÅDEN Risk representerar osäkerhet som kan påverka Carnegie negativt i form av exempelvis finansiea förluster eer skadat rykte. Carnegies verksamhet medför främst en exponering mot risktyperna marknadsrisk, kreditrisk, likviditetsrisk, operativ risk, compliancerisk, ryktesrisk och affärsrisk/strategisk risk. nnmarknadsrisk Marknadsrisk är risken för förluster ti följd av förändringar i priser och volatilitet på de finansiea marknaderna. Aktiekursrisk Volatilitetsrisk Valutakursrisk Ränterisk Risken för förlust ti följd av förändringar i aktiekurser. Risken för förlust ti följd av förändringar i ett instruments prisrörlighet. Risken för förlust ti följd av förändringar i valutakurser. Risken för förlust ti följd av förändringar i marknadsräntor. Carnegie erbjuder sina kunder olika typer av kvalificerade finansiea tjänster och produkter på ett flertal marknader. Som en naturlig del av denna verksamhet uppkommer olika typer av marknadsrisker. Det finns fyra huvudtyper av marknadsrisker: aktiekursrisk, volatilitetsrisk, valutakursrisk och ränterisk. För dessa enskilda risktyper används av varandra kompletterande riskmått och limiter som baseras på känsligheter för förändringar av olika marknads priser. Marknadsrisker mäts även med stresstester där förlust ti följd av ett antal extrema scenarier beräknas. Riskexponering och utnyttjandet av limiter rapporteras löpande ti CRO, vd och styrelsen. Aktiekursrisk Aktiekursrisk är risken för förluster på grund av förändringar i aktiekurser. Aktiekursrisk uppstår när Carnegie är marknadsgarant (market maker) för, eer handlar i, aktier och aktierelaterade instrument. Carnegies aktivitet på olika finansiea marknader motiveras dels av kundernas behov av likviditet och dels av behovet att underlätta koncernens egen finansiering. Volatilitetsrisk Volatilitetsrisk är risken att värdet på ett finansiet instrument kan variera på grund av förändringar i instrumentets 18 Årsredovisning 2012 u CARNEGIE HOLDING

19 Andra försvarslinjen Riskkontro och compliance DOKUMENTVERSION: :31 r i s k- och kapita l h a n t e r i n g prisrörlighet. Volatilitetsrisk uppstår i positioner i innehavda respektive utstäda optioner och warranter. RÖRELSEINTÄKTER Valutakursrisk Carnegies valutakursrisk är av dels operatione och Andel av rörelseintäkter 2011 dels strukture karaktär. Med operatione valutakursrisk avses valutakursrisker som per affärsområde. Securities 35% uppstår när Carnegie innehar positioner i finansiea instrument noterade i utländsk valuta. Strukture valutakursrisk definieras Fonder som valutaexponering Investment som uppstår i balansräkningen Totalt: 9% Private Banking MSEK genom att delar av verksamheten Banking bedrivs i länder med 25% andra valutor. Den största strukturea 31% valutakursrisken är kopplad ti koncernens dotterbolag i andra länder. RISKKONTROLL Carnegies riskkontrofunktion kontroerar affärsområdenas riskhantering och att varje risk hås inom de av styrelsen faststäda gränserna. Group Financial Risk Manager Chief Risk Officer Group Operational Risk Manager n- on Ränterisk Ränterisk uppstår både i handelslagret och i den övriga verksamheten. Ränterisk i handelslagret definieras som risken för värdeminskning i finansiea instrument orsakad av ränteförändringar. Ränterisk i handelslagret uppstår främst på grund av positioner i derivat. Dessa risker säkras vid behov genom räntebärande instrument, såsom obligationer. Ränterisk i övrig verksamhet är risken för att räntenettot påverkas negativt på grund av förändringar i marknads räntor och uppstår i amänhet när räntebindnings tider för tigångar och skulder inte sammanfaer. Carnegies ut- och inlåning sker huvudsakligen ti rörlig ränta. nnkreditrisk STYRMODELL Kreditrisk är risken för förlust ti följd av att bankens motparter inte kan fufölja sina kontraktsenliga förpliktelser. Motpartsrisk Styrelse Koncentrationsrisk VD Koncernledning Risken Revisionskommittén för förlust ti följd av att en motpart i en finansie transaktion inte kan möta sina åtaganden Ersättningskommittén kassaflödet i före slutlig avveckling av transaktionen. Uppstår från koncentrationer i kreditportföljen Kredit- och ti en enskild riskkommittén motpart, industrie sektor och geografisk region eer från koncentrationer i pantsatta säkerheter. Carnegies exponering mot kreditrisk härrör företrädesvis från depåbelåning och övrig värdepappersutlåning, samt exponering mot stater och de nordiska storbankerna. Merparten av exponeringen mot icke finansiea motparter säkras genom pantförskrivning av likvida värdepapper. För att hantera negativa rörelser på värdepappersmarknaden åsätts belåningsvärden utifrån säkerhetens riskkaraktär och värdet på säkerheten följs dagligen. Exponeringen mot stater och nordiska storbanker uppstår framförat när Carnegie placerar sin överskottslikviditet och av säkerheter städa för kunddriven värdepappershandel. Kreditrelaterade tjänster erbjuds inom affärsområdena Investment Banking & Securities som en del av affärsområdenas normala verksamhet och affärsstrategi. Säkerstäande av en andrahandsmarknad för strukturerade instrument som Carnegie tihandahåer ger upphov ti kreditrisk gentemot emitterande motpart. Denna exponering är framförat mot svenska staten. Motpartsrisken är begränsad och drivs framförat av kunddriven handel i OTC-derivat. Kreditpolicyn sätter ramverket för hanteringen av kreditrisk och återspeglar den riskaptit som faststäts av styrelsen. Policyn faststäer att kreditverksamheten ska baseras på: CARNEGIE HOLDING u Årsredovisning Motpartsanalys: Kreditbesluten baseras på en noggrann analys av kreditrisken. Detta innefattar analys av motpartens finansiea stäning och återbetalningsförmåga, kvaliteten på städa säkerheter eer andra kreditriskreducerande åtgärder. Tredje försvarslinjen Internrevision Lokala riskkontrofunktioner

20 r i s k- och kapita l h a n t e r i n g Säkerheter: Säkerheter för exponeringar är i första hand kontanta insättningar, likvida finansiea instrument eer bankgarantier. När säkerheter antas ska Carnegie atid ha första prioritet på pant och därmed inte vara efterstät andra borgenärer. Diversifiering: Banken har som mål att håa kreditportföljerna väldiversifierade. Portföljen av städa säkerheter ska återspegla utvecklingen i de amänna ekonomiska förhåandena inom varje marknadsområde. minskning av inlåning från kunder samtidigt som marknads värdet för refinansieringsbara tigångar sänks. nnoperativ risk Operativ risk är risken för förluster ti följd av en icke ändamålsenlig organisation, mänskliga fel, misslyckade interna processer, felaktiga system eer externa händelser. Definitionen inkluderar legal risk. Sunda principer: Godkännandet av krediter baseras på sunda bankprinciper och höga etiska normer. Rättsliga principer och amänt accepterade metoder får inte på något sätt äventyras. nnavvecklingsrisk Avvecklingsrisk är risken att banken infriar förpliktelser i en kontrakterad utväxling av en finansie tigång men misslyckas med att erhåa motsvarande avräkning från motparten. Avvecklingsrisken drivs framförat av handel i värdepapper för kunders räkning. I de flesta transaktioner sker leverans och betalning av de finansiea instrumenten samtidigt. Avvecklingsrisken är därför begränsad ti eventue kostnad för att ersätta motpart i transaktionen och på verkas av rörelser i marknadspriset på det underliggande instrumentet. nnlikviditetsrisk Likviditetsrisk är risken att banken inte kan fugöra sina betalningsåtaganden eer endast kunna göra det ti en väsentligt förhöjd kostnad. Enligt Carnegies finans- och kapitalpolicy ska koncer nen och varje enskilt dotterbolag upprätthåa en likviditets - reserv som överstiger det förväntade maximala nettokassaflödet under en 30-dagarsperiod. Likviditets reserven ska bestå av tigångar som är rebelåningsbara hos Riks banken samt kontanter. Stresstesterna är ut formade för att utvärdera potentiea effekter av en serie extrema men möjliga händelser. Stresstesterna antar en markant Operativa risker kan bero på många olika faktorer. Det kan handla om omständigheter relaterade ti at från transaktionsprocesser, bedrägerier, såväl internt som externt, ti systemfel och naturkatastrofer. Denna typ av risker kan vara svår att definiera och kvantifiera. Därutöver kan de i värsta fa leda ti tiräckligt stora konsekvenser för att orsaka avarliga problem och betydande förluster. Det är därför extra viktigt att förstå och analysera potentiea operativa risker. För att hantera de operativa riskerna i verksamheten har Carnegie etablerat ett koncernövergripande ramverk som omfattar principer och standardiserade processer för hur operativa risker ska identifieras, bedömas och rapporteras. Ramverket bygger bland annat på följande processer: Självutvärdering: Varje enhet inom Carnegie genomför regelbundet en så kaad självutvärdering där operativa risker i samtliga väsentliga processer identifieras, värderas och analyseras. Syftet med analysen är att öka medvetenheten kring operativa risker och åtgärda väsentliga risker. Incidentrapportering: Som ett stöd för identifiering, hantering och bedömning av operativa risker har Carnegie en process för rapportering av operativa riskhändelser, så kaade incidenter. Samtliga medarbetare har ett ansvar för att rapportera incidenter och verksamhetsansvariga ansvarar för att åtgärda oacceptabla risker inom sitt ansvarsområde. Riskkontrofunktionen följer upp och analyserar incidenter. Godkännande av nya produkter och tjänster: Carnegie har en process för att pröva och godkänna nya, och större 20 Årsredovisning 2012 u CARNEGIE HOLDING