Erbjudande till innehavare av aktier och teckningsoptioner i Intentia International AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande till innehavare av aktier och teckningsoptioner i Intentia International AB (publ)

2 Innehåll DEFINITIONER 3 Läsanvisning ERBJUDANDET Erbjudande till innehavare av finansiella instrument i Intentia 5 Villkor och anvisningar 6 Skattefrågor i Sverige 11 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 14 Uttalande med rekommendation och försäkran från Intentias styrelse 23 Utlåtande från Deutsche Bank 23 Omstruktureringen 25 DEN NYA KONCERNEN Verksamheten 26 Oreviderad proformaredovisning i sammandrag för Den Nya Koncernen 31 Styrelse och företagsledning för Den Nya Koncernen 49 Riskfaktorer 50 LAWSON SOFTWARE Verksamhet 63 Historisk finansiell information avseende Lawson Software i sammandrag 70 Styrelseledamöter, ledande befattningshavare och revisorer 72 Rapport från ersättningskommittén 76 Ersättning till ledande befattningshavare och annan information 78 Revisionskommitténs rapport 83 Aktiekapital och ägarstruktur 84 Börskurs, växelkurs och information om utdelning 91 Lawson Softwares större aktieägares, styrelseledamöters och ledande befattningshavares innehav av finansiella instrument 94 Diagram över aktiens utveckling 97 Utdrag ur Lawson Holdings bolagshandlingar 97 Ledningens analys av Lawson Softwares ekonomiska situation och verksamhetsresultat 99 Kvalitativa och kvantitativa upplysningar om marknadsrisk 113 Räkenskaper och kompletterande information 114 Lawson Softwares oreviderade kvartalsrapport i sammandrag (31 Augusti 2005) 139 Lawson Softwares oreviderade kvartalsrapport i sammandrag (30 November 2005) 159 Eget kapital och skuldsättning 182 Revisorernas granskningsberättelse 183

3 INTENTIA Verksamheten 184 Aktiekapital och ägarstruktur 190 Särintressen hos Intentias företagsledning och Intentias styrelseledamöter 192 Utdrag ur Intentias bolagsordning 195 Intentias konsoliderade historiska finansiella information i sammandrag 198 Räkenskaper och kompletterande information 215 Bokslutskommuniké ÖVRIGT Väsentliga avtal mellan Lawson Software och Intentia 289 Vissa av Lawson Softwares relationer och transaktioner med närstående 289 Jämförelse mellan rättigheterna för ägare av stamaktier i Lawson Software och aktieägare i Intentia 290 Sammanfattning av vissa skillnader mellan svenska och amerikanska redovisningsprinciper 305 Kontaktinformation 307 APPENDIX Appendix 1 Transaktionsavtal 309 Appendix 2 Aktieägarnas oåterkalleliga åtagande 323 Appendix 3 Aktieägarnas oåterkalleliga åtagande 329 Appendix 4 Lock-Up avtal 334 Appendix 5 Kompletterande information om utlåtande från Deutsche Bank Securities 337 1

4 2 Lawson Holdings erbjuder sig att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Intentia. Detta prospekt distribueras till alla innehavare av aktier och teckningsoptioner i Intentia som inte finns i USA eller räknas som amerikanska personer, oavsett var de befinner sig. Lawson Holdings har också upprättat ett Proxy Statement/Prospectus avseende Erbjudandet som har registrerats av SEC som en del av ett Registration Statement (Form s-4). Personer som finns i USA eller räknas som amerikanska personer hänvisas till detta Proxy Statement/Prospectus som tillhandahålls av Lawson Holdings och som publiceras på dess hemsida ( samt på SEC:s hemsida ( Med avseende på ovanstående stycken definieras en amerikansk person i enlighet med den med stöd av United States Securities Act av 1933 i dess nuvarande lydelse antagna Regulation S, med vissa undantag som följer därav, nämligen: (i) varje fysisk person med hemvist i USA; (ii) varje partnerskap eller annan bolagsform som är organiserat eller bildat under lagstiftning i USA; (iii) varje så kallad estate där förvaltaren är en amerikansk person; (iv) varje så kallad trust där någon förvaltare är en amerikansk person; (v) varje i USA belägen filial eller representationskontor till en utländsk enhet; (vi) varje icke-diskretionärt konto eller liknande konto (som inte är estate eller trust), som hålls för en amerikansk persons räkning av mäklare eller annan som har rätt att förvalta anförtrodda medel; (vii) varje diskretionärt eller liknande konto (som inte är estate eller trust), som hålls av mäklare eller annan som har rätt att förvalta anförtrodda medel och som är organiserad, bildad eller (om det är en individ) har sin hemvist i USA; och (viii) varje partnerskap eller annan bolagsform som: (A) är organiserat eller bildat i enlighet med utländsk rättsordning och (B) är organiserat eller bildat av en amerikansk person huvudsakligen i syfte att investera i värdepapper, vilka ej registrerats enligt United States Securities Act av 1933 i dess nuvarande lydelse, om det inte är organiserat eller bildat, samt ägt av så kallad accredited investors (såsom detta begrepp definieras i den med stöd av nämnda lag antagna Rule 501 (a)) som inte är fysiska personer, estates eller trusts. Aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner i Intentia bör förlita sig på informationen i detta prospekt eller på annan information till vilken dessa personer har blivit hänvisade av Lawson Software. Lawson Software har inte givit någon i uppdrag att tillhandahålla aktieägarna eller innehavarna av teckningsoptioner i Intentia information som skiljer sig ifrån informationen i detta prospekt. Detta prospekt får endast användas där Erbjudandet lagligen kan lämnas. Informationen i detta prospekt kan endast utlovas vara riktig per dagen då detta dokument är daterat och häri utlovas inte att informationen tidigare varit eller i framtiden kommer att vara riktig per något annat datum. Informationen i detta prospekt lämnas endast i syfte för Erbjudandet och får inte tillmätas någon betydelse i något annat syfte. För Erbjudandet gäller svensk rätt, Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga aktieförvärv ( NBK:s regler ) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning därav. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt om ej annat följer av tvingande federal lagstiftning i USA eller av tvingande lagstiftning i den amerikanska delstaten Delaware. Distributionen av detta prospekt samt erbjudandet och försäljningen av de nyemitterade stamaktierna i Lawson Holdings kan vara föremål för juridiska restriktioner i vissa jurisdiktioner. Personer som erhåller detta prospekt eller någon av de nyemitterade stamaktierna i Lawson Holdings förutsätts informera sig om och iakttaga tillämpliga restriktioner. Exemplar eller kopior av detta prospekt, anmälningssedlar eller andra därmed sammanhängande dokument får inte spridas till, från eller i något land där spridningen eller erbjudandet kräver någon åtgärd för detta syfte, eller ytterligare åtgärd, eller strider mot regler i sådant land, eller administrativ del därav. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i någon annan jurisdiktion än Sverige och USA för att medge ett offentligt erbjudande i en jurisdiktion där någon särskild åtgärd skulle krävas för detta ändamål. Inget erbjudande lämnas härigenom till personer vars deltagande i erbjudandet skulle kräva sådan åtgärd eller någon annan åtgärd utöver vad som följer av svensk och amerikansk rätt. Detta prospekt utgör inte ett sådant erbjudande eller en inbjudan att förvärva aktier i någon jurisdiktion, där sådant erbjudande eller sådan inbjudan inte vederbörligen godkänts eller strider mot gällande rätt. Detta prospekt har inte och kommer inte att registreras i Australien, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan. De nyemitterade stamaktierna i Lawson Holdings kommer inte att registreras i Australien, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan och får inte varken direkt eller indirekt utbjudas till försäljning i Australien, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan. Erbjudandet lämnas varken direkt eller indirekt i Australien, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan och kan inte under några omständigheter accepteras i eller från Australien, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan. Ett amerikanskt prospekt ( Proxy Statement/Prospectus (Form S-4) ) avseende de nyemitterade stamaktierna i Lawson Holdings har ingivits till SEC och har vunnit laga kraft. Varken SEC eller någon motsvarande delstatlig myndighet i USA har godkänt eller underkänt de nyemitterade stamaktierna i Lawson Holdings eller uttalat sig om tillräckligheten och riktigheten av detta prospekt. Ett uttalande om motsatsen utgör en brottslig handling. Varje accept av erbjudandet som Lawson Software, Lawson Holdings eller dess ombud har skäl att antaga har skett i eller från Australien, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan kan komma att betraktas som ogiltig och lämnas utan avseende. Detta prospekt har registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Detta prospekt har även upprättats i en engelskspråkig version. För det fall det föreligger skillnader mellan den svenskspråkiga versionen och den engelskspråkiga versionen av prospektet skall den svenskspråkiga versionen äga företräde.

5 Definitioner Aktiebolagslagen Aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna DGCL Den Nya Koncernen Deutsche Bank Erbjudandet EUR Fusionen Utgivna och utestående aktier av Serie A och Serie B i Intentia. Delaware General Corporatation Law. Lawson Holdings och dess dotterföretag, inklusive Intentia, efter genomförandet av det föreslagna Samgåendet. Deutsche Bank Securities Inc. Lawsons Softwares erbjudande till innehavare av Aktier och Teckningsoptioner i Intentia att förvärva samtliga deras Aktier och Teckningsoptioner i Intentia i utbyte mot nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings i enlighet med de villkor som framgår av detta prospekt. Den gällande valutan inom den europeiska ekonomiska och monetära unionen (EMU). Fusionen mellan Lawson Acquisition, Inc. och Lawson Software enligt ett fusionsavtal mellan Lawson Software, Lawson Holdings och Lawson Acquisition, Inc. Intentia Intentia International AB (publ) org. nr Intentias Finansiella Instrument Konvertiblerna Konvertibelersättningen Lawson Holdings Aktierna, Teckningsoptionerna och Konvertiblerna Konvertibla skuldebrev utgivna av Intentia vilka är noterade i Luxemburg och förfaller till betalning Ersättning som kan erläggas för Konvertiblerna enligt villkor som anges i detta prospekt. Lawson Holdings, Inc. (IRS employer identification no, , Lawson Holdings stamaktier har ISIN-kod US52078P1021.) Lawson Software Lawson Software, Inc. (IRS employer identification no, ) Nasdaq Omstruktureringen The Nasdaq National Market. Den omstrukturering som, med Lawson Softwares aktieägares godkännande, skall ske genom Fusionen, och som medför att Lawson Holdings blir moderbolaget till Lawson Software, Inc. Oåterkalleliga Avtal ingångna av vissa aktieägare i Lawson Software och Intentia, bifogade till detta prospekt Åtaganden som Appendix 2 och 3. Samgåendet SEC SEK Spärrat VP-konto Stockholmsbörsen Teckningsoptionerna Transaktionsavtalet U.S. GAAP USA USD Utbytesrelationen för aktier av Serie A i Intentia Utbytesrelationen för aktier av Serie B i Intentia Utbytesrelationen för Teckningsoptionerna VPC VP-konto Transaktionen som följer av Omstruktureringen, Erbjudandet och erbjudandet att förvärva Konvertiblerna. United States Securities and Exchange Commission (amerikanska finansinspektionen). Svenska kronor, den gällande valutan i Sverige. Ett tillfälligt VP-konto i innehavarens namn, som innehavaren inte har någon dispositionsrätt över, så kallat apportkonto. Stockholmsbörsen AB. Utestående teckningsoptioner vilka berättigar tilll teckning av aktier av Serie B i Intentia. Avtal (med tillägg) avseende Erbjudandet ingånget av Lawson Software, Lawson Holdings och Intentia, bifogat till detta prospekt som Appendix 1. God redovisningssed i USA. Amerikas Förenta Stater. Amerikanska dollar, den gällande valutan i USA. Erbjudandet om 0,5061 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings för varje utestående aktie av Serie A i Intentia, i enlighet med villkoren som anges i detta prospekt. Erbjudandet om 0,4519 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings för varje utestående aktie av Serie B i Intentia, i enlighet med villkoren som anges i detta prospekt. Erbjudandet om 0,2157 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings för varje utestående Teckningsoption, i enlighet med villkoren som anges i detta prospekt. VPC AB. Värdepapperskonto hos VPC. 3

6 Läsanvisning I de avsnitt i detta prospekt som behandlar redovisning av räkenskaper avseende Lawson Software, Lawson Holdings och Intentia används generellt inte några tecken framför kostnadsposter med undantag för de avsnitt som uteslutande behandlar Intentias redovisning av räkenskaper i vilka delar det används minustecken framför kostnadsposter. 4

7 ERBJUDANDET Erbjudande till innehavare av finansiella instrument i Intentia Efter diskussioner och förhandlingar mellan Lawson Software och Intentia avseende ett samgående mellan bolagen, beslutade styrelsen för Lawson Software den 2 juni 2005 att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Intentia att byta ut sina utgivna och utestående aktier av Serie A och Serie B i Intentia mot nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings, samt till innehavarna av utestående teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av aktier av Serie B i Intentia att byta ut dessa mot nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings. I samband med Erbjudandet, och under förutsättning att det genomförs, räknar Lawson Holdings med att lämna ett erbjudande avseende Konvertiblerna för ett kontantbelopp motsvarande kapitalbeloppet på var och en av de utestående Konvertiblerna jämte eventuellt upplupen men obetald ränta vid slutet av anmälningsperioden för Konvertiblerna. Styrelsen för Intentia beslutade samma dag att rekommendera aktieägarna i Intentia att acceptera utbytet av Aktierna och Teckningsoptionerna enligt Erbjudandet. Erbjudandet offentliggjordes av Lawson och Intentia genom utfärdandet av ett gemensamt pressmeddelande i Sverige och i USA. För att verkställa det planerade Samgåendet erbjuder Lawson Holdings 0,5061 nyemitterade stamaktier för varje utestående aktie av Serie A i Intentia, 0,4519 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings för varje utestående aktie av Serie B i Intentia och 0,2157 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings för varje utestående Teckningsoption. Konvertibelersättningen kommer endast att utbetalas efter det att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller, till den grad det är möjligt, har frånfallits. Inte i något fall kommer sådan betalning att ske tidigare än utgången av anmälningsperioden för Erbjudandet. Se avsnittet under rubriken Villkor för Erbjudandet. Under antagande av att alla de utestående Aktierna och Teckningsoptionerna inlämnas i Erbjudandet, uppskattar Lawson Holdings för närvarande att cirka 81 miljoner stamaktier i Lawson Holdings kommer att emitteras till Intentias aktieägare och innehavare av teckningsoptioner. Emissionen av stamaktier i Lawson Holdings måste godkännas av Lawson Softwares aktieägare vid dess ordinarie bolagsstämma. Baserat på stängningskursen på Lawson Softwares stamaktier på Nasdaq den 1 juni 2005 om 5,95 USD per aktie och en växelkurs samma datum om 7,4735 SEK per USD den 1 juni 2005, motsvarar värdet av Erbjudandet cirka 22,51 SEK per aktie av Serie A i Intentia, cirka 20,10 SEK per aktie av Serie B i Intentia och cirka 9,59 SEK per Teckningsoption. Maximalt kan cirka 81 miljoner av Lawson Holdings stamaktier komma att emitteras till följd av Erbjudandet. Genomförandet av Erbjudandet är föremål för ett villkor, som inte kan frånfallas, innebärande att Lawson Software, Lawson Holdings och Intentia, från sina respektive rådgivare, har mottagit utlåtanden som föreskriver att Samgåendet och Erbjudandet beaktade tillsammans kommer att kvalificeras, för amerikanska inkomstskatteändamål, som ett skattefritt utbyte enligt Section 351 i United States Internal Revenue Code. I enlighet med behandlandet av Samgåendet och Erbjudandet beaktade tillsammans som ett skattefritt utbyte enligt Section 351 i United States Internal Revenue Code kommer ingen vinst eller förlust att redovisas av amerikanska innehavare av stamaktier i Lawson Software i samband med Samgåendet eller av amerikanska innehavare av Aktier eller Teckningsoptioner i samband med Erbjudandet (med undantag för likvida medel erhållna till följd av försäljning av andelar av aktier). De fullständiga villkoren för Erbjudandet återges under avsnittet Villkor och anvisningar. Intentias aktier av Serie B är noterade på Stockholmsbörsens O-lista. Vid ett värde om 22,51 SEK per aktie av Serie A och 20,10 SEK per aktie av Serie B i Intentia motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 55 procent respektive 38 procent, i förhållande till stängningskursen på aktier av Serie B i Intentia på Stockholmsbörsen den 1 juni 2005, som var 14,55 SEK. Styrelsen för Intentia rekommenderar enhälligt innehavarna av Aktier och Teckningsoptioner i Intentia att acceptera Erbjudandet. Om samtliga innehavare av Aktier och Teckningsoptioner i Intentia accepterar Erbjudandet och om Lawson Holdings förvärvar samtliga Aktier och Teckningsoptioner enligt de Oåterkalleliga Åtagandena (se nedan), kommer Intentias nuvarande aktieägare och innehavare av teckningsoptioner att äga cirka 43,25 procent av Den Nya Koncernen, beräknat vid full utspädning med tillämpning av den så kallade treasury-metoden. Lawson Software och Lawson Holdings äger eller kontrollerar inte, och har inte under de sex närmast föregående månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet förvärvat äganderätten till eller kontrollen över, några finansiella instrument i Intentia eller andra värdepapper som ger rätt till förvärv av värdepapper i Intentia, med undantag för de Oåterkalleliga Åtagandena (Irrevovable Undertakings) som beskrivs under rubriken Transaktionsrelaterade avtal. Lawson Softwares och Lawson Holdings styrelser är ansvariga för informationen i detta prospekt, inklusive informationen avseende Den Nya Koncernen, med undantag för information avseende Intentia, för vilken Intentias styrelse är ansvarig. Lawson Softwares och Lawson Holdings styrelser försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelserna känner till, överenstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd avseende Lawson Software, Lawson Holdings eller Den Nya Koncernen. St. Paul, Minnesota, 23 mars 2006 Lawson Holdings, Inc. Styrelserna för: Lawson Software, Inc. 5

8 Villkor och anvisningar Villkor och anvisningar för Erbjudandet Lawson Holdings erbjuder innehavare av finansiella instrument i Intentia möjlighet att för varje aktie av Serie A erhålla 0,5061 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings, för varje aktie av Serie B erhålla 0,4519 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings och för varje Teckningsoption erhålla 0,2157 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings. Den erbjudna premien för aktier av Serie A i Intentia i relation till aktier av Serie B i Intentia baseras delvis på den historiska premien vid köp och försäljning av aktier av Serie A i Intentia. Den 9 februari 2005 förvärvade Symphony Technology Group och Tennenbaum Capital Partners respektive aktier av Serie A i Intentia till en premie på cirka 23 procent. Aktierna av Serie A representerar dessutom 3,05 procent av det totala antalet utestående Aktier den 28 februari 2006, men 23,95 procent av de totala rösterna av de utestående Aktierna, eftersom aktierna av Serie A representerar tio röster per aktie medan aktierna av Serie B representerar en röst per aktie. Accept avseende dessa aktier är betydelsefullt för att Erbjudandet skall kunna genomföras framgångsrikt. Det erbjudna vederlaget för Teckningsoptionerna baseras på skillnaden mellan det erbjudna vederlaget för aktier av Serie B och teckningskursen för aktier av Serie B enligt villkoren för Teckningsoptionerna. Aktiemarknadsnämnden har uttalat att skillnaden i vederlag mellan aktier av Serie A i Intentia och aktier av Serie B i Intentia är förenlig med god sed på aktiemarknaden (Uttalande 2005:13). Samma utbytesrelation kommer att tillämpas på aktier av serie A, aktier av serie B respektive Teckningsoptioner inlösta av Symphony Technology Group och de fonder som förvaltas av Tennenbaum Capital Partners genom Erbjudandet, enligt Oåterkalleliga Åtaganden, som i relation till alla övriga aktier av serie A, aktier av serie B respektive Teckningsoptioner inlösta genom Erbjudandet. I samband med Erbjudandet och under förutsättning att det genomförs, räknar Lawson Holdings med att erbjuda att förvärva alla de utestående Konvertiblerna för kontant betalning motsvarande det utestående kapitalbeloppet, plus eventuell upplupen men ännu inte betald ränta, intill slutet av anmälningsperioden för Konvertiblerna. Konvertibelersättningen kommer endast att betalas efter att villkoren i Erbjudandet har uppfyllts, eller om möjligt, frånfallits, och under inga omständigheter före utgången av anmälningsperioden för Erbjudandet. Överlåtelsekostnader Lawson Holdings kommer inte att ta ut något courtage (avgift) i samband med Erbjudandet. Om innehavet är förvaltarregistrerat och om förvaltaren tar ut en avgift i samband med överlåtelsen ansvarar innehavaren av sådana aktier eller teckningsoptioner i Intentia för erläggandet av sådan avgift. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är villkorat av uppfyllandet eller frånfallandet av följande villkor senast vid utgången av Erbjudandets anmälningsperiod: 1. Att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Lawson Holdings blir ägare till aktier (inklusive teckningsoptioner avseende aktier) representerande mer än 90 procent av utestående aktier och röster i Intentia efter full utspädning (inkluderande alla utestående teckningsoptioner, men exkluderande aktier som kan utfärdas i enlighet med utestående konvertibla skuldebrev); 2. Att styrelsens för Intentias rekommendation till Intentias aktieägare att acceptera Erbjudandet inte har återkallats eller väsentligen negativt förändrats; 3. Att de aktier i Lawson Holdings som skall emitteras i enlighet med Erbjudandet godkänns för notering på Nasdaq; 4. Att samtliga erforderliga myndighetstillstånd, inklusive tillstånd från konkurrensmyndigheter, erhålls på villkor som skäligen är acceptabla för Lawson Holdings; 5. Att Lawson Holdings Registration Statement (Form S-4) i USA, vilket kommer att registrera de av Lawson Holdings nyemitterade stamaktierna i samband med Erbjudandet, har vunnit laga kraft i enlighet med den gällande 1933 års United States Securities Act, och att det inte är föremål för ett inhibitionsföreläggande (stop order) eller ansökan om sådant föreläggande; 6. Att Lawson Softwares aktieägare har godkänt Fusionen och nyemissionen av stamaktier i Lawson Holdings i samband med Erbjudandet med erforderlig röstmajoritet enligt Nasdaqs regler; 7. Att ingen budgivare offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Lawson Software, vilket, baserat på Lawson Softwares styrelses bedömning av sina skyldigheter gentemot dess aktieägare enligt amerikansk lagstiftning, resulterar i ett tillbakadragande av eller en i negativ bemärkelse väsentligt förändrad rekommendationen från styrelsen till aktieägarna i Lawson Software att på bolagsstämma godkänna Fusionen och nyemissionen av aktier i Lawson Holdings i samband med Erbjudandet; under förutsättning att styrelsen för Lawson Software inte kan dra tillbaka eller förändra rekommendationen om inte; (i) den mottager ett alternativt förvärvserbjudande, (ii) den i förväg informerar Intentia om ett styrelsemöte i Lawson Software på vilket det alternativa förvärvserbjudandet kommer att övervägas, (iii) en majoritet av Lawson Softwares styrelseledamöter med ärlig avsikt (good faith) gör en bedömning (efter konsultation med sina legala och finansiella rådgivare) att sådant erbjudande utgör ett förmånligare förvärvserbjudande, (iv) Lawson Softwares styrelse med ärlig avsikt (good faith) gör bedömningen att en förändring av styrelsens rekommen- 6

9 dation är ett krav för att uppfylla dess skyldigheter gentemot Lawson Softwares aktieägare och (v) Lawson Software inte har brutit mot sitt åtagande att inte söka, uppmuntra eller underlätta för alternativa förvärvserbjudanden; 8. Att Intentia inte vidtar några åtgärder som skäligen kan förväntas ha en väsentlig negativ effekt (såsom definierat nedan) avseende uppfyllande av villkoren för Erbjudandet eller dess genomförande, inklusive något av följande som skäligen kan antas ha en sådan effekt: (i) avyttrande av en väsentlig del av Intentias tillgångar, (ii) beslut om eller betalning av utdelning eller annan värdeöverföring (kontant eller i aktier eller annan egendom) relaterat till någon del av Intentias eget kapital, (iii) ökning eller överenskommelse om ökning av ersättningen som betalas eller skall betalas till ledande befattningshavare i Intentia eller, förutom i enlighet med tidigare praxis, till anställda i Intentia, (iv) beviljandet av eller överenskommelse om utbetalning av avgångsvederlag eller motsvarande som inte är i enlighet med tidigare praxis eller med Lawson Softwares godkännande, eller (v) att Intentia drivs på annat sätt än i enlighet med sin normala affärsverksamhet; 9. Att samgåendet mellan Lawson Software och Intentia inte före utgången av anmälningsperioden för Erbjudandet har omöjliggjorts eller väsentligen försvårats eller att Lawson Holdings ägande eller drivande av Intentia har förbjudits eller väsentligen försvårats till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige, i USA eller i annat land, som har inträffat eller förväntas inträffa; 10. Att inte någon väsentlig negativ effekt (såsom definierat nedan) har inträffat eller föreligger avseende Intentias finansiella ställning eller verksamhet; 11. Att Intentia efter dagen för pressmeddelandet inte har emitterat några aktier eller beviljat några optioner, rättigheter eller teckningsoptioner avseende sådana aktier eller några finansiella instrument med en konverteringsrätt avseende sådana aktier, med undantag för utnyttjandet av per dagen för pressmeddelandet utestående teckningsoptioner, optioner eller konvertibla skuldebrev eller om Lawson Software innan ger sitt skriftliga medgivande; och 12. Att Lawson Software och Lawson Holdings har erhållit ett utlåtande från Dorsey & Whitney LLP, legal rådgivare till Lawson Software och Lawson Holdings, och att Intentia har erhållit ett utlåtande från O Melveny & Myers LLP, legal rådgivare till Intentia, att Fusionen och Erbjudandet, sedda tillsammans, kvalificeras som ett utbyte enligt Section 351 i United States Internal Revenue Code. Med väsentlig negativ effekt skall i detta avsnitt förstås varje förändring, effekt, händelse, eller omständigheter (inklusive, utan begränsning, förekomsten av felaktig eller vilseledande information vilken borde ha, men inte har, offentliggjorts av Intentia), som inte har offentliggjorts eller förevisats Lawson Software skriftligen före beskedet om Erbjudandet och som inverkar väsentligt negativt på Intentias verksamhet, resultat eller finansiella ställning; dock under förutsättning att inga förändringar, effekter, händelser eller omständigheter avseende följande skall anses utgöra en väsentlig negativ effekt eller tas i beaktande vid fastställandet av om en väsentlig negativ effekt inträffat; nämligen (a) omständighet som generellt påverkar programvarubranschen eller ekonomin i allmänhet i något land där Intentia har bedrivit verksamhet; (b) offentliggörandet eller förekomsten av Erbjudandet; (c) omständighet som påverkar allmänna globala ekonomiska förhållanden, affärsförhållanden eller förhållanden på kapitalmarknaderna; (d) omständighet som följer av förändringar i tillämplig lagstiftning eller redovisningsregler efter datumet för offentliggörandet av Erbjudandet; eller (e) omständighet som följer av utbrott eller upptrappning av fientligheter som omfattar USA eller Sverige, proklameringen av undantagstillstånd eller krigsförklaring av USA eller Sverige eller inträffandet av terroristdåd. Lawson Holdings kan komma att återkalla Erbjudandet om det står klart att något av ovan angivna villkor inte är uppfyllt eller inte kan komma bli uppfyllt. Vad avser villkoren 2 till 5 och 7 till 12 äger emellertid Lawson Holdings endast rätt att återkalla Erbjudandet under förutsättning att den bristande villkorsuppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Lawson Softwares samgående med Intentia. Lawson Holdings förbehåller sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla samtliga ovan angivna villkor, med undantag för villkoren 3 till 6 och 12. Villkor 1 kommer dock inte att frånfallas för det fall Erbjudandet har accepterats avseende färre än 70 procent av de utestående aktierna och rösterna i Intentia. Aktiemarknadsnämnden har uttalat att villkor 7 i Erbjudandet är förenligt med god sed på den svenska aktiemarknaden under förutsättning att den bedömning som görs i Lawson Softwares styrelse grundas på en juridiskt sakkunnig analys av amerikansk rätt (Uttalande 2005:16). Med anledning av villkor 6 ovan har Lawson Software kallat till en ordinarie bolagsstämma som skall hållas den 17 april Lawson Holdings kommer att ge ut ett pressmeddelande i USA och Sverige när ovanstående villkor har uppfyllts eller, om möjligt, frånfallits. Anmälningsförfarandet Innehavare av Aktier och/eller Teckningsoptioner som är direktregistrerade hos VPC och som önskar acceptera Erbjudandet skall under anmälningsperioden, den 27 mars 2006 till den 24 april 2006, lämna ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Carnegie Investment Bank AB Transaction Support Stockholm Anmälningssedeln kan även lämnas till bankkontor eller annat värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till Carnegie Investment Bank AB ( Carnegie ) till ovanstående adress. Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i så god tid före sista anmälningsdagen för att kunna vara Carnegie tillhanda senast klockan (svensk tid) den 24 april Vänligen notera att en ofullständig eller inkorrekt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. VP-konto och aktuellt innehav av Aktier och/eller Teckningsoptioner framgår av den förtryckta anmälningssedeln som sänts ut till dem som var direktregistrerade innehavare den 24 mars Begäran om ytterligare anmälningssedlar och andra frågor avseende Erbjudandet kan ställas till Carnegie (telefon: ). 7

10 Förvaltarregistrerade innehav Innehavare av Aktier eller Teckningsoptioner vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla detta prospekt eller någon förtryckt anmälningssedel. Anmälan avseende Aktier och/eller Teckningsoptioner registrerade i en förvaltares namn skall i stället ske i enlighet med förvaltarens instruktioner. Pantsatta innehav Om innehavet av Aktier eller Teckningsoptioner i Intentia är pantsatt skall anmälningssedeln vara undertecknad av både ägaren och panthavaren. Bekräftelse om överföring av Aktier och Teckningsoptioner till spärrade VP-konton Efter det att Carnegie mottagit och registrerat en korrekt ifylld anmälningssedel kommer Aktierna och Teckningsoptionerna att överföras till ett för varje innehavare nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar VPC en avi som bekräftar uttaget från det ursprungliga VP-kontot samt insättningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Innehavare av Aktier eller Teckningsoptioner kan inte överföra eller i övrigt disponera över några Aktier eller Teckningsoptioner som överförts till ett spärrat VP-konto, om inte ett giltigt meddelande om återkallelse, enligt instruktionerna nedan, mottages eller om Erbjudandet inte fullföljs. Om innehavet är förvaltningsregistrerat sänds bekräftelsen till förvaltaren. Om innehavet är pantsatt sänds bekräftelsen endast till panthavaren. Redovisning av vederlag Under förutsättning att Lawson Holdings har offentliggjort att de för Erbjudandets genomförande uppställda villkoren har uppfyllts, eller Lawson Holdings eljest offentliggjort att de villkor för Erbjudandets genomförande som kan frånfallas av Lawson Holdings har frånfallits, kommer redovisningen av vederlag, dvs. överföring av vederlag till innehavarna av Aktier och/eller Teckningsoptioner, att påbörjas snarast efter anmälningsperiodens utgång. Som framgår nedan kan anmälningsperioden komma att förlängas, varvid redovisningen av vederlaget kommer att senareläggas i motsvarande mån. De innehavare av Aktier och/eller Teckningsoptioner som accepterar Erbjudandet befullmäktigar Carnegie att (i) leverera Aktier och/eller Teckningsoptioner till Lawson Holdings i enlighet med villkoren för Erbjudandet samt att (ii), i den utsträckning det är nödvändigt, teckna nya stamaktier i Lawson Holdings för innehavarens räkning. Innehavare av Aktier och/eller Teckningsoptioner som accepterat Erbjudandet kommer att erhålla VPC-registrerade aktier i Lawson Holdings på det VP-konto där Aktierna och/eller Teckningsoptionerna var förvarade. I samband därmed kommer innehavaren att få en avi som bekräftar insättningen av VPC-registrerade aktier i Lawson Holdings på VP-kontot. Innehavare av Aktier och/eller Teckningsoptioner kommer inte att erhålla avi avseende utbokningen av Aktier och/eller Teckningsoptioner från det spärrade VP-kontot. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer redovisning av vederlaget att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Överskjutande andelar av aktie På grund av de aktuella utbytesrelationerna kommer de flesta innehavare av Aktier eller Teckningsoptioner att erhålla andelar av en aktie i Lawson Holdings. Sådana andelar kommer, i enlighet med marknadspraxis i Sverige, att sammanläggas till hela aktier och Carnegie kommer efter bästa förmåga, att för aktieägarnas räkning automatiskt sälja dessa aktier på Nasdaq till gällande kurs. Under förutsättning att Lawson Holdings har offentliggjort att de för Erbjudandets genomförande uppställda villkoren uppfyllts, eller Lawson Holdings eljest offentliggjort att de villkor för Erbjudandets genomförande som kan frånfallas av Lawson Holdings har frånfallits, kommer Carnegie inleda dessa försäljningar omgående efter utgången av Erbjudandets anmälningsperiod. Försäljningslikviden kommer att fördelas i proportion till de andelar som varje innehavare av Aktier och/eller Teckningsoptioner är berättigad till. Courtage (avgift) utgår inte för sådan försäljning. Efter genomförd försäljning kommer avräkningsnotor som visar sålda aktieandelar att skickas till berörda innehavare. Försäljningslikviden kommer att omräknas till svenska kronor enligt gällande kurs och utbetalning sker (efter avrundning till hela kronor enligt gängse avrundningsregler) till det bankkonto (avkastningskonto) som är kopplat till respektive innehavares VP-konto. Innehavare som saknar avkastningskonto, eller vars avkastningskonto är ett plusgirokonto, erhåller likvid i form av en utbetalningsavi. Utbetalning av försäljningslikviden kommer att ske omgående efter att försäljningen är slutförd. Innehavare av Aktier och Teckningsoptioner vars innehav är förvaltarregistrerat hos en bank eller annan förvaltare erhåller ingen redovisning från VPC. Avisering kommer istället att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till förlängning av anmälningsperioden Lawson Holdings förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Om anmälningsperioden förlängs före det att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller frånfallits kommer redovisningen av vederlag att senareläggas i motsvarande mån. Lawson Holdings kommer att offentliggöra eventuell förlängning av anmälningsperioden senast klockan (CET) (08.00 enligt tiden i Minneapolis) den amerikanska arbetsdag som närmast följer efter den ovan angivna utgången av Erbjudandets anmälningsperiod. Eventuellt offentliggörande av en förlängning av anmälningsperioden kommer att innehålla det ungefärliga antalet Aktier och Teckningsoptioner som inlämnats under Erbjudandet vid tidpunkten för meddelandet. Var och en av Lawson Software, Lawson Holdings och Intentia har rätt att säga upp Transaktionsavtalet och Erbjudandet om offentliggörande av att samtliga villkor i Erbjudandet har uppfyllts inte har skett senast den 30 april Rätt till återkallelse av accept Innehavare av Aktier och/eller Teckningsoptioner har rätt att återkalla lämnad accept. Återkallelse skall, för att kunna göras gällande, vara skriftlig och ha kommit Carnegie tillhanda, på ovan angivna adress, senast klockan (CET) den sista dagen av anmälningsperioden. För det fall återkallelse avser förvaltarregistrerade Aktier eller Teckningsoptioner skall förvaltaren instrueras att tillse att sådan återkallelse kommer Carnegie tillhanda. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet något villkor för Erbjudandets genomförande som Lawson Holdings har förbehållit sig 8

11 rätten att disponera över, skall rätten till återkallelse av lämnad accept gälla på motsvarande sätt även under den förlängda anmälningsperioden. Rättigheter hänförliga till stamaktier i Lawson Holdings De av Lawson Holdings stamaktier som emitteras i enlighet med Erbjudandet kommer att medföra samma rättigheter som övriga stamaktier i Lawson Holdings och kommer att berättiga till eventuell utdelning som utbetalas från och med tidpunkten för utgivandet. Se vidare under avsnitten Aktiekapital och ägarstruktur och Jämförelse mellan rättigheterna för ägare av stamaktier i Lawson Holdings och aktieägare i Intentia. De stamaktier i Lawson Holdings som emitteras i samband med Erbjudandet kommer, under förutsättning av godkännande för notering på Nasdaq och sekundär notering på Stockholmsbörsens O-lista, att noteras på Nasdaq och på Stockholmsbörsen. Om Erbjudandet fullföljs och Lawson Holdings förvärvar mer än 90 procent av samtliga utestående aktier och röster i Intentia kommer det att begäras att aktier av Serie B i Intentia avnoteras från Stockholmsbörsen. Direktregistrerade aktier i Lawson Holdings Som en del av Erbjudandet kommer innehavare av Aktier och/eller Teckningsoptioner som accepterat Erbjudandet att erhålla VPCregistrerade aktier i Lawson Holdings. Utfärdandet av VPC-registrerade aktier är ett sätt för innehavaren av Aktier och/eller Teckningsoptioner att erhålla aktier i Lawson Holdings utan att ha en depå hos bank eller annan förvaltare. För att möjliggöra detta kommer dessa aktier i Lawson Holdings att registreras av VPC enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument (SFS 1998:1479). Särskilda rutiner kommer sålunda att gälla för innehavare av VPCregistrerade aktier. Rutinerna beskrivs kortfattat nedan. Ansökan om notering av aktierna i Lawson Holdings på Stockholmsbörsens O-lista Aktierna i Lawson Software är för närvarande endast noterade på Nasdaq i USA, under beteckningen LWSN. Information om aktiekursutvecklingen återfinns på Nasdaqs hemsida Lawson Holdings kommer att ansöka om en sekundärnotering av aktier i Lawson Holdings på Stockholmsbörsens O-lista. O-listan är en av Stockholmsbörsens två huvudsakliga listor och bolag på O-listan har generellt lägre börsvärde än bolag på A-listan. Under förutsättning av Stockholmbörsens godkännande av sekundärnoteringen förväntas handeln med VPC-registrerade aktier i Lawson Holdings kunna påbörjas på Stockholmsbörsen så snart det är praktiskt möjligt efter erläggande av likvid för Erbjudandet. Handel med aktier i Lawson Holdings på Nasdaq Efter Erbjudandets genomförande kommer samtliga stamaktier i Lawson Holdings som har emitterats enligt Erbjudandet att ha godkänts för notering på Nasdaq och handel med dessa aktier förväntas kunna påbörjas efter att de utfärdats. Handel på Nasdaq sker i amerikanska dollar. Innehavare av VPC-registrerade aktier i Lawson Holdings och som vill handla med sina aktier på Nasdaq måste först tillse att deras VPC-registrerade aktier i Lawson Holdings är möjliga att överlåta mot ersättning inom DTC, den amerikanska värdepapperscentralen. En innehavare av stamaktier i Lawson Holdings som önskar handla med sina aktier vid Nasdaq bör kontakta sin bank eller förvaltare för att genomföra transaktionen. Vissa begränsningar kan komma att gälla för sådana transaktioner, bland annat i anslutning till avstämningsdagar. Innehavare av VPC-registrerade aktier i Lawson Holdings svarar själva för, och måste stå för alla kostnader i samband med ovan beskrivna arrangemang. Utdelning Lawson Software har aldrig beslutat om eller utbetalat kontantutdelning. Lawson Holdings har för avsikt att behålla vinstmedel i bolaget för att finansiera framtida tillväxt och förse verksamheten med kapital och förutser därmed inte att någon kontantutdelning kommer att betalas ut inom överskådlig framtid. Utbetalning av eventuell beslutad utdelning kommer dock, när sådan fastställts och förfallit till betalning, att vidarebefordras till ägare av stamaktier i Lawson Holdings eller, i fall där sådana aktier är förvaltarregistrerade, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Ägare av icke VPC-registrerade aktier i Lawson Holdings kommer att erhålla eventuell utdelning i USD. Innehavare av VPC-registrerade stamaktier i Lawson Holdings kommer att erhålla utdelning i SEK efter omräkning från USD till den vid tidpunkten gällande växlingskursen efter avdrag för tillämpliga preliminära skatter. Stamaktierna i Lawson Holdings medför rätt till eventuell utdelning och andra aktieägarrättigheter vilka utbetalas eller i övrigt utfaller från och med dagen för utgivandet, oavsett vilket räkenskapsår utdelningen avser. Bolagsstämma Lawson Holdings kommer att hålla ordinarie bolagsstämma årligen, på vilken föreslås styrelseledamöter för val för perioden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma eller till dess att efterträdare vederbörligen valts och blivit behörig samt andra beslut i ärenden som i vederbörlig ordning framläggs för bolagsstämman. Varje aktieägare i Lawson Holdings har en röst per stamaktie vid varje bolagsstämma. Rösträtten kan endast utnyttjas av de aktieägare som är registrerade i Lawson Holdings aktiebok på den avstämningsdag som fastställs av Lawson Holdings styrelse. Aktieägare har rätt att deltaga vid bolagsstämma och utöva sin rösträtt personligen eller genom befullmäktigat ombud. Sådan fullmakt kan vara i elektronisk form. Lawson Holdings kommer att distribuera kallelser och annat material angående utövande av rösträtt på engelska till dem som är registrerade som ägare av stamaktier i Lawson Holdings på avstämningsdagen. Rapportering till aktiemarknaden Lawson Software är, och Lawson Holdings kommer att bli, skyldiga att efterleva reglerna om kvartalsvis och årlig finansiell rapportering som publikt amerikanskt bolag noterat på Nasdaq. Detta innebär att bolagen skall inge offentliga rapporter till SEC, vilka också kommer att finnas tillgängliga (på engelska) på Lawson Softwares hemsida på adressen och på SEC:s hemsida på adressen Lawson Holdings kommer att inge rapporter (på engelska) till Stockholmsbörsen och rapportera till den svenska aktiemarknaden i enlighet med noteringsavtalet. 9

12 Offentliggörande av aktieinnehav Samtliga aktieägare i Lawson Holdings som, direkt eller indirekt, äger 5 procent eller mer av de utestående stamaktierna i Lawson Holdings är skyldiga att rapportera sitt ägande till SEC i enlighet med US Securities Exchange Act av 1934, nedan kallad the Exchange Act. Dessa rapporter offentliggörs av SEC. Därutöver gäller att styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt ägare till 10 procent eller mer av aktierna i Lawson Holdings skall beakta de krav på insiderrapportering som föreskrivs i paragraf 16 i Exchange Act (i dess gällande lydelse). Särskilda överväganden Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Erbjudandet offentliggjordes genom pressmeddelande den 2 juni Enligt tillämpliga svenska regler skall prospekt avseende Erbjudandet läggas fram senast fem veckor efter att Erbjudandet offentliggjorts. Lawson Holdings har erhållit ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden enligt vilket dispens har medgivits avseende femveckorskravet (Uttalande 2005:21). Uttalandena 2005:13 och 2005:16 har beskrivits ovan. Tvångsinlösen Efter framgångsrikt genomförande av Erbjudandet har Lawson Holdings för avsikt att inleda tvångsinlösenförfarande i enlighet med svensk rätt för att förvärva återstående aktier kontant. För att kunna inleda ett tvångsinlösenförfarande enligt svensk rätt måste Lawson Holdings förvärva mer än 90 procent av samtliga utestående aktier i Intentia. Om Lawson Holdings uppfyller detta legala krav och förvärvar mer än 90 procent av samtliga utestående aktier och röster i Intentia räknat efter full utspädning (inklusive alla aktier som kan komma att emitteras till följd av utestående teckningsoptioner men exklusive aktier som kan komma att emitteras till följd av utestående konvertibla finansiella instrument) med användning av den så kallade treasury-metoden, avser Lawson Holdings att förvärva återstoden av aktierna kontant, i enlighet med svenska regler om tvångsinlösen. Om Lawson Holdings lyckas förvärva denna andel har Lawson Holdings för avsikt att, så snart som möjligt efter Erbjudandets sista dag, initiera det svenska tvångsinlösenförfarandet. För det fall minimikravet i Erbjudandet avseende acceptans inte uppfylls förbehåller sig Lawson Holdings rätten att frånfalla kravet och fortsätta med tvångsinlösen om det är tillåtet enligt svensk rätt. Det faktiska priset per aktie som förvärvats genom svenskt tvångsinlösenförfarande, initierat efter ett erbjudande om aktieutbyte, baseras på det värde som motsvarar den genomsnittliga stängningskursen för budgivarens aktier under anmälningsperioden. Dessutom kommer ränta att löpa på förvärvspriset från dagen för inledandet av tvångsinlösenförfarandet. Under antagande att 90,01 procent av samtliga utestående aktier och röster i Intentia, räknat efter full utspädning, inlöses genom Erbjudandet och att priset som skall betalas vid tvångsinlösenförfarandet motsvarar 22,17 kronor per aktie av Serie A och 19,80 kronor per aktie av Serie B, skulle Lawson Holdings komma att betala cirka 47 miljoner USD (vilket motsvarar ungefär 348 miljoner SEK räknat på en växelkurs per 31 maj 2005 vilken motsvarar 7,4108 kronor per USD) jämte ränta för Aktierna som förvärvats genom tvångsinlösenförfarandet. Denna kontantutbetalning sker normalt efter mellan ett och tre år efter genomförandet av Erbjudandet. Lawson Holdings kan dock tvingas betala en del av lösenbeloppet i ett tidigare skede. Efter att ett avgörande om förhandstillträde till minoritetsaktieägarnas aktier har vunnit laga kraft kan skiljenämnden, på yrkande av part eller god man för minoritetsaktieägarna, meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av Lawson Holdings. Följaktligen kan Lawson Holdings förpliktas att betala denna del av lösenbeloppet före det att den slutliga skiljedomen har meddelats. Priset för Aktierna som förvärvas genom tvångsinlösenförfarandet bestäms av en skiljenämnd och det totala beloppet som Lawson Holdings skall betala enligt tvångsinlösenförfarandet kan överstiga eller understiga 47 miljoner USD. Förväntad skatt och redovisning till följd av Erbjudandet Genomförandet av Erbjudandet är föremål för ett villkor, som inte kan frånfallas, innebärande att Lawson Software, Lawson Holdings och Intentia, från sina respektive rådgivare, har mottagit utlåtanden enligt vilka Samgåendet och Erbjudandet beaktade tillsammans kommer att kvalificeras, för amerikanska inkomstskatteändamål, som ett skattefritt utbyte enligt Section 351 i United States Internal Revenue Code. I enlighet med bedömningen av Samgåendet och Erbjudandet beaktade tillsammans som ett skattefritt utbyte enligt Section 351 i United States Internal Revenue Code kommer ingen vinst eller förlust att redovisas av amerikanska innehavare av stamaktier i Lawson Software i samband med Samgåendet eller av amerikanska innehavare av Aktier eller Teckningsoptioner i samband med Erbjudandet (med undantag för likvida medel erhållna till följd av försäljning av andelar av aktier). Förvärvet av Aktier och Teckningsoptioner i Intentia till följd av Erbjudandet samt enligt de Oåterkalleliga Åtagandena kommer att redovisas enligt förvärvsmetoden i enlighet med U.S. GAAP. Detta innebär att Intentias verksamhetsresultat kommer att inkluderas i Lawson Softwares från dagen för fullbordan och deras respektive koncerntillgångar och koncernskulder, inklusive identifierade immateriella tillgångar, kommer att redovisas till sitt verkliga värde vid samma tidpunkt, med eventuellt överskott allokerad till goodwill. Begränsningar i möjligheten att sälja stamaktier i Lawson Holdings Samtliga Lawson Holdings stamaktier som emitteras i anslutning till Erbjudandet kommer att vara fritt överlåtbara såvida inte innehavaren är föremål för ett, i detta prospekt beskrivet, lock-up-avtal eller är närstående till någon av Intentia eller Lawson Holdings i den mening som avses i 1933 års Securities Act, i vilket fall innehavaren kommer att få sälja Lawson Holdings stamaktier som denne erhåller enligt Erbjudandet endast i enlighet med ett gällande registration statement eller ett undantag från registreringskraven i 1933 års Securities Act. Detta prospekt registrerar inte återförsäljningen av aktier som innehas av närstående. 10

13 Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras av Erbjudandet för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges. Sammanfattningen omfattar inte situationer där aktieägare anses obegränsat skattskyldiga i Sverige på grund av reglerna om väsentlig anknytning eller då värdepapper för innehavaren utgör lagertillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst respektive avdragsförbud vid kapitalförlust i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då juridisk person innehar näringsbetingade andelar i Intentia. För vissa kategorier av skattskyldiga, till exempel investmentföretag och värdepappersfonder, kan särskilda skatteregler bli tillämpliga. Varje skattskyldig bör i förekommande fall konsultera skatterådgivare för information om de speciella skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska inkomstskatteregler, bestämmelser i skatteavtal och eventuella regler i övrigt. Beskattning vid avyttring av aktier Allmän information för aktieägare i Intentia För aktieägare i Intentia som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i Intentia mot ersättning i form av nyemitterade aktier i Lawson Holdings uppkommer en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust. Undantag gäller för fysiska personer (och dödsbon) som avyttrar aktier, se nedan under Framskjuten beskattning vid andelsbyten. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier utgörs av skillnaden mellan försäljningspriset (minus försäljningskostnader) och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgiften). Vid aktiebyte enligt detta Erbjudande är försäljningspriset marknadsvärdet av de mottagna aktierna i Lawson Holdings vid avyttringstidpunkten. Lawson Holdings avser att ansöka om Allmänna råd hos Skatteverket för att få detta värde fastställt. Information om det av Skatteverket fastställda värdet kommer att tillhandahållas genom annons i dagspress och på annat sätt som Lawson Holdings finner lämpligt. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden, vilken innebär att omkostnadsbeloppet per aktie anses vara det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknat med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Omkostnadsbeloppet för de marknadsnoterade aktierna av Serie B i Intentia kan alternativt beräknas enligt den så kallade schablonmetoden till 20 procent av försäljningspriset. Schablonmetoden får inte användas för de onoterade A-aktierna. Avyttringstidpunkten infaller när det föreligger bindande avtal mellan parter. Se vidare nedan angående Framskjuten beskattning vid andelsbyten respektive Uppskov med beskattningen av kapitalvinst vid uppskovsgrundande andelsbyten. Fysiska personer och dödsbon För fysiska personer (och svenska dödsbon) beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Vid framskjuten beskattning vid andelsbyten sker ingen kapitalvinstbeskattning, se nedan. Kapitalförlust är avdragsgill i inkomstslaget kapital. Kapitalförlust på marknadsnoterade och inte marknadsnoterade aktier är under samma år fullt ut avdragsgill mot kapitalvinst på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (utom andelar i svenska räntefonder) samt mot kapitalvinst på aktier som inte är marknadsnoterade. Överskjutande förlust skall dras av med 70 procent. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion från skatt på förvärvsinkomst (tjänst och näringsverksamhet) och fastighetsskatt. Skattereduktion erhålles med 30 procent av underskott upp till kr och med 21 procent av underskott som överstiger kr. Varken underskott eller skattereduktion kan sparas till kommande år. Aktiebolag Aktiebolag beskattas för kapitalvinster på kapitalplaceringsaktier i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28 procent. Se även nedan under Uppskov med beskattningen av kapitalvinst vid uppskovsgrundande andelsbyten. Förluster på kapitalplaceringsaktier får kvittas endast mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten kan den samma år dras av mot en annan juridisk persons kapitalvinster på delägarrätter om det finns koncernbidragsförutsättningar mellan företagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas under förluståret behandlas som en ny förlust följande år. Om aktierna i Intentia skulle utgöra så kallade näringsbetingade andelar gäller särskilda regler. Framskjuten beskattning vid andelsbyten Om en fysisk person som är bosatt i Sverige eller stadigvarande vistas här (eller svenskt dödsbo) accepterar Erbjudandet och därigenom avyttrar aktier i Intentia mot ersättning i form av aktier i Lawson Holdings uppkommer, i enlighet med reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten, ingen skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust. De mottagna aktierna i Lawson Holdings anses förvärvade för en ersättning som motsvarar omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna i Intentia. Andelsbytet skall normalt inte deklareras. Om innehavare av finansiella instrument i Intentia erhåller andelar av en aktie i Lawson Holdings som därefter avyttras på Nasdaq National Market mot kontant betalning medför avyttringen av en andel av en aktie i Lawson Holdings kapitalvinstbeskattning. 11

14 För att reglerna om framskjuten beskattning skall vara tillämpliga krävs bland annat att Lawson Holdings innehar mer än 50 procent av rösterna i Intentia vid utgången av det kalenderår då bytet av aktier i Intentia sker till aktier i Lawson Holdings. Under förutsättning att budet fullföljs avser Lawson Holdings att inneha aktier i Intentia på sådant sätt att detta villkor kommer att uppfyllas. Om en fysisk person flyttar utomlands (utanför EES) skall kapitalvinst som uppkom vid andelsbytet tas upp till beskattning. Uppskov med beskattningen av kapitalvinst vid uppskovsgrundande andelsbyten Om ett aktiebolag avyttrar aktier i Intentia med kapitalvinst mot ersättning i form av stamaktier i Lawson Holdings kan, om vissa förutsättningar är uppfyllda, uppskov med beskattningen deklareras. För att uppskov skall erhållas krävs bland annat att Lawson Holdings innehar mer än 50 procent av rösterna i Intentia vid utgången av det kalenderår då bytet av aktier sker. Förutsatt att Erbjudandet genomförs avser Lawson Holdings att inneha aktier i Intentia på sådant sätt att detta villkor kommer att uppfyllas. Vidare krävs normalt att aktiebytet resulterar i en skattepliktig kapitalvinst. Aktieägare som önskar uppskov med beskattningen skall redovisa vinsten i sin deklaration för avyttringsåret och begära uppskov med beskattningen. Om uppskov erhålles skall kapitalvinsten fastställas av skatteverket vid taxeringen i form av ett uppskovsbelopp, som skall fördelas på de mottagna aktierna i Lawson Holdings. Om uppskov erhålles skall uppskovsbeloppet tas upp till beskattning senast det beskattningsår då äganderätten till de mottagna aktierna i Lawson Holdings övergår till annan eller aktierna upphör att existera. Detta gäller dock inte om de mottagna aktierna avyttras genom ett efterföljande andelsbyte som uppfyller förutsättningarna för fortsatt uppskov. Den som fått uppskov kan dock när som helst begära att uppskovsbeloppet skall återföras till beskattning. Beskattning vid avyttring av teckningsoptioner i Intentia Allmän information till innehavare av teckningsoptioner i Intentia För innehavare av teckningsoptioner i Intentia som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina teckningsoptioner i Intentia mot ersättning i form av nyemitterade aktier i Lawson Holdings uppkommer en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust. Någon möjlighet till att tillämpa reglerna om framskjuten beskattning eller uppskovsgrundande uppskov finns inte vid avyttring av teckningsoptioner. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av teckningsoptioner utgörs av skillnaden mellan försäljningspriset (minus försäljningskostnader) och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgiften). Vid byte enligt detta Erbjudande är försäljningspriset marknadsvärdet av de mottagna stamaktierna i Lawson Holdings vid avyttringstidpunkten. Lawson Holdings avser att ansöka om Allmänna råd hos Skatteverket för att få detta värde fastställt. Information om det av Skatteverket fastställda värdet kommer att tillhandahållas genom annons i dagspress och på annat sätt som Lawson Holdings finner lämpligt. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden, vilken innebär att omkostnadsbeloppet per teckningsoption anses vara det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga teckningsoptioner av samma slag och sort beräknat med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Schablonmetoden tillämpas inte vid avyttring av teckningsoptioner. Avyttringstidpunkten infaller när det föreligger bindande avtal mellan parter. Fysiska personer och dödsbon För fysiska personer (och svenska dödsbon) beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalförlust på onoterade teckningsoptioner är avdragsgill i inkomstslaget kapital till 70 procent. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion från skatt på förvärvsinkomst (tjänst och näringsverksamhet) och fastighetsskatt. Skattereduktion erhålles med 30 procent av underskott upp till kr och med 21 procent av underskott som överstiger kr. Varken underskott eller skattereduktion kan sparas till kommande år. Aktiebolag Aktiebolag beskattas för kapitalvinster på teckningsoptioner i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28 procent. Förluster på teckningsoptioner får kvittas endast mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten kan den samma år dras av mot en annan juridisk persons kapitalvinster på delägarrätter om det finns koncernbidragsförutsättningar mellan företagen. Kapitalförlust på teckningsoptioner som inte har kunnat utnyttjas under förluståret kan skjutas upp och kvittas med kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under följande år. Beskattning vid avyttring av mottagna aktier i Lawson Holdings När aktieägare avyttrar aktier i Lawson Holdings som mottagits genom detta Erbjudande utlöses i regel kapitalvinstbeskattning. Om reglerna om framskjuten beskattning tillämpats vid detta Erbjudande anses de mottagna aktierna i Lawson Holdings förvärvade för det omkostnadsbelopp som gällde för de avyttrade aktierna i Intentia. I övriga fall anses mottagna aktier i Lawson Holdings förvärvade för ett belopp som motsvarar marknadsvärdet vid förvärvstidpunkten vare sig uppskov erhållits eller ej. Lawson Holdings avser att hos Skatteverket begära Allmänna råd för att få detta marknadsvärde fastställt. Om uppskov erhålles enligt ovan skall normalt även erhållet uppskovsbelopp återföras till beskattning. Om uppskov med beskattningen vid uppskovsgrundande andelsbyten erhållits och säljaren vid tidpunkten för andelsbytet ägde aktier av samma slag och sort som de mottagna aktierna i Lawson Holdings eller förvärvar sådana aktier efter andelsbytet skall aktierna i Lawson Holdings anses avyttrade i följande turord- 12

15 ning: (1) aktier förvärvade före Erbjudandet avyttrade, (2) aktier förvärvade genom detta Erbjudande avyttrade, och (3) aktier förvärvade efter Erbjudandet. Om aktierna är registrerade på aktieägarens VP-konto hos VPC gäller att VPC innehåller 15 procent i preliminär skatt för fysiska personer. Beskattning av utdelning En utdelning av Lawson Holdings kommer att behandlas som en utdelning i amerikanskt skattehänseende upp till nivån motsvarande Lawson Holdings nuvarande och ackumulerade resultat (såsom det fastställs enligt United States Internal Revenue Code). Lawson Holdings måste normalt kvarhålla amerikansk inkomstskatt till ett belopp motsvarande 30 procent av eventuella bruttobelopp som utbetalas till aktieägare med hemvist i Sverige. Vanligtvis är den nivå som måste kvarhållas för amerikansk inkomstskatt dock minskad till 15 procent om aktieägaren är berättigad att åtnjuta fördelarna av det skattefördraget mellan Sverige och USA och uppfyller vissa kvalificeringskrav (normalt genom att fylla i och leverera en så kallad IRS Form W-8BEN till Lawson Holdings). Utdelningen beskattas även i Sverige med 30 procent skatt i inkomstslaget kapital för fysiska personer och med 28 procent skatt i inkomstslaget näringsverksamhet för juridiska personer. Avräkning för amerikansk kupongskatt begärs i deklarationen. Om avräkning för utländsk skatt inte kan utnyttjas ett visst år får det sparas för avräkning under påföljande tre år. Alternativt kan omkostnadsavdrag begäras. För fysiska personer skall avdrag ske i inkomstslaget kapital och för juridiska personer i inkomstslaget näringsverksamhet. Förmögenhetsskatt Stamaktierna i Lawson Holdings är noterade vid Nasdaq National Market, vilket innebär att aktierna är befriade från svensk förmögenhetsskatt. Lawson Holdings kommer även att ansöka om notering av aktierna på Stockholmsbörsens O-lista. Aktierna är i sådana fall befriade från förmögenhetsskatt, eftersom de inte är inregistrerade vid börs i det land där bolaget är hemmahörande. Särskilda skattefrågor för aktieägare utanför Sverige Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier, se dock nedan angående vissa undantag. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Fysisk person som är begränsat skattskyldig i Sverige kan bli föremål för beskattning i Sverige vid avyttring av bland annat svenska aktier om denne vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Denna beskattningsrätt kan dock inskränkas genom tillämpligt skatteavtal. Bolag som är begränsat skattskyldigt i Sverige kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier om bolaget har fast driftställe i Sverige till vilket nämnda aktier är hänförliga. 13

16 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Bakgrund till Erbjudandet Både Lawson Software och Intentia utvärderar kontinuerligt strategiska möjligheter som en del av deras utvärdering av förändringar i programvarubranschen och utvärderar möjligheter för att stärka deras respektive verksamheter. Lawson Softwares strategiska målsättning har varit att bli marknadsledande inom utveckling, distribution och support av affärssystem för Enterprise Resource Planning-programvara ( ERP-programvara ) och erbjudande av tjänster i samband därmed. I linje med detta har Lawson Software avsett att bredda sitt produktutbud inom marknaden för affärssystem inom Enterprise Resource Planning ( ERP ). Lawson Softwares ledning tror att företaget, genom ett utökat utbud av produkter, kommer att öka sin marknadsandel och närvaro runt om i världen, särskilt i Europa och Asien. Som en viktig del i genomförandet av denna strategi har Lawson Software, från tid till annan, undersökt möjligheterna att förvärva andra företag och annan teknologi för att utvidga produktutbudet och marknadsnärvaron. Lawson Softwares tidigare förvärv inkluderar förvärvet 2003 av hela det utestående aktiekapitalet i Apexion för 8,0 miljoner USD kontant, hela det utestående aktiekapitalet i Closedloop för 4,2 miljoner USD kontant och hela det utestående aktiekapitalet i Numbercraft för 3,7 miljoner USD kontant, förvärvet 2002 av vissa tillgångar i Armature Holdings Ltd. för 7,8 miljoner USD kontant och hela det utestående aktiekapitalet i Keyola Corporation för 5,0 miljoner USD kontant samt förvärvet 2001 av alla utestående värdepapper i Account4, Inc för 31,3 miljoner USD miljoner innefattande återbetalning av övertagen skuld. Intentias strategi har varit att bli en marknadsledande leverantör av applikationer och tjänster för affärssystem på marknaden för ERP-programvara. Intentia har framför allt fokuserat på att upprätthålla och uppgradera sitt produktutbud för att tillhandahålla effektiva och ändamålsenliga tjänster. Intentia har också från tid till annan undersökt möjliga förvärv för att utöka sin nuvarande närvaro på marknaden för applikationer av affärssystem för ERP. Vid ett styrelsesammanträde i Intentia hösten 2004 gav styrelsen William Chisholm i uppdrag att kartlägga de nuvarande strategiska möjligheterna och rapportera resultaten till en fulltalig Intentiastyrelse. William Chisholm är styrelseledamot i Intentia och delägare (Lead Partner) i Symphony Technology Group, ett koncernbolag till en av Intentias största aktieägare. Den 10 januari 2005 deltog Robert Barbieri (Lawson Softwares Executive Vice President) i en telefonkonferens med William Chisholm för att diskutera branschen och samarbetsalternativ mellan företagen, innefattande möjligheten till ett samgående. Barbieri och Chisholm var bekanta med varandra eftersom Intentia och Lawson Software är verksamma inom samma bransch, även om de två bolagen tidigare inte hade haft något formellt samröre. Under detta telefonsamtal överenskom parterna att hålla ett inledande möte den 14 januari Den 14 januari 2005 hölls ett möte i Minneapolis där David Kercher (Lawson Softwares tidigare Senior Vice President of Corporate Development), Robert Barbieri (från Lawson Software), Romesh Wadhwani (styrelseordförande i Intentia och delägare (Lead Partner) i Symphony Technology Group) och William Chisholm deltog. Syftet med detta inledande möte vara att klargöra huruvida det fanns ett gemensamt intresse i ett eventuellt samgående mellan Lawson Software och Intentia. Diskussionerna rörde de potentiella fördelarna med ett samgående mellan de två företagen, det nuvarande läget på ERP-marknaden och de båda parternas preliminära överväganden och förväntningar. Som en del av detta möte beslöt parterna att fortsätta med diskussionen. Den 3 februari 2005 samtalade Bertrand Sciard (Intentias verkställande direktör) med var och en av styrelseledamöterna i Intentia angående de diskussioner som förts med Lawson Software och erhöll bemyndigande att ingå ett sekretessavtal med Lawson Software och att fortsätta med preliminär due diligencegranskning. Den 4 februari 2005 ingick de båda parterna ett sekretessavtal som reglerar utbytet av konfidentiell information under diskussionerna angående ett möjligt samgående. Den 8 februari 2005 deltog Lawson Software och representanter från dess finansiella rådgivare, Lehman Brothers Inc. ( Lehman Brothers ) i en telefonkonferens för att diskutera investment banktjänster i samband med det föreslagna samgåendet med Intentia. Den 8 februari 2005 blev även styrelsen för Intentia uppdaterad om samtalen mellan parterna och beslutade att fortsätta diskussionen. Mellan den 9 och 10 februari 2005 besökte personal från Lawson Software, däribland Barbieri, Kercher, Dean Hager (Lawson Softwares Executive Vice President och Chief Product Officer). David Larson (Lawson Softwares före detta Director of Corporate Development) och representanter från Lehman Brothers Intentias huvudkontor i Sverige för att genomföra en preliminär due diligence-granskning av Intentias verksamhet. Den preliminära due diligence-granskningen fokuserade på Intentias produkter och teknologi. Under detta besök träffade Lawson Softwares arbetsgrupp William Chisholm och personal från Intentia, inklusive Bertrand Sciard, Arthur Gitajn (Intentias finanschef), Lars Wadell (Intentias Controller), Frank Cohen (Intentias EMEA Manager), Allen Davies (Intentias Chief Marketing Officer) och Johan Berg (Intentias dåvarande Executive Vice President Worldwide Support). Under detta besök gjorde även anställda från Intentia en preliminär due diligence-granskning med fokus på Lawson Softwares produkter och teknologi genom presentationer från Lawson Softwares arbetsgrupp samt genom diskussioner med Lawson Softwares företagsledning. Den preliminära due diligence-granskningen av verksamheten fokuserade huvudsakligen på Intentias produkter och teknologi, samt dess produktstrategier. Vidare redogjorde Intentia för sina olika verksamheter, inklusive historiska finansiella resultat, organisationsstruktur, kunder och konkurrenter. Vid detta möte tillhandahöll Lawson Softwares arbetsgrupp liknande information till Intentias arbetsgrupp. Både Lawson Software och Intentia beslutade att fortsätta med ytterligare diskussioner och due diligence för att lära sig mer om varandras produkter, teknologi och verksamhet. Under perioden mellan den 9 och 10 februari 2005 gick Barbieri, Kercher, Hager och Larson en rundtur bland Intentias lokaler utanför Stockholm. 14

17 Intentia har, genom ett så kallat engagement letter daterat den 20 februari 2005, anlitat Deutsche Bank som sin finansiella rådgivare i samband med det föreslagna samgåendet. Under mars 2005 inledde representanter från Lawson Software och Intentia diskussioner avseende ledarskapet i en ny gemensam koncern. Vid dessa möten diskuterade Jay Coughlan (Lawson Softwares före detta koncernchef och verkställande direktör) och Lawson Softwares styrelse hans intresse av att söka alternativa anställningsmöjligheter för det fall transaktionen blev av, med anledning av de personliga kvalifikationer som krävs för en VD i en ny gemensam koncern. Lawson Software och Intentia kom överens om att överväga interna och externa kandidater för posten som VD i en ny koncern. Den 3 4 mars 2005 träffades Lawson Softwares och Intentias representanter i Minneapolis, Minnesota. Personal från Lawson Software, däribland Jay Coughlan, Scott Meyer (Lawson Softwares före detta Chief Marketing Officer), Barbieri, Kercher, Larson och Hager, samt representanter från Lehman Brothers deltog å Lawson Softwares vägnar. Intentias personal, däribland Gitajn, Davies, Cohen och Wadell, Chisholm och J.T. Treadwell från Symphony Technology Group och Deutsche Bank deltog å Intentias vägnar. Syftet med detta möte var att Lawson Software och Intentia skulle fortsätta med sina due diligence-granskningar av varandras verksamheter, finansiella resultat, organisationer, produkter och teknologier genom en serie presentationer av representanter från Intentia och Lawson Software, samt att diskutera eventuella synergier. Vid mötets avslutande beslöt parterna att de skulle fortskrida med sin due diligence-granskningar och att parterna skulle träffas för att diskutera värderingsmetoder för ett eventuellt samgående mellan Lawson Software och Intentia. Den 8 mars 2005 deltog Barbieri, Kercher, Larson och en representant från Lehman Brothers i en telefonkonferens med Gitajn, Chisolm och Wadell för att fortsätta diskussionerna inledda under mötet den 3 4 mars angående Intentias verksamhet och finansiella resultat med syfte att finna en ram för värderingen av Intentia. Mellan den 11 mars och den 31 maj 2005 utförde representanter för Lawson Softwares juridiska rådgivare (från Dorsey & Whitney LLP och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB), ombud från Lehman Brothers, representanter för Lawsons Softwares finansiella rådgivare samt anställda vid Lawson Software en due diligence-granskning av Intentia i Stockholm. Intentia tillhandahöll informationen i ett fysiskt och ett virtuellt datarum för att underlätta granskningen av finansiella, bokföringsrelaterade, legala och operativa angelägenheter, med start den 12 april Lawson Software biträddes också i vissa finans- och skattefrågor av sin finansiella rådgivare. Den 13 mars 2005 erhöll Intentias styrelse uppdateringar avseende diskussionerna mellan parterna och beslöt att följa föreslagen förhandlingsstruktur och fortsätta med due diligencegranskningen. Den 14 mars 2005 sammanträdde Barbieri, Kercher, Larson och representanter från Lehman Brothers med Chisholm och representanter från Deutsche Bank för inledande förhandlingar angående utbytesrelationen avseende Lawson Holdings aktier som innehavarna av finansiella instrument i Intentia kommer att erhålla vid ett eventuellt samgående mellan Lawson Software och Intentia. Parterna diskuterade hypotetiska utbytesrelationer och eventuellt ägarintresse för de nuvarande aktieägarna i Lawson Software och Intentia i det sammanslagna bolaget. Parterna kom överens om att den slutliga utbytesrelationen inte kunde fastställas förrän due diligence-arbetet hade slutförts. Under det mötet diskuterade parterna villkoren för ett eventuellt erbjudande av samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Intentia samt styrelsesammansättning och ersättningsskyldigheter för part som väljer att avbryta den tilltänkta transaktionen (break-up fees). Den 17 mars 2005 träffades Lawson Softwares styrelse, tillsammans med representanter från Lehman Brothers, för att diskutera och utvärdera villkoren för det förhandlade Erbjudandet och värdet för Lawson Softwares aktieägare. Det beslöts att Lawson Software skulle fortsätta med due diligence-granskningen av Intentia för att verifiera värderingsdiskussionerna. På detta möte ombads David Hubers av styrelsen att övervaka diskussionerna med Intentia avseende en eventuell transaktion. Hubers är en av Lawson Softwares oberoende styrelseledamöter. Den 20 mars 2005 träffades också Intentias styrelse för att granska den föreslagna utbytestransaktionen, inklusive villkor och struktur. Styrelsen erhöll en interimsrapport från due-diligencegranskningen och beslöt att gå vidare med granskningen och anlita legala och finansiella rådgivare i samband med det föreslagna Erbjudandet. Den 22 mars 2005 deltog Barbieri och Larson och Bruce McPheeters (Lawson Softwares General Counsel), tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Lawson Softwares finansiella rådgivare i en telefonkonferens med Gitajn, Wadell och Chisholm för att diskutera tillvägagångssättet för att förbereda den nödvändiga anpassningen av Intentias bokslut till U.S. GAAP. Samma dag deltog Barbieri, Larson och McPheeters i en separat telefonkonferens med Chisholm för att diskutera tillvägagångssättet för slutförandet av Lawson Softwares due diligence-granskning av Intentia och för att formulera en preliminär tidsplan för slutförandet av det eventuella samgåendet mellan Lawson Software och Intentia. Den 23 mars 2005 deltog Barbieri, Larson och McPheeters, tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Lawson Softwares finansiella rådgivare, i en telefonkonferens med Chisholm, personal från Intentia, däribland Gitajn och representanter från Deutsche Bank och KPMG Intentias revisorer för att ytterligare diskutera tillvägagångssättet för att anpassa Intentias bokslut till U.S. GAAP. Diskussionerna fokuserade på Intentias redovisningspraxis och redovisningsprinciper, tidsplanen för anpassningen till U.S. GAAP samt nödvändig personal och resurser för att fullgöra anpassningen. Den 23 och 24 mars 2005 höll Lawson Softwares och Intentias representanter en telefonkonferens för att diskutera en tidsplan för det föreslagna samgåendet, den möjliga strukturen av och eventuella juridiska frågor angående ett sådant samgående samt processen för att utforma ett fast, icke-bindande avtalsutkast för det föreslagna samgåendet. Barbieri, Larson och McPheeters, tillsammans med representanter från Dorsey & Whitney och Gernandt & Danielsson (båda är Lawson Softwares juridiska rådgivare), Lehman Brothers och Skadden Arps Slate Meagher & Flom LLP (Lehman Brothers juridiska rådgivare), deltog i telefonkonferensen å Lawson Softwares vägnar. Chisholm och Niklas Björkqvist 15

18 (Intentias General Counsel), tillsammans med representanter från Linklaters och O Melveny & Myers LLP (båda är Intentias juridiska rådgivare) och Deutsche Bank, deltog i telefonkonferensen å Intentias vägnar. Från slutet av mars till början av april 2005 deltog Lawson Softwares personal, däribland Barbieri och Larson, och representanter från Lehman Brothers och Lawson Softwares finansiella rådgivare i flera telefonkonferenser med Chisholm, tillsammans med personal från Intentia, däribland Gitajn och Wadell samt representanter från Intentias revisorer, Linklaters, Deutsche Bank och O Melveny & Myers LLP för att ytterligare diskutera anpassningen av Intentias bokslut till U.S. GAAP och Intentias redovisningspraxis och redovisningsprinciper. Vidare diskuterade parterna statusen på Lawson Softwares due diligence-granskning av Intentia. Lawson Software tillhandahöll information i ett fysiskt datarum i St. Paul, Minnesota och ett virtuellt datarum för att underlätta för Intentias och dess finansiella och amerikanska juridiska rådgivares due diligence-granskning av Lawson Software. Den 1 april 2005 anlitades Spencer Stuart, en amerikansk rekryteringsfirma för ledande befattningshavare, för att utföra en global sökning efter tänkbara kandidater till posten som VD och Lawson Software och Intentia kom överens om att dela kostnader och avgifter för denna firma lika. Under april och till slutet av maj 2005 träffade representanter från Lawson Software och Intentia tänkbara kandidater till posten som VD. Under samma period fortsatte Coughlan att diskutera sitt eventuella intresse av att söka alternativa anställningsmöjligheter med ledamöter från Lawson Softwares styrelse. Mellan den 4 april och 18 maj 2005 genomförde, delvis på Lawson Softwares huvudkontor, representanter från Deutsche Bank, Intentias revisorer och O Melveny & Myers due diligencegranskning för Intentia. Representanter från Deutsche Bank genomförde under samma period, även den delvis på Lawson Softwares huvudkontor, en utökad finansiell och kommersiell due diligence-granskning. I början av april 2005 utryckte Lawson Software en önskan om att Intentias största aktieägare, Symphony Technology Group och de fonder som förvaltas av Tennenbaum Capital Partners, LLC, vilka båda hade representanter i Intentias styrelse, skulle stödja det eventuella erbjudandet genom att ingå oåterkalleliga åtaganden att acceptera det eventuella erbjudandet, avseende samtliga finansiella instrument som aktieägaren i fråga innehar. Intentia sökte liknande oåterkalleliga åtaganden från Lawson Softwares största aktieägare, H. Richard Lawson, Lawson Softwares styrelseordförande och grundare, samt John Cerullo och William Lawson Sr., vilka också är Lawson Softwares grundare. De respektive åtagandena av dessa aktieägare i Lawson Software och Intentia benämns i det följande som de Oåterkalleliga Åtagandena. Fram till det att det definitiva dokumentet undertecknades den 2 juni 2005 förhandlade aktieägarna, Lawson Software, Intentia, och deras respektive legala rådgivare om villkoren för de Oåterkalleliga Åtagandena. Dessa förhandlingar fokuserade på ramen för varje aktieägares skyldighet att stödja transaktionen. I början av april 2005 hade Hubers och Wadhwani flera diskussioner avseende eventuella villkor för en eventuell transaktion, inklusive tänkbara ramar för värderingen, styrelsesammansättning och andra frågor. Hubers och Wadhwani diskuterade förslaget att värdet som skall betalas av Lawson Software skulle baseras på en förhandling om andelen i Den Nya Koncernen som skall innehas av Lawson Softwares aktieägare som en grupp och innehas av innehavarna i Intentia som en grupp. Med andra ord skulle det sammanlagda värdet som innehavarna i Intentia erhåller tillsammans fastställas som en fast andel av Den Nya Koncernen, varpå utbytesrelationen skall framräknas för att resultera i ett fast värde för Intentia. Beräkningen av utbytesrelationen skulle baseras på det utestående aktiekapitalet i vardera bolag efter utspädning, beräknad med användandet av den så kallade treasury stockmetoden (inklusive utestående optioner, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev). Under april 2005 träffades Intentias styrelse tre gånger för att erhålla uppdateringar avseende due diligence-granskningen och för att diskutera det föreslagna erbjudandet, inklusive värdering. I slutet av april 2005 levererade Dorsey & Whitney de första utkasten till transaktionsavtalet, vilket benämns Transaktionsavtalet som bland annat inkluderade ömsesidiga begränsningar avseende parternas möjligheter att delta i diskussioner med tredje parter om alternativa förvärvsförslag. Vidare föreskrev utkasten uppsägningsavgifter under vissa förutsättningar och innehöll ett pressmeddelande från budgivaren, vilket beskrev villkoren för ett erbjudande ( Pressmeddelandet ). Den 20 april 2005 sammanträffade Barbieri, Kercher, Larson och James Sanderson (Lawson Softwares Director of Planning), tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Lawson Softwares finansiella rådgivare med Chisholm, personal från Intentia, däribland Sciard, Gitajn och Wadell, tillsammans med representanter från Deutsche Bank, i Stockholm. Parterna diskuterade Intentias verksamhet och statusen på den pågående due diligence-granskningen. Under perioden mellan den 24 april och den 9 maj 2005 har personal från Lawson Software tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Lawson Softwares finansiella rådgivare deltagit i ett antal telefonkonferenser med Chisholm, Wadhwani och personal från Intentia, tillsammans med representanter från Deutsche Bank, Intentias revisorer och O Melvany & Myers, för att utbyta pågående uppdateringar avseende due diligence-granskningen samt anpassningen av Intentias räkenskaper till U.S. GAAP. Den 28 april 2005 offentliggjorde Intentia sitt resultat för kvartalet som slutade den 31 mars Den 29 april 2005 höll Larson, tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Lawson Softwares finansiella rådgivare en telefonkonferens med Gitajn, Wadell och Björkqvist, tillsammans med representanter från Deutsche Bank för att vidare diskutera Intentias finansiella resultat för kvartalet som slutade den 31 mars 2005 och Intentias framtidsutsikter för resterande del av räkenskapsåret Under maj 2005 pågick förhandlingar angående villkoren för Erbjudandet, innefattande diskussioner om värderingsfrågor, transaktionsstruktur, formen för och innehållet i Transaktionsavtalet och de Oåterkalleliga Åtagandena. Barbieri, Kercher och Larson, så väl som representanter från Lehman Brothers, Dorsey & Whitney och Gernandt & Danielsson deltog i dessa förhandlingar för Lawson Software och Wadhwani och Chisholm och representanter från Deutsche Bank, Linklaters och O Melveny och Myers deltog i dessa förhandlingar för Intentia. Under dessa för- 16

19 handlingar och diskussioner utbytte parterna flertalet förslag för villkoren i Erbjudandet, Transaktionsavtalet och de Oåterkalleliga Åtagandena. I relation till Erbjudandet rörde de huvudsakliga förhandlingarna villkoren för Erbjudandet, däribland definitionen av väsentlig negativ effekt och amerikanskt skatteplanering för Erbjudandet, samt detaljer för beräkningen av utbytesrelationen, inklusive frågan huruvida aktier av serie A och serie B skulle ha olika utbytesrelationer. Intentias representanter efterfrågade skillnader i utbytesrelationen med anledning av värdet på de preferenser som följer av aktier av serie A och det högre förvärvspris som erlagts av innehavarna av dessa aktier på grund av dessa preferenser. Intentia sökte och erhöll ett utlåtande från Aktiemarkandsnämnden att en skillnad i vederlag mellan aktier av Serie A och aktier av Serie B skulle vara förenlig med god sed på den svenska aktiemarknaden. Lawson Software gick slutligen med på skillnaden eftersom det inte renderade någon förändring av det sammanlagda värde som skulle erläggas för Intentia, vilket var fastställt som en andel av Den Nya Koncernen. Skillnaden i utbytesrelationen för aktier av Serie A och aktier av Serie B förändrade endast fördelningen av det fasta värdet mellan innehavarna av aktier av Serie A och aktier av Serie B. Skillnaden mellan i utbytesrelationen för aktier av Serie A och aktier av Serie B fastställdes av Intentias styrelse. I relation till Transaktionsavtalet rörde förhandlingarna huvudsakligen bestämmelserna om uppsägning och det därmed sammanhängande kostnaderna, om att inte ingå förhandlingar avseende alternativa trasaktioner eller att ändra någon av styrelsernas rekommendationer, samt villkoren för genomförandet. De huvudsakligen diskuterade frågorna avseende Oåterkalleliga Åtagandena var graden av Lawson Softwares aktieägares som skulle omfattas av Oåterkalleliga Åtagandena. Den 5 maj 2005 höll personal ur Lawson Softwares ledning, däribland Coughlan, Barbieri och Larson samt Chisholm, Wadhwani och Sciard från Intentia, tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Deutsche Bank, ett konferenssamtal med styrelsen i Lawson Software för att uppdatera den om Intentias finansiella resultat för kvartalet som slutade den 31 mars Styrelsen deltog i en diskussion med ledningspersonal för Lawson Software och Intentia avseende följderna av Intentias resultat under första kvartalet för Lawson Softwares värdering av Intentia. Styrelsen kom fram till att ramen för Lawson Softwares värdering av Intentia och följaktligen utbytesrelationen skulle behöva anpassas för att spegla det senaste finansiella resultatet. Värderingsdiskussioner fortsatte efter denna diskussion. I efterföljande telefonkonferenser, som genomfördes den 5 och 6 maj 2005, diskuterade personal från Lawson Software, däribland Barbieri och Larson, tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Lawson Softwares finansiella rådgivare, Intentias finansiella resultat för kvartalet som slutade den 31 mars 2005 och Intentias utsikter för resterande del av räkenskapsåret 2005 med Chisholm och personal från Intentia, däribland Sciard och Gitajn, tillsammans med representanter från Deutsche Bank. Den 6 maj 2005 höll Larson en telefonkonferens med representanter från Lehman Brothers för att diskutera eventuella synergier vid samgående mellan Lawson Software och Intentia. Den 6 maj 2005 höll Lawson Software ett styrelsesammanträde. Under detta sammanträde redogjorde representanter från Lehman Brothers för initiala värderingsfrågor, metoder och strukturella hänsynstaganden i samband med ett eventuellt förvärv samt strategier för att föra processen vidare för en potentiell transaktion. Representanter från Dorsey & Whitney diskuterade strukturella frågeställningar i samband med en eventuell transaktion. Efter att ha diskuterat skälen för den föreslagna transaktionen, uppdrog styrelsen åt företagsledningen att fortsätta due diligence-granskningen av Intentia samt att påbörja upprättandet av ett utkast till transaktionsavtal och andra relaterade avtal. Den 9 maj 2005, efter att Intentia offentliggjort sin kvartalsrapport, höll representanter från Lehman Brothers och Deutsche Bank en telefonkonferens för att diskutera och återgå till värderingsfrågorna och diskutera villkoren för transaktionen. Diskussionerna avsåg den utbytesrelation som Lawson Software skulle erbjuda och villkoren för ett erbjudande. Den 12 maj 2005 höll Intentias styrelse ett möte för att diskutera villkoren för och strukturen av det föreslagna erbjudandet, inklusive värdering, vid vilket styrelsen även erhöll uppdateringar avseende due diligence granskningen. Den 14 maj 2005 deltog personal från Lawson Software, däribland Larson, tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Lawson Softwares finansiella rådgivare i en telefonkonferens med Chisholm, tillsammans med personal från Intentia, däribland Gitajn, och representanter från Intentias revisorer, för att diskutera det kommande mötet som skulle hållas i Stockholm den maj Parterna diskuterade hur långt anpassningen av Intentias bokslut till U.S. GAAP hade kommit. Den maj 2005 träffade Larson, tillsammans med representanter från Lawson Softwares finansiella rådgivare Chisholm, tillsammans med personal från Intentia, däribland Gitajn, tillsammans med representanter från Intentias revisorer och Ernst & Young, vilka leder projektet avseende anpassningsprocessen till U.S. GAAP, i Stockholm. Parterna diskuterade statusen av anpassningen av Intentias bokslut till U.S. GAAP, kraven att Intentias bokslut skall ingå i registreringar till amerikanska finansmyndigheter och den förväntade tidsåtgången för slutförandet av dessa bokslut. Under perioden mellan den 19 maj till den 1 juni 2005 deltog personal från Lawson Software, inklusive Larson, tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Lawson Softwares finansiella rådgivare i ett antal telefonkonferenser med Chisholm, tillsammans med personal från Intentia, däribland Gitajn, och representanter från Intentias revisorer och Ernst & Young. Vid samtliga dessa telefonkonferenser diskuterade parterna frågor avseende anpassningen av Intentias bokslut till U.S. GAAP. Den 23 maj 2005 möttes representanter från Lawson Software, inkluderande H. Richard Lawson (Lawson Softwares styrelseordförande), Hubers, Barbieri och representanter från Lehman Brothers med Wadwani och representanter från Deutsche Bank för att återuppta diskussionerna om värderingen. Den 27 maj 2005 deltog personal från Lawson Software, däribland H. Richard Lawson och Coughlan, tillsammans med representanter från Dorsey & Whitney, i en telefonkonferens med Wadhwani, Sciard och Davies för att diskutera pressmeddelandet som skulle utges, förfarandet vid offentliggörandet av transaktionen och tidsaspekter förenade med offentliggörandet av transaktionen. 17

20 Den 27 maj 2005 hade Lawson Softwares styrelse ett telefonmöte med personal från Lawson Software, däribland Barbieri, Larson och McPheeters, tillsammans med representanter för Dorsey & Whitney. Vid detta möte lämnade Lawson Softwares personal en uppdatering av hur förhandlingarna avseende transaktionen fortskridit, inklusive den föreslagna finansiella utformningen av ett erbjudande, samt en uppdatering av potentiella synergier mellan de två bolagen och vilka frågor som fortfarande kvarstod att förhandla. Lawson Softwares personal lämnade också en uppdaterad rapport om due diligence-arbetet. Därutöver höll representanter för Dorsey & Whitney en genomgång av styrelsens ansvar utifrån lagstiftningen i Delaware samt hur lagstiftningen i Delaware tillämpas på företagsförvärv. Den 28 maj 2005 höll Intentias styrelse ett möte för att djupare granska det föreslagna erbjudandet, inklusive villkoren för och strukturen av ett erbjudande, de strategiska skälen för ett erbjudandet och en sammanfattning av Lawson Softwares finansiella ställning och verksamheter, samt resultatet från Intentias due diligence- granskning. Den 31 maj 2005 deltog personal från Lawson Software, däribland Barbieri och Larson, tillsammans med representanter från Lehman Brothers i en telefonkonferens med Chisholm, Wadhwani och representanter från Deutsche Bank, för att fastställa utbytesrelationen så att Lawson Softwares aktieägare skulle äga ungefär 56,75 procent och Intentias aktieägare cirka 43,25 procent av det sammanslagna bolaget. Vid ett separat samtal den 31 maj 2005 diskuterade samma parter också Lawson Softwares finansiella resultat för kvartalet som slutade den 31 maj Den 1 juni 2005 höll Lawson Softwares styrelse ett möte för att diskutera de slutliga villkoren för Erbjudandet samt den föreslagna slutliga formuleringen av Transaktionsavtalet, de Oåterkalleliga Åtagandena och pressmeddelandet som skall offentliggöra Erbjudandet, samt för att diskutera juridiska, finansiella och affärsmässiga due diligence-granskningar. Representanter från Lehman Brothers granskade i detalj de föreslagna villkoren för Erbjudandet. Även representanter från Dorsey & Whitney ställde frågor avseende villkoren i Erbjudandet. Representanter från Lehman Brothers presenterade sin finansiella analys av Erbjudandet och diskuterade analysen med styrelsen. Lehman Brothers presenterade sin åsikt för styrelsen muntligen, vilken därefter bekräftades skriftligen den 1 juni 2005, att den blandade utbytesrelationen som enligt Erbjudandet skulle erläggas av Lawson Holdings, var skälig för aktieägarna i Lawson Software ur ett finansiellt perspektiv, under förutsättningar som presenterats i Lehman Brothers utlåtande. Efter ytterligare diskussioner godkände styrelsen enhälligt Erbjudandet, Transaktionsavtalet, de Oåterkalleliga Åtagandena samt besluten avseende Omstruktureringen. Styrelsen beslöt också att framlägga emissionen enligt Erbjudandet och Omstruktureringen för aktieägarnas godkännande. Den 1 juni 2005 höll Intentias styrelse ett möte för att gå igenom det föreslagna samgåendet, innefattande villkoren för Erbjudandet. Representanter för Deutsche Bank presenterade inför Intentias styrelse en sammanfattning av sina finansiella analyser avseende utbytesrelationen för aktierna av Serie B i Intentia i det föreslagna samgåendet. Därefter framförde Deutsche Bank att de var beredda att avge ett skriftligt utlåtande där det framgår att, per dagen för utlåtandet, utbytesrelationen för aktierna av Serie B i Intentia var skälig för innehavarna av Intentias aktier av Serie B ur finansiell synpunkt, baserat på och under förutsättning av vissa antaganden som gjorts, de frågeställningar som övervägts och redovisade begränsningar för Deutsche Banks granskning. Representanter från O Melveny & Myers presenterade inför Intentias styrelse en sammanfattning av villkoren i utkastet till Transaktionsavtalet och andra relaterade dokument, som tidigare hade tillhandahållits styrelsen. Styrelsen beslutade enhälligt att rekommendera innehavarna av finansiella instrument i Intentia att anta Erbjudandet, förutsatt mottagandet av ett skriftligt utlåtande från Deutsche Bank och godkännande av Transaktionsavtalet, med undantag för mindre diskuterade ändringar. Den 2 juni 2005 undertecknade Lawson Software ett avtal om anställningens upphörande med Coughlan och ett anställningsavtal med Debes. Den 2 juni 2005 avgav Deutsche Bank sitt skriftliga utlåtande, som beskrivits ovan, till Intentias styrelse. Den 2 juni 2005, efter att ha mottagit bekräftelse på att Intentias styrelse har beslutat att rekommendera innehavarna av finansiella instument i Intentia att acceptera Erbjudandet, undertecknade Lawson Software och Intentia Transaktionsavtalet. Vidare ingick vissa aktieägare i Intentia Oåterkalleliga Åtaganden gentemot Lawson Software och vissa innehavare i Lawson Software Oåterkalleliga Åtaganden gentemot Intentia. Vidare överenskom samtliga sådana innehavare muntligen villkoren för Lock-up-avtalen (vilka ingicks skriftligen i november 2005). Företagen offentliggjorde därefter Erbjudandet genom att utfärda ett gemensamt pressmeddelande i Sverige och i USA den 2 juni Lawson Softwares motiv för Erbjudandet Inför beslutet att arbeta för ett samgående mellan Lawson Software och Intentia samrådde Lawson Softwares styrelse med bolagets företagsledning och finansiella och juridiska rådgivare samt övervägde ett antal väsentliga faktorer, vilka återges nedan. Lawson Softwares företagsledning anser att ett samgående mellan Lawson Software och Intentia utgör en möjlighet att öka värdet för Lawson Softwares aktieägare genom ökade tillväxtmöjligheter. Innan Lawson Softwares styrelse beslutade att godkänna Erbjudandet övervägdes följande faktorer, vilka utgjorde samtliga väsentliga faktorer som ansågs stödja ett beslut för att godkänna villkoren för Erbjudandet och för att ingå Transaktionsavtalet och de Oåterkalleliga Åtagandena: möjligheten att bilda en ledande leverantör av ERP-programvara till marknaden för medelstora företag mot bakgrund av de båda företagens fokusering på denna marknad och deras relativa storlek; de båda företagens kompletterande verksamheter och kompetenser, som förväntas leda till en ökad marknadsnärvaro och möjligheter till ökade intäkter för Den Nya Koncernen i branschen för affärssystem inom ERP; de båda företagens kompletterande produktutbud, som tillför Den Nya Koncernen ett större produktutbud av affärsapplikationer för företag verksamma inom service-, tillverknings-, distributions- och underhållssektorn och som företagsledningen anser kommer att stärka Den Nya Koncernens position på marknaden för affärssystem inom ERP; 18