Obligationslån 140 MSEK

Transkript

1 Obligationslån 140 MSEK

2 Disclaimer Det här dokumentet utgör enbart marknadsföring och innehåller informa8on som enbart är ämnat för en mindre grupp professionella investerare, ins8tu8onella kunder, rådgivare eller företrädare för dessa grupper. De=a dokument utgör inte rådgivning och är inte avse= för och utgör inte heller e= erbjudande 8ll allmänheten eller någon annan part än de som nämns ovan. Informa8onen i de=a dokument avser en lånefinansiering för Melitho AB ( Melitho eller Bolaget) och utgör inte e= erbjudande om a= teckna värdepapper av något slag. För närmare informa8on om Bolaget, villkoren och erbjudandet hänvisas läsaren 8ll det prospekt som upprä=ats och registrerats hos Finansinspek8onen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument i anledning av lånefinansieringen. Dokumentet får inte distribueras 8ll land där distribu8onen kräver åtgärder enligt ovan eller strider mot lagar och regler i sådant land. Personer som tar del av dokumentet där konsekvenserna är någon av de nyss beskrivna, förbjuds a= ta del av de=a dokument. All informa8on som lämnas i dokumentet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika risker som varje åtagande a= låna ut pengar 8ll Bolaget innebär. Det finns inga garan8er för a= Bolaget kommer a= kunna fullgöra sina åtaganden under lånen var8ll hänvisas i de=a dokument. Inget ansvar av något slag accepteras, varken avseende dokumentet som sådant eller innehållet i dokumentet, inte heller för handlingar som vidtas på grundval av dokumentet eller dess innehåll. Bolaget friskriver sig således från allt ansvar som på något sä= relaterar 8ll de=a dokument, inklusive men inte begränsat 8ll eventuella skrivfel/tryckfel. De eventuella medel som lånas ut kan gå förlorade som en konsekvens av faktorer som Bolaget kan respek8ve inte kan påverka. Fak8ska händelser och resultatupall kan komma a= skilja sig avsevärt från vad som framgår av fram8dsinriktade u=alanden 8ll följd av risker och andra faktorer som de=a dokument innehåller. Genom a= ta del av de=a dokument godkänner läsaren a= man är införstådd med de omständigheter och krav som råder för a= ta del av de=a dokument och a= någon överträdelse härav inte görs

3 Innehåll 4 BAKGRUND 5 VILLKOR I KORTHET 6 OM MELITHO 7 ORGANISATIONSPLAN 8 ÖVERSIKT FASTIGHETER 9 SÄKERHETSSTRUKTUR 10 KAPITALSTRUKTUR 11 INDIKATIV TIDSPLAN 12 STYRELSE 13 NYCKELPUNKTER 14 Q & A 15 SÅ HÄR INVESTERAR DU

4 Bakgrund Översikt u u u u u u u Bolaget bildades 1989 och ändrade i år namn från Amasten AB till Melitho AB. Bolaget har sitt säte i Helsingborg och verksamheten består i att äga och förvalta aktier, fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet. Melitho är inriktat mot svenska fastigheter med fokus på Skåne, men äger även fastigheter i övriga delar av landet. Fastighetsbeståndet utgörs både av bostadsfastigheter och kommersiella fastigheter, med mål att växa både organiskt och genom förvärv. Bolaget har under 2014 genomfört en brygglånefinansiering i syfte att genomföra bolagsförvärv och möjliggöra nuvarande bolagsstruktur. I syfte att refinansiera dessa korta krediter och möjliggöra ytterligare fastighetsförvärv avser Melitho nu genomföra en obligationsfinansiering om 140 MSEK. Melitho AB ägs till 100 % av Thomas Melin. Melithos huvudkontor på Drottninggatan 150 i Helsingborg

5 Villkor i korthet Produkt: Företagsobligation Låntagare: Melitho AB Erbjudandets storlek: SEK Minsta investering: SEK Löptid: 3 år (30 sep sep 2017) Ränta: 8,25 % Räntebetalning: Kvartalsvis (30 sep, 30 dec, 30 mar, 30 jun) Courtage: 3 % ISIN: SE Notering: Nasdaq OMX First North Bond Market (avsikt) Agent: CorpNordic Sweden AB Fondkommission: Mangold Fondkommission AB Legal rådgivare: Baker & McKenzie Advokatbyrå Säkerhet: Pant i fastigheter samt aktiepant Kapitalanvändning ü Refinansiering av korta krediter de korta krediterna har tidigare använts till förvärv ü Förvärv av fastigheter öka omsättning och vinst i bolaget ü Transaktionskostnader Investeringsexempel Investering: SEK Erhållen ränta: 8,25 % per år Total avkastning: SEK Återbetalning: 30 sep

6 Om Melitho Affärsidé Melithos affärsidé är att förvärva, förvalta och förädla fastigheter i svenska orter med goda tillväxtmöjligheter och stabil hyresmarknad. Melitho investerar i både bostadsfastigheter och kommersiella fastigheter. Bolaget ska både förvärva fastigheter för långsiktigt utvecklande med syfte att höja fastighetsintäkterna samt förvärva fastigheter med syfte att förädla och sedan avyttra. Strategi Melitho har valt en lågriskstrategi där fokus ligger på att förvärva fastigheter med stabila kassaflöden. Bolaget har valt att inrikta sig mot fastigheter i små och medelstora svenska städer där utvecklingspotentialen är god. I takt med att bolaget växer kommer bolaget att förvärva nya fastigheter löpande med mål att i framtiden även öka andelen kommersiella fastigheter. Investeringar i fastigheter har sällan varit säkrare och tryggare än inför hösten 2014, vi har en historiskt låg styrränta vilket attraherar kapital till fastigheter. Bakgrunden är enkel: starka långsiktiga flöden med rimlig avkastning är helt enkelt en säker hemmahamn för kapitalet i tider som dessa. Thomas Melin, VD Finansiella mål ü En avkastning på eget kapital på procent per år under en femårsperiod. ü En belåningsgrad som långsiktigt ska understiga 70 procent. ü En räntetäckningsgrad på bankfinansieringen som långsiktigt ska överstiga 150 procent

7 Organisationsplan Melitho AB Amasten Holding AB Amasten Bostäder AB Fastighetskoncernen Amasten Holding är listad på Nasdaq OMX First North. Melitho AB äger 13 % av Amasten Holding AB. Amasten Holding AB har nyligen avslutat en emissionsprocess motsvarande 370 MSEK, som övertecknades tre gånger om, och bolaget har förvärvat fastigheter till ett värde av 850 MSEK. Onoterade fastighetsbolag Innehav (värdering: 495 MSEK) 1 Salomonhög AB 2 Centrumfastigheter AB 3 MI Andersson Fastighetsbolag AB 4 Gantofta Fastigheter AB 6 Tegelhamnen AB* 7 Fastighets AB Pampinus 8 Fastighetsförvaltning i Falköping AB* 9 Sem System Fritidshus AB 10 ATM Elitloppet Fastigheter AB 11 Camallit AB 12 Sollefteå projekt och förvaltnings AB Locha AB Fastighetsförvaltning i Björneborg AB * Ägs 8ll 50 %, övriga 8ll 100 %

8 Översikt fastigheter Fastigheter 1 Linköping Elitloppet 1 2 Vellinge Åkarp 1:36-1:51 3 Helsingborg Majblomman 6 4 Helsingborg Thalia 21, 22, 24, 25, 27, 28, 31, 32 5 Helsingborg Sanden 4, 5, 12, 13, 14 6 Helsingborg Gantofta 1:271 7 Sollefteå Stöndar 10:1 8 Kristinehamn Björneborg 7:12, 7:13 9 Kristinehamn Björneborg 7:20 10 Höganäs Sibyllan 1 11 Malmö Masugnen 3 12 Älmhult (10 st fastigheter) 13 Klippan Ravinen 4 14 Falköping Fabrikören 15 Järfälla Skälby 3: Underliggande fastigheter till de onoterade fastighetsbolagen

9 Säkerhetsstruktur I följande bolag har det tagits ut pantbrev i fastigheter samt aktiepant med negative pledge: Bolag Fastighet Värdering Fastighetspant Aktiepant 1 Salomonhög AB Sibyllan 1 21,0 MSEK 13,5 MSEK 3,1 MSEK 2 Centrumfastigheter AB Thalia 21, 22, 24, 25, 27, 28, 31, 32 26,0 MSEK 6,02 MSEK 2,88 MSEK 3 MI Andersson Fastighetsbolag AB Sanden 4, 5, 12, 13, 14 97,0 MSEK 21,98 MSEK 15,02 MSEK 4 MI Andersson Fastighetsbolag AB Järfälla Skälby 3:533 37,0 MSEK 11,5 MSEK 15,0 MSEK 53,0 MSEK 36,0 MSEK I följande bolag har det tagits ut aktiepant med negative pledge: Bolag Fastighet Värdering Aktiepant 1 Gantofta fastigheter AB Gantofta 1:271 3,5 MSEK 0,955 MSEK 2 Sem System Fritidshus AB Ravinen 4 5,5 MSEK 1,5 MSEK 3 ATM Elitloppet Fastigheter AB Elitloppet 1 89,0 MSEK 39,0 MSEK 4 Camallit AB Majblomman 6 23,5 MSEK 11,5 MSEK 5 Sollefteå projekt och förvaltnings AB Stöndar 10:1 33,0 MSEK 13,0 MSEK 6 Sem System Fritidshus AB (10 st fastigheter) 16,5 MSEK 6,5 MSEK 7 Locha AB Masugnen 3 39,0 MSEK 20,0 MSEK 8 Fastighetsförvaltning i Björneborg AB Björneborg 7:12, 7:13 21,5 MSEK 9,0 MSEK 101,5 MSEK I tillägg till ovan är aktierna i moderbolaget Melitho AB pantsatta, med negative pledge, till förmån för investerarna. Pantsatt aktiepost i Amasten Holding AB Melitho AB äger 13 % av Amasten som är listat på Nasdaq OMX First North. Aktieposten är värderad till 30,0 MSEK (per 26 Sep) och är pantsatt till förmån för investerarna. Pantsatt konto Melitho AB har även avsatt 11,5 MSEK på ett pantsatt konto till förmån för investerarna. Summan motsvarar ett års räntebetalningar under obligationen. Total värdering av säkerheterna: 232 MSEK

10 Kapitalstruktur ,5 MSEK ,7 MSEK Obliga8on Belåningsgrad: 75,6 % Obliga'on Bank Bank Konto Amasten Värdering 0 Tillgångar Skulder

11 Indikativ tidsplan Återbetalning av brygglån Återbetalning av obligation Kapitalanskaffning till obligationen Obligationens löptid Brygglånets löptid jun jul aug sep okt nov dec apr maj jun jul aug sep Obliga8onen ska refinansiera korta krediter samt finansiera y=erligare fas8ghetsförvärv Bolaget har möjlighet att återbetala lånet under: Ø år 1 till 106 % av nominellt belopp Ø år 2 till 104 % av nominellt belopp Ø år 3 till 102 % av nominellt belopp

12 Styrelse Thomas Melin (född 1960) Lars-Erik Wenehed (född 1946) ü VD och styrelseledamot ü Gymnasial byggingenjörsutbildning ü Thomas har arbetat inom familjeföretagen SEM-system AB och Amasten Fastighets AB sedan 1980-talet, inledningsvis som projektledare och byggansvarig. ü Thomas var från mitten av 1990-talet fram till 2012 VD och huvudägare i SEM-System AB och Amasten Fastighets AB då verksamheten ändrade huvudinriktning till att äga, förvalta och förädla fastigheter. ü Mellan 2012 och 2014 var Thomas VD för Amasten Holding AB (publ). ü Styrelseordförande ü Lars-Erik har en jur. kand. och juris doktor i internationell skatterätt samt har varit chefsjurist inom Tetra Pak International. ü Lars-Erik är för tillfället styrelseordförande i AMEDA Fastighetsfonder i Sverige AB, FondMan AB samt Hivema AB. Johan Tungard (född 1965) ü Styrelseledamot ü Johan är utbildad ekonom och har tidigare erfarenhet från Swedbank, Nordea och Länsförsäkringar Bank. ü Johan har arbetat inom fastighetsbranschen sedan juni ü Johan är utöver styrelseledamot i Melitho även styrelseledamot i bland annat SEM- System Aktiebolag, Netsama Fastighets AB, samt STHM Holding AB

13 Nyckelpunkter Den ursprungliga belåningen på fastighetsportföljen, via bank, är relativt låg på 54 %. Adderas obligationen samt säkerheterna i form av aktieposten i Amasten Holding och det pantsatta kontot ligger belåningsgraden på 76 %. Fastighetsbeståndet består i huvudsak av bostäder, vilket anses ha en mer stabil prisutveckling än övriga typer av fastigheter. Fastigheterna genererar ett starkt kassaflöde och resultatprognosen för 2015, inkl. obligation, visar ett resultat efter skatt på 18,9 MSEK. Helsingborg och Linköping utgör Melithos största orter intäktsmässigt, båda har en stabil fastighetsmarknad och bolaget har låga vakansgrader

14 Q & A u Hur ser säkerhetsstrukturen ut? - Svar: Säkerheten utgörs dels av ett pantsatt kontot innehållande 11,5 MSEK. Vidare finns pantbrev i fastigheter motsvarande 53 MSEK, vilka har ett inomläge som ligger under gällande värdering och därmed anses vara solida. Därutöver har investerare pant i samtliga koncernens aktier (utom tre dotterbolag), med negative pledge vilket förhindrar bolaget från att avyttra några tillgångar och ta upp ytterligare belåning. I tillägg har bolaget pantsatt sitt aktieinnehav i Amasten Holding, motsvarande ett värde av 30 MSEK. Den totala säkerhetsmassan överstiger emissionslikviden med ca 92 MSEK vilket innebär marginal för eventuella prisvariationer. u Varför är det inte uttaget pantbrev i alla fastigheter? - Svar: Förvärvslåneförbudet i aktiebolagslagen förhindrar bolaget från att förvärva fastighetsbolag och i anslutning till det ställa ut pantbrev i underliggande fastigheter. Därför ställer bolaget istället de förvärvade fastighetsbolagens aktier som säkerhet för obligationen. u Varför finansierar inte bolaget fastighetsförvärven genom banklån? - Svar: Basel III reglerna ställer krav på bankerna att hålla sig inom vissa ramar när det gäller utlåning. Det innebär bl.a. begränsade möjligheter för bankerna att låna ut till förvärvsfinansiering. u Vilken roll har CorpNordic Sweden? - Svar: CorpNordic är agent och företräder obligationshavarna gentemot bolaget. I det fall bolaget bryter mot eller vill göra ändringar i obligationsvillkoren så kommer agenten att ta tillvara investerarnas intressen. u Vem har gjort värderingen av fastighetsbeståndet? - Svar: Nordier Property Advisors har gjort fastighetsvärderingen, som också ligger till grund för säkerheterna under obligationen. Nordier är auktoriserade fastighetsvärderare och är välrenommerade inom branschen, med värderingar motsvarande ca 10 miljarder årligen. u Vad är den genomsnittliga räntan för koncernens samlade lånestruktur? - Svar: Den genomsnittliga räntan med befintliga lån och tillkommande obligation blir 5,5 %

15 Så här investerar du 1. Investeraren fyller i och skriver under anmälningssedeln för Erbjudandet. Därefter postas, faxas, lämnas eller e-postas anmälningssedeln samt ID-kopia (och i förekommande fall Registreringsbevis) till Mangold Fondkommission enligt nedan: Mangold Fondkommission AB Ärende: Melitho AB Box 55691, Stockholm Tel: Fax: E-post: corporate-finance@mangold.se 2. Investeraren erhåller avräkningsnota 3. Investeraren för över beloppet till Mangold Fondkommissions klientmedelskonto hos Swedbank samt anger pers./org.-nummer på den fysiska eller juridiska person som undertecknat anmälningssedeln. Clearingnummer: Kontonummer: IBAN: SE BIC/SWIFT: SWEDSESS Kontoinnehavare: Mangold Fondkommission AB Meddelande till mottagaren: pers./org.-nummer Investerare skickar pengar och anmälningssedel till Mangold Mangold tilldelar enligt turordning Säkerheterna pantsätts hos CorpNordic