HANCAP AB (publ) - FÖRETAGSOBLIGATION. Strikt konfidentiellt

Transkript

1 HANCAP AB (publ) - FÖRETAGSOBLIGATION Strikt konfidentiellt

2 DISCLAIMER De#a dokument är inte e# prospekt utan innehåller endast informa6on om e# specifikt värdepapper och utgör varken råd om investering eller e# erbjudande om a# teckna/förvärva värdepapper. För närmare informa6on om Hancap AB ( Bolaget ) hänvisas läsaren 6ll det prospekt som godkänts och registrerats av Finansinspek6onen. Läsaren uppmanas a# läsa de#a dokument 6llsammans med prospektet i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Bolagets fram6da presta6on samt de branscher och marknader inom vilka bolaget är verksamt. De#a dokument har inte blivit godkänt av någon myndighet och det ska inte ske någon försäljning av de värdepapper vilka refereras 6ll häri i någon jurisdik6on där e# sådant erbjudande skulle kräva framtagande av y#erligare prospekt eller annan erbjudandehandling, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller 6llämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i en sådan jurisdik6on. Distribu6on av de#a dokument kan i vissa jurisdik6oner vara föremål för restrik6oner enligt lag, och personer som får 6llgång 6ll det, eller del av det, bör informera sig om och följa sådana legala restrik6oner. I synnerhet utgör de#a dokument inte, och inte heller en del av det, e# erbjudande eller en uppmaning om e# erbjudande a# köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna omnämnda häri har inte och kommer inte registreras i enlighet med den amerikanska Securi6es Act of 1933 i dess senaste lydelse ("Securi6es Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med Securi6es Act eller e# där6ll relaterat undantag. Kopior av de#a dokument får inte distribueras eller skickas, vare sig delvis eller i sin helhet, direkt eller indirekt, 6ll USA, Australien, Kanada, Sydafrika, Schweiz, Hong Kong, Indien eller Japan. All informa6on som lämnas i dokumentet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de risker som varje investering i de specifika värdepappren innebär. Dokumentet innehåller framåtriktade u#alanden som återspeglar ledningens aktuella syn på fram6da händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om Bolaget anser a# förväntningarna som beskrivs i sådana u#alanden är rimliga finns det ingen garan6 för a# dessa framåtriktade u#alanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i framåtriktade u#alanden som en konsekvens av olika faktorer. Inget ansvar av något slag accepteras, varken avseende dokumentet som sådant eller innehållet i dokumentet, inte heller för handlingar som vidtas på grundval av dokumentet eller dess innehåll. Genom a# ta del av de#a dokument godkänner läsaren a# man är införstådd med de omständigheter, krav och restrik6oner som råder för a# ta del av de#a dokument och a# någon överträdelse härav inte görs. 2

3 INNEHÅLL 1. BAKGRUND 2. ERBJUDANDET I KORTHET 3. HANCAP I KORTHET 4. SANTEX-GRUPPEN 5. KAPITALSTRUKTUR - HANCAP AB 6. BOLAGSTRUKTUR 7. RESULTAT - SANTEX AB 8. VILLKOR I KORTHET 9. STYRELSE OCH LEDNING 10. Q & A 11. SÅ HÄR GÖR DU 3

4 BAKGRUND Hancap AB (publ) (hädanefter Hancap eller Bolaget ) är ett svenskt holdingbolag som äger företagen inom Santex-gruppen. Santex-gruppen har, med Sverige som bas, sedan 30 år tillverkat fönster och uterum för främst de nordiska marknaderna samt England, Schweiz och Tyskland. Kunderna utgörs av privatpersoner och kommersiella fastighetsägare. Hancap avser att genomföra en obligationsemission om 60 MSEK. Medlen ska användas till återbetalning av bryggfinansiering samt stärka koncernens rörelsekapital. 4

5 ERBJUDANDET I KORTHET Emittent: Hancap AB (publ) Erbjudandets storlek: SEK Minsta investering: SEK Löptid: 5 år Ränta: 10 % per år Räntebetalning: Kvartalsvis 2,5 % Säkerhet: Pantsättning av samtliga aktier i Santex AB. Santex AB äger alla rörelsedrivande bolag i Santex-gruppen. Investeringsexempel Investering: SEK Erhållen ränta: 10 % per år Total avkastning: SEK Återbetalning: 15 november 2018 Vad ska lånebeloppet användas till? Återbetala brygglånefinansiering om 40 MSEK Stärka likviditeten hos koncernbolagen för att säkra en solid grund för organisk tillväxt och investeringar 5

6 HANCAP I KORTHET Översikt Hancap AB (publ) är ett svenskt holdingbolag som äger företagen inom Santex-gruppen. Santex-gruppen är en företagsgrupp med ett brett utbud inom fönster, fönsterdörrar och uterum. Följande varumärken ingår i gruppen: Westcoast Windows Santex Uterum Wasafönster Solux (internetförsäljning av uterum) Företagens gemensamma nämnare är: Kvalité Design och funktionalitet Energiprestanda Affärsidé, mål och vision Hancaps affärsidé är att erbjuda byggrelaterade nischprodukter av högsta kvalité med fokus på god design och med bästa miljö- och energiprestanda till privata och kommersiella kunder. Målet är att genom organisk tillväxt och kompletterande förvärv öka bolagens omsättning och lönsamhet. Den nuvarande Hancapkoncernen utgör en utmärkt bas för organisk tillväxt och kompletterande förvärv. Hancaps vision är att bli både privata och kommersiella kunders förstaval avseende byggrelaterade nischprodukter. 6

7 SANTEX-GRUPPEN Santex Systems startade 1982 och ligger i framkant inom uterumsbranschen och är idag en av Skandinaviens ledande tillverkare. Uterummen tillverkas av stommar i trä som monteras ihop med glaspartier och tak till kompletta uterum. All utveckling och produktion sker i Halmstad. WCWs affärsidé är att tillverka kvalitétsfönster och fönsterdörrar av aluminium och trä med stor flexibilitet avseende storlek och design. Företaget är beläget i Trollhättan och den största marknaden utgörs av Storbritannien, Sverige och Norge. Solux är ett varumärke som erbjuder ett av marknadens mest beprövade uterumssystem via försäljning över Internet. Solux erbjuder prisvärda produkter till hemmet som berikar vardagen. Wasafönster är ett varumärke baserat på en sedan 30 år utvecklad konkurrenskraftig fönsterprodukt av komposit/pvc. Varumärket inkluderar fönster, fönsterdörrar och skjutpartier 7

8 KAPITALSTRUKTUR HANCAP AB Tillgångar 479 MSEK Skulder 142 MSEK Hancaps tillgångar avser bokfört värde i balansräkning. Hancap har ett eget kapital om 337 MSEK. Brygglån om 40 MSEK refinansieras med Obligationen. Tillgånger och skulder avser proforma för Hancap-koncernen

9 BOLAGSSTRUKTUR Obliga1on 60 MSEK PantsäNning Hancap AB Orgnr Oms: tkr EBITDA: tkr Santex AB Orgnr Connex AB Orgnr Santex System AB Orgnr Westcoast Windows AB Orgnr Omsättning och EBITDA avser bokfört värde 2012 Westcoast Windows System Ltd (UK) Obligationsmedlen investeras i Hancap AB och investerare erhåller säkerhet i form av pantsatta aktier i Santex AB. Emissionslikviden används till att refinansiera tidigare upplånat kapital samt till rörelsefinansiering. För närvarande äger Hancap bolaget IESP Invest SA som i sin tur äger Santex AB. IESP Invest ska avvecklas under

10 VILLKOR I KORTHET Hancap har inlett en process för att kapitalisera Bolaget med 60 MSEK genom en emission av obligationer ( Obligationen ). Prospektet är godkänt och registrerat av Finansinspektionen. Emissionslikviden kommer huvudsakligen användas till att refinansiera tidigare upplånat kapital samt till rörelsefinansiering. Emittent Hancap AB (publ) Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB Central värdepappersförvaltare Euroclear Sweden AB Erbjudandets storlek SEK Nominellt belopp SEK Minsta investering SEK Löptid 15 nov 2013 till 15 nov 2018 (5 år) Ränta 10 % per år. Kvartalsvisa utbetalningar om 2,5 %: 15 feb, 15 maj, 15 aug, 15 nov. Förtida inlösen Bolaget har möjlighet att återbetala lånet efter 12, 24 och 36 månader till 104 %, 102,5 % respektive 100 % av det nominella beloppet. Säkerhet Pantsättning av samtliga aktier i Santex AB, som äger samtliga rörelsedrivande bolag i Santex-gruppen. Listning Obligationen avses noteras och upptas till handel på First North Bond Market. 15/2 15/5 15/8 15/11 jan feb mar apr maj jun jul aug sep okt nov dec 10

11 STYRELSE OCH LEDNING Per Helander VD och styrelseledamot Hancap Tidigare arbetande ordförande och ägare för WIN Group AG. WIN tillverkar och säljer vinterträdgårdar, balkonginglasningar etc. i Schweiz, Tyskland, Österrike, Storbritannien och de nordiska länderna. Har arbetat med M & A-transaktioner i 20 år. Agne Andersson VD Santex Anställd sedan Erfaren ledare med gedigen produktion-, sälj- och marknadsföringsbakgrund från svenska och internationella organisationer inom konsument-, industri- och byggsektorn. Tidigare anställningar i Turnils/Hunter Douglas, Grunda/BB Tools och KEW/Alto. Rickard Backlund Styrelseordförande Hancap Arbetande styrelseordförande, Cityhold Property AB. Senior advisor, Aberdeen Asset Management AB. Styrelseledamot och rådgivare i fastighetsbolagen NP3 och Grön Bostad. Tidigare VD för Aberdeen Property Investors och medlem av koncernledningen i Aberdeen Asset Management AB. Oskar Santesson CFO Santex Anställd sedan Tidigare arbetat som Sr. Financial Analyst på AMEX Corporate Travel och Nyman & Schultz. Utbildad inom företagsekonomi med inriktning Corporate Finance. Peter Petterson Styrelseledamot Hancap Senior Advisor, Odin Equity Partners. Styrelseordförande i Dooria AS, Sandviks AS, DKNO. Styrelseledamot i Hammel-Furniture AS. Tidigare VD för Svedbergs samt tidigare vice VD i Nobia s koncernledning i 13 år och där ansvarig bland annat för verksamheten i kontinental Europa, operativt ansvarig i Swedoor, Marbodal, Poggenpohl, Norema. Tidigare affärsområdeschef för catering på Stena Line. Torbjörn Nilsson Platschef Westcoast Windows Torbjörn har tidigare arbetat som Produktionschef på Jonson Controls och Lear Corporation. Torbjörn sitter även som styrelseledamot i Katt & Råtta AB. 11

12 Q & A u Hur ska obligationen och räntan återbetalas? Obligationens löptid är 5 år under vilken Hancap enligt prognos kan generera det kapital som krävs för återbetalning. Bolaget kan även refinansiera lån genom bank eller ny obligation. Om Bolaget inte klarar detta realiseras panten till förmån för investerarna." u Varför finns det pant i bolagens aktier? Panten samordnades som säkerhet för brygglånsfinansieringen. Obligationen löser ut brygglånet och panten övergår därmed till obligationsinnehavarna. u Varför tar inte Hancap ett banklån? Bankerna är, efter de nya Baselreglerna, restriktiva till denna typ av lånefinansiering. Reglerna begränsar bankernas möjlighet att låna ut kapital. u Vad är visionen med Hancap ABs strategi? Hancap vill genom senare förvärv och organisk tillväxt bilda norra Europas ledande fasad- och fönsterleverantör. Synergieffekter vid förvärv uppnås i såväl inköps- som säljorganisationen. u Är målet att i framtiden börsnotera Hancap? Hancaps vision är att notera bolaget inom en treårsperiod, när en utvidgning och vidareutveckling av Bolagets rörelse " har skett Per Helander, VD Hancap AB." " u Kommer det finnas en andrahandsmarknad för obligationerna? Obligationerna ska noteras och upptas till handel på First North Bond Market." 12

13 SÅ HÄR GÖR DU 1 Investeraren fyller i och skriver under anmälningssedeln för Erbjudandet. Därefter postas, faxas, lämnas eller e- postas anmälningssedeln till Mangold Fondkommission enligt nedan: Mangold Fondkommission AB Ärende: Hancap AB Box Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2 Tel: Fax: E-post: backoffice@mangold.se 2 3 Investeraren för över beloppet till Mangold Fondkommissions klientmedelskonto hos Swedbank samt anger pers. nr. / org. nr. för den fysiska / juridiska person som undertecknat anmälningssedeln. Betalningsmottagare: Mangold Kontonummer: IBAN: SE Swiftkod: SWEDSESS Meddelande till mottagaren: Ange pers. nr. / org. nr. för den fysiska / juridiska person som undertecknat anmälningssedeln. Investeraren erhåller avräkningsnota. 13