Inbjudan att köpa preferensaktier i Hancap AB (publ) inför noteringen på Nasdaq First North.

Transkript

1 Inbjudan att köpa preferensaktier i Hancap AB (publ) inför noteringen på Nasdaq First North. Pris: 35,00 SEK Utdelning: 3,50 SEK per år Inlösen: 50,00 SEK Marknadsföringsbroschyr Det här är inte ett prospekt som har godkänts av den svenska Finansinspektionen. Materialet får inte publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, till USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Sydafrika, Nya Zeeland, Japan eller någon annan jurisdiktion där distribution av detta material skulle vara olagligt. Vi ber er vänligen att bekanta er med informationsmemorandumet som relaterar till erbjudandet före någon form av investeringsbeslut tas. Informationsmemorandumet finns tillgängligt på Hancap AB (publ):s hemsida ( och Mangold Fondkommission AB:s hemsida (

2 Bakgrund och introduktion Kort om Hancap Hancap AB är ett svenskt holdingbolag som innehar de helägda dotterbolagen Santex AB, Santex System Aktiebolag, Westcoast Windows AB, Connex AB, Seml AB, Uterumsmästarna i Sverige AB och Dalkarlarna i Ornäs AB. Hancap AB har genom de ursprungliga bolagen i Santex-gruppen (Santex System AB och Westcoast Windows AB) med Sverige som bas sedan 30 år tillverkat fönster och uterum för främst de nordiska marknaderna, Storbritannien, Schweiz och Tyskland. Under december 2014 förvärvades bolagen Uterumsmästarna i Sverige AB, Dalkarlarna i Ornäs AB samt Seml AB. De förvärvade bolagen har gemensamt att de har försäljning direkt till slutkunden, vilket gör att Hancap med sin samlade produktmix nu har ytterligare marknadskanaler att anpassat distribuera sina olika produkter genom. Förvärven säkerställer därmed en god tillväxt med ökad lönsamhet. Genom att kombinera de olika produktgrupperna via de mest optimala marknadskanalerna för respektive segment, är det Hancaps målsättning att bli både privata och kommersiella kunders förstahandsval vid köp av byggrelaterade nischprodukter. Stabil grund för tillväxt och förvärv Hancap-koncernen utgör en utmärkt bas för kompletterande förvärv, antingen genom att tillföra en utvidgad produktportfölj till existerande säljkanaler eller genom att tillföra nya marknadskanaler och på så vis uppnå stora synergier. Hancap AB kommer att fortsätta fokusera på att utveckla de nuvarande koncernbolagen men utvärderar kontinuerligt nya förvärvsmöjligheter som kan bredda såväl som stärka Bolagets befintliga verksamhet. När förvärv sker skall det innefatta bolag med tydliga mervärden för Koncernen. Motiv för erbjudandet Hancap AB avser att snarast möjligt genomföra en listning av Bolagets preferensaktie av serie A på Nasdaq First North Stockholm. För att ha ett kvalificerat antal aktieägare inför listningen, genomförs nu en aktiespridning. Listningen av preferensaktien har till syfte att underlätta i samband med tillkommande planerade förvärv samt skapa likviditet i preferensaktien av serie A. 2

3 Affärsidé Hancaps affärsidé är att erbjuda byggrelaterade nischprodukter och lösningar via ett effektivt och strukturerat distributionsnät. Produkter och lösningar skall vara av högsta kvalité med fokus på god design och bästa miljö- och energiprestanda till privata och kommersiella kunder. Synergivärden ska uppnås genom samordning av existerande säljkanaler med möjlighet till effektiv försäljningssynkronisering och kraftigare marknadslansering av koncernens samtliga produkter. På kostnadssidan finns fördelar med att större samlade inköp av aluminium, glas, trä och beslag kan göras till fördelaktigare priser. Affärsmodell Koncernen tillverkar produkter med hög förädlingsgrad. Produktionen sker med hög automatiseringsgrad. Investeringar sker för närvarande i flödes- och effektiviseringsprocesser. Affärsmodellen ger upphov till organisatoriska och administrativa synergier tack vare samordningsmöjligheter kring produktion, best practise utbyte och samnyttjande av ledningsresurser. Mål och vision Hancaps mål är att genom organisk tillväxt och kompletterande förvärv öka koncernens omsättning och resultat. Den nuvarande Koncernen utgör en utmärkt bas för organisk tillväxt och kompletterande förvärv. Hancaps vision är att bli privata och kommersiella kunders förstaval avseende byggrelaterade nischprodukter. 3

4 Resultatprognos Resultatprognos Prognosen för helåret 2014 är baserad på preliminära utfall för de sex sista månaderna under året. Prognosen för 2015 är baserad på Bolagets uppskattningar om framtiden inklusive de dotterbolag som förvärvats i december Posterna under 2013 har även justerats för extraordinära engångsposter för att vara jämförbara med de framtida uppskattningarna. Bolagets uppskattningar för 2015 är baserade på de underliggande koncernbolagens fristående budgetar som i sin tur huvudsakligen bygger på de senaste orderböckerna och marknadsutsikterna för respektive segment. De positiva utsikterna för 2015 hänför sig till flertalet faktorer såsom förbättrad konkurrenssituation gällande export på grund av fördelaktigare valutakurser, regulatoriska förändringar som påverkar marknadsläget positivt och starka orderböcker för ingången av Som resultatprognosen nedan påvisar så uppskattar Bolaget att overheadkostnaderna i relation till omsättningen kommer att minska genom konsolidering av försäljningskanaler, administration och liknande. Resultatprognos för koncernen (MSEK) 2016P 2015P 2014E 2013 Omsättning 424,1 371,6 290,3 219,1 Bruttoresultat 153,7 127,7 107,8 88,7 Totala overheadkostnader -108,2-98,4-90,5-74,9 EBITDA 45,6 29,4 17,3 13,7 Bruttomarginal 36,3% 34,4% 37,1% 40,5% Overhead i procent av omsättning 25,5% 26,5% 31,2% 34,2% EBITDA-marginal 10,8% 7,9% 6,0% 6,3% Gällande prognosen så kan Bolaget endast påverka faktorer som marknadsstrategi, prisstrategi, organisationen, inköp och liknande varutöver det även finns yttre faktorer som Bolaget inte kan påverka. De underliggande makroekonomiska förhållandena för Bolagets marknad kan tillsammans med förändringar i regelverk, energi priser och andra oberäkneliga yttre faktorer komma att påverka Bolaget negativt. För tillfället är dock det regulatoriska läget i Sverige och Norge gynnsamt för bolaget och med Europeiska Unionens vision om lägre energikostnader kan Bolaget komma att gynnas ytterligare. Hancap har i fastställd balansräkning tillräckligt utdelningsbart kapital för att täcka framtida utdelningar till preferensaktieägare även om bolagets resultat inte skulle vara tillräckligt. 4

5 Villkor för erbjudandet Erbjudandet Erbjudandets storlek Minsta investering Pris Utdelning Inlösenpris Preferensaktier av serie A i Hancap AB (publ) 22,75 MSEK 200 preferensaktier (därefter i poster om 200 st) 35,00 SEK per preferensaktie 3,50 SEK per år 50,00 SEK Avkastningsexempel Hancap har som avsikt att lösa in preferensaktierna av serie A i samband med att stamaktien noteras på Nasdaq Stockholm Main Market. Detta beräknas kunna ske inom två till fem år. Antal år till inlösen Avkastning på årsbasis* 48 % 26 % 20 % 17 % 15 % Tidsplan 12 mars Anmälningsperioden inleds 25 mars Anmälningsperioden avslutas 27 mars Tilldelning sker 7 april Planerad första dag för handel på Nasdaq First North * Avkastningen är beräknad som IRR av de summerade årsavkastningarna samt inlösen vid utgången av mars månad respektive år med utgångspunkt den 15 mars Exemplet visar endast möjlig avkastning och Hancap garaterar inte någon framtida avkastning. 5

6 6

7 Anmälningssedel för köp av preferensaktier av serie A i Hancap AB (publ) Anmälningssedeln skickas eller lämnas till: Mangold Fondkommission AB Ärende: Hancap AB Box SE STOCKHOLM Pris: Anmälningsperiod: 35,00 SEK 12 mar - 25 mar 2015 Besöksadress: Engelbrektsplan 2, 2 tr Betalning: Enligt avräkningsnota Tel: /Fax: Minsta anmälan: 200 preferensaktier emissioner@mangold.se Denna anmälningssedel ska användas för anmälan om köp av preferensaktier av serie A i Hancap AB (publ) ( Preferensaktien ). Observera att anmälan är bindande samt att endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln ska vara Mangold Fondkommission AB tillhanda senast den 25 mars 2015 kl. 15:00. Undertecknad önskar härmed köpa aktier i Hancap AB (publ) i enlighet med de villkor som anges i informationsmemorandum daterat till den 11 mars Genom undertecknande av denna anmälningssedel bekräftas att jag/vi tagit del av den information som anges på omstående sida samt att Mangold Fondkommission AB befullmäktigas att för undertecknads räkning verkställa köp av Preferensaktier enligt nedan. Besked om tilldelning av Preferensaktier av serie A lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Minsta anmälan är 200 Preferensaktier och därefter i jämna poster om 200 st. Jag/vi önskar teckna: Teckna online på 200 Preferensaktier (7 000 SEK) Preferensaktier ( SEK) Preferensaktier ( SEK) Preferensaktier ( SEK) 800 Preferensaktier ( SEK) Annat antal: Preferensaktier á 35,00 SEK (minst 200 st). Vid tilldelning ska tecknade Preferensaktier levereras till nedanstående VP-konto/Servicekonto eller depå: VP-konto/Servicekonto Bank/förvaltare Depå hos bank/förvaltare Bank/förvaltare *Personnummer/Organisationsnummer E-post *Efternamn, Förnamn/Firma *Datum *Telefon dagtid *Utdelningsadress (gata, box eller dylikt) 1) *Underskrift (i förekommande fall av behörig firmatecknare eller förmyndarens) *Postnummer *Ort *Land (om annat än Sverige) *Namnförtydligande 1) Om Ni är bosatt utomlands ska Ni även besvara frågorna nedan angående Politiskt utsatt ställning samt skicka en vidimerad kopia på giltig leigimationshandling. Vidimeringen skall göras av två personer med signatur, textat namn, personnummer och telefonnummer för att vara giltigt. För juridisk person ska också ett aktuellt (högst 3 månader gammalt) registreringsbevis som styrker firmateckning bifogas. Juridisk person ska även fylla i informationen under avsnittet ÄGARE för att anmälningssedeln ska vara giltig. Det finns ingen enskild fysisk eller juridisk person med en röst- eller ägarandel större än 25 procent (både direkt och indirekt räknas). *Obligatorisk uppgift. OM DET FINNS ENSKILDA ÄGARE MED EN RÖST- ELLER ÄGARANDEL STÖRRE ÄN 25% (BÅDE DIREKT OCH INDIREKT ÄGANDE RÄKNAS), ANGE DEM NEDAN ÄGARE PERSONNUMMER/ORG.NUMMER INNEHAV AKTIER % INNEHAV RÖSTER % OM DET FINNS ENSKILDA ÄGARE MED EN RÖST- ELLER ÄGARANDEL STÖRRE ÄN 25% (BÅDE DIREKT OCH INDIREKT ÄGANDE RÄKNAS), ANGE DEM NEDAN ÄGARE PERSONNUMMER/ORG.NUMMER INNEHAV AKTIER % INNEHAV RÖSTER % Politiskt utsatt ställning (Besvaras endast om ni är bosatt utomlands) Är Ni, nära familjemedlem till Er, eller om det finns enskilda ägare vid teckning av juridisk person med en röst- eller ägarandel större än 25 % (både direkt och indirekt ägande räknas) en person i politisk utsatt ställning? Om ja, vänligen fyll i nedanstående information om personen som innehar/innehaft offentlig position. JA 2) NEJ Personnummer Namn (efternamn, tilltalsnamn) Vilken typ av funktion Datum för upphörande (om den upphört) 2) Så anses vara fallet om Ni respektive familjemedlemmen har eller har haft en viktig offentlig funktion, såsom stats- eller regeringschef, parlamentsledamot, domare i domstol av högsta instans (motsvarande ex Högsta domstolen), ambassadör, ledningsposition i statsägt bolag etc. Om Ni är osäker, vänligen kontakta Mangold. Om teckningen avser ett belopp som överstiger motsvarande EUR ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling samt för juridiska personer ett registreringsbevis som är mindre än tre månader gammalt medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. Vidimeringen skall göras av två personer med signatur, textat namn, personnummer och telefonnummer för att vara giltigt.

8 Viktig information 1. Mangold Fondkommission AB org. nr , (nedan Mangold, för adress och telefon se denna anmälningssedels framsida) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn vars huvudsakliga verksamhet består i att tillhandahålla emissionstjänster och tjänster avseende finansiella instrument. Dessa tjänster består bl.a. av att på uppdrag från emittenter eller dess ombud och bolag i egenskap av emissionsinstitut administrera hanteringen av anmälningssedlar betalningar och tilldelning av finansiella instrument. Det uppdrag som Mangold erhåller från dem som inger undertecknade anmälningssedlar utgörs av att den som undertecknat anmälningssedel lämnar fullmakt till Mangold att för dennes räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt de villkor som gäller för en enskild emission, ett enskilt förvärv eller fusion etc. Detta innefattar normalt bl.a. mottagande av betalning för tilldelade finansiella instrument och kontoförning av dessa till anvisade VP-konton och depåer. Det ev. pris som utgår för det uppdrag som Mangold erhåller av den som ingivit anmälningssedlar framgår av denna anmälningssedels framsida. 2. De risker som följer med en investering i sådana finansiella instrument som denna anmälningssedel avser framgår av den information som tagits fram med anledning av den transaktion som denna anmälningssedel avser. 3. Priset för de finansiella instrumenten som avses i ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida. Den som avser köpa, sälja eller teckna sig för de finansiella instrument som en anmälningssedel avser, uppmanas att noga läsa den information som upprättats i samband med ett enskilt erbjudande 4. Utöver vad som angivits ovan samt i informationsmaterialet kommer skatter eller andra avgifter och kostnader som kan komma att uppstå med anledning av de finansiella instrument denna anmälan avser inte att påföras av eller erläggas av Mangold. 5. Det uppdrag som lämnas till Mangold enligt anmälningssedeln och det finansiella instrument som anmälningssedeln avser omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. 6. Tillvägagångssättet samt anmälningsperioden för ett enskilt erbjudande framgår av denna anmälningssedels framsida och av den information som upprättats med anledning av ett enskilt erbjudande. 7. Uppgifterna i anmälningssedeln kan komma att behandlas enligt Personuppgiftslagen (1998:204) i syfte att uppfylla det uppdrag som lämnas genom anmälningssedeln. Kunden kan skriftligen en gång per år begära att få information om vilka personuppgifter om kunden som behandlats. Undertecknare av anmälningssedel är vidare införstådd med att Mangold, till följd av svensk eller utländsk lag, myndighets föreskrift, handelsregler eller avtal/ villkor för visst värdepapper, kan vara skyldigt att lämna uppgift om det lämnade uppdraget och undertecknaren är på begäran av Mangold skyldig att tillhandahålla Mangold sådana uppgifter. 8. All information rörande Mangolds tjänster tillhandahålles på svenska. 9. Mangold ansvarar ej för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med inlämnande av anmälningssedel. 10. VP-konto/Servicekonto eller depå hos Bank/ Fondkommissionär måste vara öppnat vid inlämnandet av anmälningssedeln. 11. Inga ändringar eller tillägg får göras i förtryckt text i denna anmälningssedel. 12. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. 13. Notera att du enbart genom undertecknande och ingivande av denna anmälningssedel inte kommer att bli kund hos Mangold. Mangold kommer med andra ord bland annat inte att kundkategorisera dig eller att genomföra en passandeprövning avseende er teckning av aktier i denna emission. 14. Reklamation mot Mangolds utförande av det uppdrag som lämnats till Mangold genom ingivande av anmälningssedel skall ske utan oskäligt uppehåll. Om så ej skett kan rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder gällande mot Mangold gå förlorad. 15. Eventuella klagomål i anledning av Mangolds hantering av anmälningssedel som ingivits till Mangold kan skriftligen ställas till Mangolds klagomålsansvarige på den adress, det telefaxnummer som anges på framsidan av anmälningssedeln, eller till e-postadress klagomalsansvarig@mangold. se. Mangolds klagomålsansvarige kan även nås per telefon via Mangolds växel. 16. Om du vill diskutera ett klagomålsärende med någon utanför Mangold kan du vända dig till Konsumenternas Bank- och Finansbyrå, Konsumenternas Försäkringsbyrå eller Konsumentvägledningen i din kommun. Du kan även få ett klagomål prövat av utomstående genom att vända dig till Allmänna Reklamationsnämnden och/eller allmän domstol. 17. Mangold följer svensk lag beträffande marknadsföring. Materiell svensk rätt äger tillämpning på Mangolds erhållna uppdrag och allmän svensk domstol, t.ex. Stockholms tingsrätt, är behörig domstol. Frankeras ej. Mangold Fonkommission betalar portot. Mangold Fondkommission AB Ärende: Hancap SVARSPOST Kundnummer SE STOCKHOLM SWEDEN