Inbjudan till förvärv av aktier i

Transkript

1 Inbjudan till förvärv av aktier i Nasdaq First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden. De är istället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett börsnoterat bolag. Samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Det är börsen (Nasdaq Stockholm AB) som godkänner ansökan om upptagande till handel.

2 Erbjudandet i sammandrag Erbjudandepris: Erbjudandet: Ticker: ISIN för Biovicas B-aktier: 12,50 SEK per aktie Erbjudandet omfattar högst nyemitterade aktier av serie B. BIOVIC B SE Preliminär tidsplan Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige och Danmark: Likviddag: Första dag för handel på Nasdaq First North Stockholm*: 6-16 mars mars mars 2017 * Under förutsättning att Nasdaq First North godkänner Bolagets ansökan Finansiell kalender Bokslutskommuniké för 2016/2017: Årsredovisning 2016/2017: Delårsrapport för perioden 1 maj 31 juli 2017: Årsstämma 2017: 14 juni juli augusti augusti 2017

3 Bakgrund och motiv Biovica är ett bioteknikbolag i tidig kommersiell fas som inriktar sig på monitorering av terapirespons vid behandling av solida tumörer. Biovicas patenterade teknologiplattform, DiviTum, baseras på 30 års forskning vid Uppsala universitet och är ett icke-invasivt test för snabb och tillförlitlig bedömning av terapirespons för patienter med spridd bröstcancer. DiviTum tas i form av ett enkelt blodprov och används för analys av enzymet tymidinkinas (TK), vilket frisätts i samband med celldelning och vars aktivitet har en stark koppling till tumörens tillväxttakt och aggressivitet. Bröstcancer är världens andra vanligaste cancerform bland kvinnor och cirka 1 av 8 kvinnor förväntas utveckla bröstcancer under sin livstid. Vid den initiala diagnosen är cancern i majoriteten av fallen lokaliserad i bröstet, men för cirka procent av patienterna sprider sig cancern varpå medianöverlevnaden uppgår till 2-3 år efter diagnos. Behandlingens effekt varierar i hög grad och patienten utvecklar i majoriteten av fallen en resistens mot insatt behandling. Idag saknas tillförlitliga metoder för att i ett tidigt skede bedöma effekten, vilket får till följd att patienten i många fall utsätts för verkningslösa och toxiska behandlingar. DiviTum förväntas kunna möjliggöra en bedömning av behandlingens effekt redan efter 2-4 veckor, vilket kan jämföras med den genomsnittliga tiden för flertalet av dagens metoder på cirka 2-4 månader. Testet är kliniskt enkelt att använda och tas i form av ett blodprov som analyseras med standardmetoden ELISA. Genom att i ett tidigt skede kunna bedöma terapiresponsen förväntas Biovicas test förbättra utfallet för patienten, möjliggöra förlängning av progressionsfri överlevnad och effektivisera användandet av sjukvårdens resurser. DiviTum är i ett tidigt kommersialiseringsskede och förväntas introduceras inom avsedd applikation, spridd bröstcancer, på den amerikanska och europeiska marknaden under Erbjudandet är avsett att förbättra Bolagets tillgång till den svenska kapitalmarknaden vilket förväntas pådriva Bolagets tillväxt och utveckling. Erbjudandet av Bolagets aktier syftar därutöver till att bredda Biovicas aktieägarbas samt till att ytterligare öka kännedomen bland potentiella investerare. Av dessa skäl har Styrelsen ansökt om notering på Nasdaq First North. Bolaget har under juni 2016 räkenskapsår genomfört en nyemission som tillfört Bolaget 30 MSEK. Det är därför styrelsens bedömning att det befintliga röreslekapitalet är tillräckligt för Bolagets aktuella behov under den kommande tolvmånadersperioden. Under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas kommer Biovica att tillföras totalt cirka 60 MSEK före emissionskostnader och andra kostnader med anledning av Erbjudandet. De totala kostnaderna med anledning av Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 6 MSEK. Nettolikviden i Erbjudandet kommer vid fullteckning således att uppgå tiill 54 MSEK. Bolaget avser i huvudsak att använda emissionslikviden för att initiera marknadsintroduktionen och kommersialiseringsfasen av DiviTum för utvärdering av effekt av behandlingar inom området hormonreceptorpositiv spridd bröstcancer. Följande huvudaktiviteter kommer att genomföras:» Cirka 30 procent av likviden kommer användas för att genomföra och avsluta pågående kliniska studier som kommer ligga till grund för behandlingsriktlinjer och dokumentera testets kliniska och hälsoekonomiska värde.» Cirka 45 procent av likviden kommer användas för att säkerställa tillgång till bolagets nyckelmarknader genom att» färdigställa utveckling av produkt för att uppnå regulatoriska krav» ansöka om regulatoriska godkännanden» etablera kostnadsersättning för DiviTum» Cirka 15 procent av likviden kommer användas för att etablera kommersiella partnerskap för försäljning och marknadsföring på nyckelmarknader i EU och USA.» En mindre del av likviden (10 procent) kommer att användas i syfte att vidareutveckla Bolagets kommande applikationsområden för DiviTum fram till ett stadie där beslut kan tas om att utveckla ett värdeerbjudande för respektive applikationsområde. I det fall Styrelsen i framtiden skulle besluta om en kommersialiseringsprocess för ytterligare applikationsområden utöver hormonreceptorpositiv spridd bröstcancer behövs ytterligare finansiering. Bolaget avser inte att ta ett beslut om kommersialisering av produkten inom den kommande tolvmånadersperioden. För ytterligare information hänvisas till Prospektet i dess helhet, vilket har upprättats av styrelsen i Bolaget med anledning av Erbjudandet. Styrelsen för Biovica International AB (publ) är ansvarig för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Uppsala, 3 mars 2017 Styrelsen Biovica International AB

4 Teckna digitalt med Bank-id via Anmälningssedel för teckning av B-aktier i Biovica AB Teckningstid Teckningskurs Tilldelning och betalning 6 mars - 16 mars 2017 kl 15:00. 12,50 kr per aktie av serie B. Betalning ska ske i enlighet med uppgift på utskickad avräkningsnota. Undertecknad ansöker härmed om teckning av nedanstående antal B-aktier i Biovica AB till 12,50 kr per B-aktie. Minsta teckningspost är 800 aktier och därefter tecknas aktien i jämna 100-tal: 800 aktier (10 000,00 kr) aktier (25 000,00 kr) Enligt lag måste en kopia på giltig legitimation medfölja aktier (12 500,00 kr) aktier (62 500,00 kr) anmälningssedeln i det fall anmälan avser ett belopp om EUR (ca ,00 kr) eller mer aktier (18 750,00 kr) aktier ( ,00 kr) Om anmälan avser en juridisk person ska även ett registreringsbevis Annat antal (minsta teckningspost 800 aktier, därefter jämna 100-tal): som styrker firmateckning medfölja. Observera att anmälan inte är fullständig utan bilagor och lämnas helt utan avseende. Namn/Firma Person/Org.nr TEXTA TYDLIGT Adress Postnr och Ort OBSERVERA OBSERVERA * VP-kontonummer eller depånummer* Bank/förvaltare Telefon dagtid Ort och datum E-postadress Underskrift (i förekommande fall firmatecknare eller förmyndare) * I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investeringssparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Kontakta er bank/förvaltare och följ dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. Observera att i det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tilldelade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper! Teckningen är bindande. ANMÄLNINGS- SEDELN SKICKAS TILL: Post Fax Eminova Fondkommission AB info@eminova.se Biblioteksgatan 3, 3 tr (inskannad anmälningssedel) Stockholm Genom undertecknande av denna anmälningssedel medges att jag tagit del av och förstått samtlig information som utgivits i samband med detta erbjudande, att jag är medveten om att anmälan är bindande, att tilldelning kan komma att reduceras eller helt utebli, att mina personuppgifter behandlas i enlighet med Personuppgiftslagen, att jag befullmäktigar Eminova Fondkommission AB att för min räkning verkställa teckning av tilldelade aktier. Viktig information: Eminova Fondkommission AB ( Eminova ) ( ) är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Eminova har tillstånd att bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Finansiella instrument som erbjudandet avser har inte och kommer inte att registreras i något annat land än Sverige. De kommer därför inte att erbjudas till försäljning i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land. Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel befullmäktigar Eminova att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt villkoren som utformats för erbjudandet. Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. Tillvägagångssätt och teckningsperiod framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet. Genom anmälan i detta erbjudande blir undertecknad inte kund hos Eminova. Eminova kommer därför inte att kundkategorisera de som tecknar aktier enligt erbjudandet. Eminova gör inte heller en passandeprövning enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende teckning av värdepapper i erbjudandet. I den information som utgivits i samband med erbjudandet framgår de risker som följer med en investering i de finansiella instrument som avses. Den som avser teckna finansiella instrument i enlighet med detta erbjudande uppmanas att noga läsa igenom den information som utgivits. Priset för de finansiella instrument som avses framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet. Kostnader utöver vad som angivits ovan, såsom skatter eller courtage, som kan komma att uppstå i samband med de finansiella instrument som erbjudandet avser, varken påföres av eller erläggs av Eminova. Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med anmälan behandlas av Eminova enligt Personuppgiftslagen (1998:204). Behandling av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Eminova eller emittenten samarbetar med. Eminova ansvarar inte för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med teckning genom betalning eller inlämnande av anmälningssedel. VP-konto eller depå måste vara öppnat vid tillfället för anmälan. Klagomål med anledning av Eminovas hantering av order genom undertecknad anmälningssedel kan insändas per post till Eminovas klagomålsansvarige på adress Eminova Fondkommission AB, Att: Klagomålsansvarig, Biblioteksgatan 3, 3 TR, Stockholm. Vid en eventuell reklamation mot Eminovas utförande av order ska detta ske inom skälig tid. Rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder kan annars gå förlorad. Vid en eventuell tvist med Eminova kan konsumenter vända sig till Allmänna reklamationsnämnden, Box 174, Stockholm, telefon , Eminova följer svensk lag och materiell rätt tillämpas på Eminovas erhållna uppdrag. Allmän domstol är behörig domstol.

5 Biovica International AB (publ) 2017