INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS

Transkript

1 INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS 2 18 oktober 2013 American Residential Fastigheter AB (publ) Detta är en sammanfattning av Informationsmemorandum, utgivet av styrelsen för American Residential Fastigheter AB (publ) (AMREFA) i oktober Fullständigt Informationsmemorandum (IM) finns att ladda ner på: eller

2 KORT OM AMREFA AMREFA är ett fastighetsbolag, vars verksamhet består i att äga och aktivt förvalta hyresfastigheter på den amerikanska fastighetsmarknaden. Bolaget har idag en obelånad fastighetsportfölj om åtta fastigheter i Michigan. I samarbete med Bolagets Amerikanska partner, ProGreen Properties Inc (ProGreen) förvärvas och förädlas fastigheterna med miljö och energieffektivisering i fokus. Med låga driftskostnader i kombination med hög attraktionskraft på hyresmarknaden, har portföljen en årlig direktavkastning om ca 9,5 %, dvs. avkastning efter alla kostnader direkt hänförliga till driften. ERBJUDANDE I SAMMANDRAG (Aktier och Förlagslån) Föreliggande erbjudande omfattar en kapitalanskaffning om 20 Mkr vid full teckning. Erbjudandet består av en unit som utgörs av en aktie och en räntebärande del. För villkor se nedan. AKTIEN Aktie Teckningskurs Teckningspost Bolagsvärde före emissionen Antal nyemitterade aktier (högst) Emissionsbelopp Betalning American Residential Fastigheter AB (publ) 4 SEK st. (4 000 kr) kr st kr Efter besked om tilldelning FÖRLAGSLÅNET Emittent American Residential Fastigheter AB (publ) Instrument Förlagslån genom utgivande av Förlagsbevis Lånebelopp Högst SEK Teckningspost 4000 SEK nominellt Förfallodag Lånet förfaller till betalning den 30 december 2017 Ränta 7,00 % per år. Räntan betalas ut varje 6 månad. 1 teckningspost SEK (aktier) plus SEK (förlagslån) Fullständiga villkor för förlagslånet återfinns i fullständigt informationsmemorandum HANDEL I AKTIEN Bolaget har för avsikt att söka om listning av aktie och förlagsbevis vid Aktietorget. AktieTorget har sedan den 1 november 2007 Finansinspektionens tillstånd för värdepappersrörelse för drift av handelsplattform. AktieTorget står därmed under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Handel i bolagets aktier kan följas på internetadressen www. AktieTorget.se samt hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. VÄSENTLIGA HÄNDELSER 2013 AMREFA tecknar avtal med ProGreen Properties Inc. Genom samarbetet med ProGreen får AMREFA en mycket god närvaro på den amerikanska fastighetsmarknaden. Förvärv av American Residential Gap APS (ARG). I under juni månad förvärvade AMREFA ARG. Genom förvärvet tillfördes AMREFA totalt åtta fastigheter. Samtliga fastigheter förvaltas av Bolagets Amerikanska partner ProGreen. MOTIV TILL EMISSIONEN Den amerikanska hyresmarknaden växer kraftigt. Många människor som tidigare ägt sina egna hem har, i samband med den finansiella krisen 2008 förlorat sina bostäder till banker och andra kreditinstitut. Boendeformen att hyra har som ett resultat av detta vuxit kraftigt och blivit allt mer populär, De låga priserna på icke renoverade fastigheter i kombination med generellt stigande hyresnivåer skapar goda förutsättningar för bra lönsamhet och långsiktigt god avkastning. Bolaget har genom sitt samarbete med ProGreen mycket goda möjligheter att förvärva ytterligare fastigheter. Likviden som tillförs Bolaget i föreliggande emission skall brukas till ytterligare förvärv. INFORMATIONTRÄFFAR Anmälan är obligatorisk och görs på alt eller på tel (Eminova) alt. på anmälningssedel längst bak i detta dokument. Göteborg: torsdagen den 10 oktober kl och kl på Restuarant Palace Stockholm: måndagen den 14 oktober kl och kl på Berns 2

3 VD HAR ORDET Det har troligtvis inte undgått någon att fastighetsmarknaden i USA drabbades hårt i samband med finanskrisen Fastighetspriserna sjönk kraftigt och många familjer fick lämna sina hem. Den amerikanska drömmen om att alla skall äga sin egen bostad har med krisen moderniserats och efterfrågan på hyresbostäder har stigit kraftigt. Detta är givetvis en effekt av att tillgången på lån och pengar inte är vad det har varit, men också att man vill ha ett mer enkelt och riskfritt boende. Sjunkande fastighetspriser i kombination med stigande hyresnivåer är ur ett investeringshänseende fördelaktigt. Efter något år när det värsta kaoset hade lagt sig började jag och en grupp investerare diskutera kring att utnyttja de låga priserna och köpa fastigheter. Några avsåg att själva utnyttja fastigheterna som till exempel semesterbostad medan andra såg det som en god placering eftersom direktavkastningarna ofta låg en bit över 10 % vid uthyrning och att säkerhet fanns i en reell tillgång. Allt eftersom diskussionerna fortsatte utkristalliserade sig en tämligen enkel med god affärs idé. Varför inte låta andra investerare ta del av förutsättningarna? Att ge sig in på den amerikanska fastighetsmarknaden kräver ett bra nätverk av mäklare, bankkontakter, jurister, revisorer etc. Att på egen hand försöka skapa detta nätverk är kostsamt både vad gäller tid och pengar. Genom vårt befintliga nätverk tog vi kontakt med en aktör, ProGreen Properties Inc. ProGreen är ett amerikanskt bolag beläget i Birmingham i staten Michigan, vars verksamhet syftar till att köpa fastigheter för att sedan förädla dem med ett stort fokus på miljö och energieffektivisering. Fastigheterna säljs sedan till bostadssökare eller till investerare. Tidigt i dialogerna med ProGreen insåg vi att fastigheterna på marknaden var i dåligt skick och att den amerikanska byggstandarden inte gick att jämföras med de standarder som råder i Sverige. Bristfällig isolering och uppvärmningsteknik gjorde att direktavkastningarna relativt enkelt skulle kunna justeras upp om vi tog detta i beaktning vid förädlingsprocessen. Ett avtal slöts med ProGreen våren 2013, där Pro- Green blir huvudleverantören av fastigheter. Detta var ett viktigt steg för att säkra kontakter med banker, jurister etc. som behövdes för att på allvar kunna förvärva bra och högavkastande fastigheter. I juni 2013 förvärvades ett danskt fastighetsbolag (ARG Aps) vilket totalt ägde åtta fastigheter i Michigan. Dessa fastigheter hade något år tidigare förvärvats från just ProGreen på samma sätt som vi nu avser att arbeta. Detta visade att affärsmodellen höll och att samarbetet med ProGreen fungerade bra. Genom förvärvet har vi redan i utgångsläget ett bolag som genererar positiva kassaflöden. Vi skall nu ta nästa steg och kapitalisera upp AMRE- FA inför nya förvärv. Det kapital som inkommer från den rådande nyemissionen skall uteslutande användas till förvärv av ytterligare fastigheter. Vi siktar på att förvärva enskilda enfamiljsfastigheter men också lite större hyresfastigheter. Det är hyresfastigheterna som på sikt kommer att utgöra den största delen av den totala fastighetsportföljen. Finansieringsplanen framgent är att utnyttja obligation och lånemarknaden i Sverige, i väntan på att lånefinansiering blir mer tillgängligt i USA än vad det är idag. När möjligheterna till lånefinansiering inom kort blir möjligt kommer vi att kunna visa på en historik av god fastighetsförvaltning vilket kommer att vara till stor fördel i dialoger med de lokala bankerna. Bankerna har fortfarande mycket fastigheter i sina balansräkningar och även om priserna redan är på väg upp finns det många goda investeringar att göra. Vi ser mycket positivt på framtiden och vi välkomnar nu dig att bli aktieägare i AMREFA. Michael Lindström, VD American Residential Fastigheter AB (publ) 3

4 VERKSAMHETEN AMREFA är ett fastighetsbolag vars huvudsakliga verksamhet är att äga och aktivt förvalta hyresfastigheter på den amerikanska fastighetsmarknaden. AMREFA skall initialt investera i fastigheter belägna i attraktiva regioner i delstaten Michigan i USA. Orterna där förvärven görs skall karakteriseras av goda demografiska egenskaper som sysselsättning, inkomstnivåer, infrastruktur och befolkningstillväxt. I samarbete med Bolagets amerikanska partner, ProGreen Properties Inc förvärvas och förädlas fastigheterna enligt Bolagets egna kriterier. AMREFA har tillsammans med ProGreen ett stort kunnande inom energieffektivisering. Genom detta kunnande beräknas Bolagets fastighetsbestånd generera avsevärt högre driftsnetton än vad fastigheter med sedvanlig amerikansk byggstandard gör. Att miljöanpassa och energieffektivisera Bolagets portfölj ingår mycket tydligt i Bolagets förvärvs- och förvaltningsstrategi. Det är Bolagets uppfattning att detta kommer att skapa stor efterfrågan från såväl hyresgäster som framtida investerare när fastigheterna realiseras. Fyra av AMREFAS fastigheter. Stonehenge, Lasher, Lacrosse och 13 Mile AVKASTNING När AMREFA genomför ett förvärv skall fastigheten eller fastigheterna i fråga leverera en direktavkastning om minst 9,5 %. De högt ställda kraven på direktavkastning är möjliga på grund av de idag låga fastighetspriserna, samt att hyresnivåerna är stigande. Höga driftsnetton och bra underhåll och därmed hög standard är synonymt med stigande priser. AMREFA kommer att lägga stor vikt vid genomförandet av behövliga åtgärder inom tillförd värme, isolering samt implementering av förnyelsebara energikällor som t.ex solenergi. Allt i syfte att öka attraktionskraften för fastigheten genom sänkt energiförbrukning och miljöhänsyn. Den löpande avkastningen kommer till största delen från genererade hyresintäkter. Bolaget ser dock en stark tillväxtpotential på fastigheternas värden över de kommande åren. I dagsläget finns det inga upptagna banklån, vilket gör att de förlagslån som emitteras är att betrakta som seniora med en underliggande säkerhet i den befintliga portföljen. Efter det att föreliggande nyemission avslutats är ambitionen att framöver till större del finansiera kommande fastighetsförvärv och expansionen, genom utgivande av räntebärande förlagslån vilka kan kombineras med andra ägarbaserade instrument. 4

5 MARKNAD Finanskrisen resulterade i att fastighetspriserna sjönk dramatiskt under åren 2008 till Den amerikanska ekonomin är nu i en återhämtningsfas efter landets värsta ekonomiska kris sedan depressionen i slutet på 20-talet. Arbetslösheten ligger idag på 7,3 % vilket historiskt är högt, men har en nedåtgående trend. Landets BNP har sedan 2009 börjat återhämtat sig och förväntas 2013 och 2014 växa med 2-3 %. Varför investera i Michigan? Michigan är USA:s elfte största stat med en befolkning på ca 10 miljoner människor. Michigan har i alla tider varit en stark industristat och har ett stort antal Fortune 500 bolag, t.ex. GM, Ford, Kellog Company, Dow Chemical etc. Michigans största stad är Detroit som är starkt förknippad med fordonsindustrin. I dagsläget investerar AMREFA främst i de ekonomiskt starkare områdena av Michigan. Detroit har ur ett investeringsperspektiv varit för riskfyllt, men befinner sig en omstruktureringsfas. AMREFA kommer följa processen på nära håll och ser Detroit som en stad med mycket goda utvecklingsmöjligheter över tid med generellt växande fastighetsvärden. MÅL OCH STRATEGIER Det är Bolagets uppfattning att den amerikanska fastighetsmarknaden kontinuerligt kommer att återhämta sig. Under återhämtningsfasen är det AMREFAs ambition att vara en aggressiv och aktiv fastighetsägare. Sammantaget bedömer Bolaget att det är strategiskt rätt i tiden att förvärva fastigheter på den amerikanska fastighetsmarknaden. Konkret målsättning Målsättningen är att på fem års sikt bygga upp ett bestånd uppgående till ett värde om ca MSEK. Det är Bolagets uppfattning att det amerikanska banksystemet på sikt kommer att öppna upp för sedvanlig belåning. I dagsläget är den möjligheten begränsad, varav den initiala kapitaliseringen sker på den svenska kapitalmarknaden. När lokal bankfinansiering blir möjlig, kommer marginalerna att förbättras avsevärt. De medel som tillförs i föreliggande nyemission kommer brukas till förvärv av nya fastigheter och i syfte att stärka Bolagets koncept och affärsmodell. AMREFAS FÖRUTSÄTTNINGAR Stigande fastighetspriser. Ökad efterfrågan på hyresfastigheter, med stigande hyresnivåer som följd. Höga direktavkastningar. Starkt samarbetsavtal med ProGreen ger en mycket god marknadsnärvaro. Drift och underhåll outsourcas till låga kostnader. Aktiv och välfungerande verksamhet idag. Obelånad fastighetsportfölj. Goda hävstångsmöjligheter när Amerikansk bankfinansiering blir möjlig. Erfaren styrelse med dokumenterad kunskap inom bolagsbyggande, finansiering och fastigheter. Redan i utgångsläget har man en fastighetsportfölj som ger positiva kassaflöden, för mer info om bestånd och ekonomi hänvisas till IM som kan laddas ned på RISKER En investering i AMREFA utgör en affärsmöjlighet men också risker. Dessa kan på grund av omvärldsfaktorer och bolagets affärsriktning vara svåra att identifiera och kvantifiera. Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till erbjudandet. De investeringsbeslut som läsare fattar, skall grundas på fullständigt Informationsmemorandumet i sin helhet 5

6 EKONOMI, SAMARBETSPARTNER OCH ADRESSER Räkenskaper i sammandrag RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG (SEK) Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter 0 Rörelsekostnader (exklusive avskrivningar) EBITDA Avskrivningar 0 Rörelseresultat (EBIT) Finasiella poster 0 Resultat efter finansiella poster Skatt 0 Årets resultat BALANSRÄKNINGEN I SAMMANDRAG (SEK) Kassa och Bank Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar (excl Kassa och Bank) 0 Summa tillgångar Bundet eget kapital Fritt eget kapital 0 Totalt eget kapital Kortfristiga skulder 0 Långfristiga skulder 0 Summa skulder och eget kapital NYCKELTAL Rörelsemarginal 61,54% Vinstmarginal 61,54% Räntabilitet på eget kapital 5,04% Eget kapital Räntebärande skulder 0 Räntebärande nettoskuld 0 Soliditet 100,00% Skuldsättningsgrad 0,0 Kassaflöde före investeringar Antal aktier vid periodens utgång Samarbetspartner ProGreen Properties Inc AMREFA har per den 19 juli 2013 ingått ett avtal med ProGreen Properties Inc. ProGreen är AMREFAs huvudleverantör av fastigheter och kommer framgent att spela en viktig roll i uppbyggnaden av AMREFAs fastighetsbestånd. ProGreen är baserat i Birmingham, Michigan och bedriver en fastighetsverksamhet vilken bygger på att förvärva, renovera och förädla, samt förvalta bostadsfastigheter med potential för god avkastning. ProGreen förvärvar fastigheter ofta direkt från banker genom så kallade Foreclosures eller short sales. Pro- Green kan även förvärva fastigheter vilka är i privat ägo under förutsättningen att det är attraktivt prissatta och att en reell förädlingspotential finnes. Efter förädlingsprocessen ingår det i ProGreens affärsmodell att sedan sälja vidare fastigheterna till privatpersoner eller andra investerare. Del i förädlingsprocessen är att skapa en miljöanpassad och energieffektiv fastighet. Adresser American Residential Fastigheter AB (publ) Drottninggatan 36, 4 tr Göteborg Tel info@amrefa.se Eminova Fondkommission AB Nybrogatan Stockholm Tel info@eminova.se 6

7 Anmälningssedel för teckning av units i American Residential Fastigheter AB (publ) Teckningstid Teckningskurs Unit Tilldelning och betalning 2-18 oktober 2013 kl 15: kr per unit. 1 unit består av aktier samt förlagslån om nominellt kr. Undertecknad ansöker härmed om teckning av units i American Residential Fastigheter AB (publ): 1 unit (8 000 kr) 5 units ( kr) 20 units ( kr) 2 units ( kr) 10 units ( kr) 50 units ( kr) Annat antal: Betalning skall ske i enlighet med uppgift på utskickad avräkningsnota. Om teckningen avser ett belopp överstigande (ca kr) ska en kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Om anmälan avser en juridisk person ska även ett registreringsbevis som styrker firmatecknare medfölja. Namn/Firma Person/Org.nr Adress Postnr och Ort VP-kontonummer eller depånummer Bank/förvaltare Telefon dagtid E-postadress Ort och datum Underskrift (i förekommande fall firmatecknare eller förmyndare) Jag anmäler mig till informationsmötet i Göteborg, kl 12 Göteborg, kl 18 Stockholm, kl 12 Stockholm, kl 18. Anmälningssedeln skickas till: Eminova Fondkommission AB E-post: info@eminova.se Fax: Box Stockholm Genom undertecknande av denna anmälningssedel medges följande: att jag tagit del av och förstått samtlig information som utgivits i samband med detta erbjudande, att jag är medveten om att anmälan är bindande, att tilldelning kan komma att reduceras eller helt utebli, att mina personuppgifter behandlas i enlighet med Personuppgiftslagen, att jag befullmäktigar Eminova Fondkommission AB att för min räkning verkställa teckning av tilldelade aktier. Viktig information Eminova Fondkommission AB ( Eminova ) ( ) är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Eminova har tillstånd att bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Finansiella instrument som erbjudandet avser har inte och kommer inte att registreras i något annat land än Sverige. De kommer därför inte att erbjudas till försäljning i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land. Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel befullmäktigar Eminova att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt villkoren som utformats för erbjudandet. Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. Tillvägagångssätt och teckningsperiod framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet. Genom anmälan i detta erbjudande blir undertecknad inte kund hos Eminova. Eminova kommer därför inte att kundkategorisera de som tecknar aktier enligt erbjudandet. Eminova gör inte heller en passandeprövning enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende teckning av värdepapper i erbjudandet. I den information som utgivits i samband med erbjudandet framgår de risker som följer med en investering i de finansiella instrument som avses. Den som avser teckna finansiella instrument i enlighet med detta erbjudande uppmanas att noga läsa igenom den information som utgivits. Priset för de finansiella instrument som avses framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet. Kostnader utöver vad som angivits ovan, såsom skatter eller courtage, som kan komma att uppstå i samband med de finansiella instrument som erbjudandet avser, varken påföres av eller erläggs av Eminova. Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med anmälan behandlas av Eminova enligt Personuppgiftslagen (1998:204). Behandling av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Eminova eller emittenten samarbetar med. Eminova ansvarar inte för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med teckning genom betalning eller inlämnande av anmälningssedel. VP-konto eller depå måste vara öppnat vid tillfället för anmälan. Klagomål med anledning av Eminovas hantering av order genom undertecknad anmälningssedel kan insändas per post till Eminovas klagomålsansvarige på adress Eminova Fondkommission AB, Att: Klagomålsansvarig, Box 5833, Stockholm. Vid en eventuell reklamation mot Eminovas utförande av order ska detta ske inom skälig tid. Rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder kan annars gå förlorad. Vid en eventuell tvist med Eminova kan konsumenter vända sig till Allmänna reklamationsnämnden, Box 174, Stockholm, telefon , Eminova följer svensk lag och materiell rätt tillämpas på Eminovas erhållna uppdrag. Allmän domstol är behörig domstol.

8 Tejpa här Tejpa här Vik här och tejpa ovan! Vik här FRANKERAS EJ MOTTAGAREN BETALAR PORTOT Frankeras ej. Mottagaren betalar portot. Eminova Fondkommission AB SVARSPOST Eminova FK AB Stockholm Svarspost Stockholm