Handlingar inför extra bolagsstämma i NICOCCINO HOLDING AB (publ) Måndagen den 13 april 2015
DAGORDNING för extra bolagsstämma med aktieägarna i NICOCCINO HOLDING AB (publ) Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Godkännande av beslut om riktad nyemission av aktier 8. Godkännande av att personer inom Lex Leo -kretsen deltar i den riktade nyemissionen 9. Godkännande av beslut om företrädesemission av aktier 10. Inval av ny styrelseledamot 11. Stämmans avslutande
Förslag till beslut att framläggas på extra bolagsstämma i Nicoccino Holding AB (publ) måndagen den 13 april 2015 Dagordningen punkt 7 Godkännande av beslut om riktad nyemission av aktier Styrelsens beslut den 25 mars 2015 avseende riktad nyemission av aktier Det beslutades, villkorat av godkännande av extra bolagsstämma, att öka bolagets aktiekapital med högst 125 000 SEK genom nyemission av högst 2 500 000 aktier. Följande villkor skall gälla för nyemissionen: 1. Teckningsberättigade skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara de personer som förtecknats i bilaga. 2. Teckningskursen skall vara 20 SEK per aktie. 3. Teckning skall ske senast den 25 mars 2015. 4. Betalning för tecknade aktier skall erläggas kontant senast den 7 april 2015 5. De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att emissionen registrerats. Styrelsen bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB Dagordningen punkt 8 Godkännande av att personer inom Lex Leo -kretsen deltar i den riktade nyemissionen Det föreslås att styrelseledamoten Johan Thorell, genom bolag, ges rätt att deltaga i den riktade nyemissionen enligt punkt 7. Dagordningen punkt 9 Godkännande av beslut om företrädesemission av aktier Styrelsens beslut den 25 mars 2015 avseende nyemission av aktier Det beslutades, villkorat av bolagsstämmas godkännande, att öka bolagets aktiekapital med högst 56 712,50 SEK genom nyemission av högst 1 134 250 aktier. Följande villkor skall gälla för nyemissionen: 1. Bolagets aktieägare skall äga företrädesrätt att teckna de nyemitterade aktierna varvid tolv (12) gamla aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie. 2. Teckningskursen skall vara 20 SEK per aktie.
3. Avstämningsdag för bestämmande av företrädesrätten att teckna aktier skall vara den 22 april 2015. 4. Aktieteckning med utövande av företrädesrätt med stöd av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning under perioden 24 april 8 maj 2015. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. Aktieteckning utan stöd av företrädesrätt skall kunna ske under samma period. 5. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt, skall styrelsen inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan företrädesrätt. Tilldelning skall därvid i första hand ske till personer som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Återstående aktier skall i andra hand tilldelas personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till sådana personers anmälda intresse och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. 6. Betalning för aktier som tecknats och tilldelats utan företrädesrätt skall erläggas senast tre bankdagar efter att tecknaren erhållit en avräkningsnota från bolaget. 7. De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att emissionen registrerats. Styrelsen bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB Dagordningen punkt 10 Inval av ny styrelseledamot Johan Cram föreslås bli invald i styrelsen. Tidigare beslut om styrelsearvode föreslås justeras på så sätt att även Johan Cram erhåller ett styrelsearvode om 50 000 kr på årsbasis. Johan Cram, 44 år, var tidigare Vice President Strategic Markets hos Swedish Match Scandinavia och har en gedigen erfarenhet från tobaksbranschen. Med ansvar för Taxfree, E-handel och Horeca (Hotell/restaurang) har Johan Cram en djup kunskap och ett brett kontaktnät inom handel i Skandinavien, Europa och globalt. Johan Cram ansvarade även för den ryska snusverksamheten hos Swedish Match. Johan Cram bedriver för närvarande egen konsultverksamhet.
Bilaga 1 Styrelsens redogörelse enligt 13 kap 6 aktiebolagslagen (2005:551) Styrelsen för Nicoccino Holding AB (publ), org nr 556942-1604, får härmed avge följande redogörelse enligt 13 kap 6 aktiebolagslagen (2005:551) i anledning av att styrelsen föreslår en extra bolagsstämma den 13 april 2015 att godkänna styrelsens beslut av den 25 mars 2015 om nyemission av aktier. Nicoccino Holding AB har ännu inte avgett någon årsredovisning. Väsentliga händelser för bolagets ställning framgår av bolagets delårsrapporter och pressmeddelanden som offentliggjorts enligt följande. 29 augusti 2014 Delårsrapport januari juni 2014 28 november 2014 Delårsrapport januari september 2014 25 februari 2015 Godkänt patent ger Nicoccino exklusivitet i Sydkorea och Kanada 27 februari 2015 Bokslutskommuniké 2015 25 mars 2015 Nicoccino genomför framgångsrik introducering på The Northerner I övrigt har det inte inträffat någon händelse av väsentlig betydelse för bolagets ställning. Nicoccino Holding AB:s delårsrapporter och pressmeddelanden finns tillgängliga på bolagets hemsida www.nicoccino.se. Stockholm den 25 mars 2015 NICOCCINO HOLDING AB (publ) Styrelsen
Bilaga 2 Teckningsberättigade i riktad nyemission av aktier i Nicoccino Holding AB Nordea Luxemburg för kunders räkning UBS Zürich för kunders räkning Banque Internationale à Luxembourg för kunders räkning Johan Thorell