STYRELSENS FÖR KOPY GOLDFIELDS AB (PUBL) FÖRSLAG RÖRANDE ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN, MINSKNING AV AKTIEKAPITALET OCH EMISSION AV NYA AKTIER M.M. I. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen II. Dispens för Eldorado-group att slippa budplikt. III. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet IV. Styrelsens förslag till beslut om emission av nya aktier V. Övrigt VI. Styrelsens redogörelse enl. enligt 20 kap. 13 fjärde stycket ABL Bakgrund och motiv Kopy Goldfields AB, nedan Kopy, bedriver prospektering efter guldfyndigheter, vilket är en kapitalkrävande verksamhet utan egentliga möjligheter till intäkter innan påvisade förekomster kan avyttras eller exploateras genom kommersiell gruvdrift. Kopy har sedan starten finansierat sin verksamhet genom eget kapital, vilket erhållits genom såväl riktade som vanliga nyemissioner. Kopy är inte heller idag i ett stadium där det kan påstås att intäkter från prospekteringen kan förväntas i närtid. I syfte att säkerställa finansieringen av den fortsatta undersökningsverksamheten i pågående projekt enligt beslutade planer föreslår styrelsen att bolaget genomför en nyemission. Den föreslagna emissionen är en företrädesemission, vilket innebär att alla Bolagets aktieägare bereds tillfälle att delta på samma villkor. Styrelsen vill understryka att det inte är osannolikt att även denna emission måste följas av flera. För att nu tillräckliga medel skall kunna dras in genom en nyemission måste enligt styrelsens bedömning denna ske till en kurs som understiger såväl den kurs till vilken bolagets aktie för närvarande handlas som dagens kvotvärde. Aktiens kvotvärde måste därför sänkas. Av detta skäl måste före nyemissionen aktiekapitalet minskas utan att aktier indras och för att möjliggöra detta måste bolagsordningen justeras. Styrelsen föreslår därför att i ett första steg bolagsordningen ändras avseende kapitalgränserna och att därefter aktiekapitalet minskas med 22.500.000 kronor utan indragning av aktier. Bolagets aktier kommer efter denna minskning att ha ett kvotvärde om 3,48 kronor. Aktiekapitalet kommer efter denna minskning att uppgå till 32.430.476,45 kronor, vilket ligger inom de föreslagna nya aktiekapitalgränserna i bolagsordningen, 30.000.000 120.000.000 kronor. Av praktiska skäl föreslår styrelsen också att det antal aktier som kan utges enligt bolagsordningen ändras, så att intervallet för bolagets aktier är 9.300.000-37.200.000 aktier i stället för som idag 6.600.000 26.400.000 aktier. För att efter minskningen återställa aktiekapitalet till tidigare belopp, vilket fordras för att inte särskilt tillstånd till minskningen skall behöva inhämtas från bolagsverket att begära tillstånd bedöms p g a tidsåtgången vara omöjligt - föreslås att bolaget omedelbart efter minskningen utför en nyemission om högst 26.582.500 kronor, där högst 6.995.395 nya aktier emitteras till en kurs om 3,80 kronor per aktie. Av emitterat kapital kommer cirka 3,48 kr/aktie att tillföras aktiekapitalet, som därefter uppgår till 1
högst 56.753.333,45 kronor. Återstoden av emissionslikviden kommer att tillföras överkursfonden. Om kontantemissionen inte skulle fyllas avser styrelsen att verka för att betalning för nyemitterade aktier också skall kunna erläggas genom kvittning mot tecknares fordringar på bolaget. Därigenom minskar den framtida likviditetsansträngningen för bolaget. Styrelsen har vid kontakt med vissa av huvudaktieägarna i bolaget erfarit att dessa ställer sig positiva till nedanstående förslag till minskning och nyemission. Någon garanti för att teckning av aktier skall ske har dock inte lämnats. Den föreslagna nyemissionen medför risk för att en av huvudaktieägarna i bolaget, den kanadensiska Eldorado-gruppen, kommer att få en ägarandel över 30%, om denne utnyttjar sin rätt att teckna aktier i emissionen. God sed på aktiemarknaden skulle kräva att Eldorado i den situationen lade ett bud på alla aktier i bolaget. Bolaget har av den anledningen sökt dispens från budplikten för Eldorado. En dispens får utnyttjas förutsatt att stämman med kvalificerad majoritet tillstyrker denna. Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att årsstämman fattar beslut i enlighet med följande förslag. I. Förslag till ändring av bolagsordningen För att möjliggöra den minskning av bolagets aktiekapital som föreslås enligt punkt B nedan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolagsordningens aktiekapitalgränser skall ändras från nuvarande lägst 39 000 000 kronor och högst 156 000 000 kronor till lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor. Det föreslås vidare att också bolagsordningens bestämmelse om antalet aktier ändras från spannet 6.600.000 26.400.000 till 9.300.000 37.200.000. Bolagsordningens 4 skall därmed erhålla följande lydelse: 4 Aktiekapital/ Share capital Aktiekapitalet utgör lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor./the share capital shall be not less than SEK 30,000,000 and not more than SEK 120,000,000. Bolagsordningens 5 skall därmed erhålla följande lydelse: 5 Antal Aktier/ Amount of shares Antalet aktier skall uppgå till lägst 9 300 000 och högst 37 200 000./The amount of shares shall be not less than 9,300,000 and not more than 37,200,000. II. Dispens för Eldorado-group att slippa budplikt. Styrelsen föreslår att Eldorado befrias från budplikten om företagets deltagande i nedanstående företrädesemission skulle medföra att dess ägarandel överstiger 30%. 2
III. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 54.930.476,45 kronor, minskas med 22.500.000 kronor utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas i enlighet med beslut av bolagsstämman. Minskningen förutsätter att bolagsordningen ändrats i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt I ovan. Efter minskningen av aktiekapitalet skall bolagets aktiekapital uppgå till 32.430.476,45 kronor, fördelat på sammanlagt 9.327.193 aktier. Varje aktie kommer således att erhålla ett kvotvärde om cirka 3 kronor 48 öre. Idag är aktiens kvotvärde cirka 5 kr 89 öre. - Förutom minskningen av bolagets aktiekapital kommer bolagets bundna egna kapital inte att påverkas. Beslutet om minskning av aktiekapitalet förutsätter och är villkorat av att bolagsordningen ändras i enlighet med vad som anges i punkt (I) ovan och av att stämman fattar beslut om nyemission av aktier i enlighet med vad som föreslås i punkten (IV) nedan. IV. Förslag till beslut om nyemission av aktier Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolaget skall genomföra en emission av högst 6.995.395 nya aktier till följd varav Kopys aktiekapital kan komma att öka med högst 24.322.857 kronor till 56.753.333,45 kronor För emissionen skall följande huvudsakliga villkor gälla. Rätt till teckning Rätt att teckna sig för de nya aktierna skall med företrädesrätt tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade som ägare i bolaget, varvid sådana aktieägare för varje på avstämningsdagen innehavd aktie skall erhålla tre (3) teckningsrätter. För att få teckna en (1) ny aktier med stöd av sådan teckningsrätt krävs fyra (4) teckningsrätter. - Innehav av 4 gamla aktier ger således rätt att teckna 3 nyemitterade aktier. Teckning av aktie kan även ske utan stöd av teckningsrätt. För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning, inom ramen för emissionens högsta belopp, till dem som tecknat sig utan teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder. - I första hand skall tilldelning av aktier som tecknats utan teckningsrätter ske till dem som också tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. - I andra hand skall tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Tilldelning får endast ske av hela aktier. 3
Avstämningsdag Avstämningsdag för deltagande i emissionen av aktier med företrädesrätt skall vara den 10 maj 2012. Teckningskurs, teckningstid, teckning och betalning Teckningskurs (per aktie) är 3,80 kronor. Teckning med stöd av teckningsrätt skall ske genom betalning av emissionslikvid under perioden från och med den 14 maj 2012 till och med den 28 maj 2012. Teckning utan stöd av teckningsrätt skall ske på särskild teckningslista under den tid som angivits ovan, 14 maj 2012 till och med den 28 maj 2012. Aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätt skall betalas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger medge att betalning av tecknade aktier sker genom kvittning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB att bokas bort ur Euroclear Sweden AB:s system. Aktieägare som väljer att inte delta i emissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 43 %, beräknat efter full anslutning i emissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Särskilda villkor för aktier De nya aktierna i bolaget skall berättiga till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter emissionens registrering. Särskild förutsättning Beslutet om nyemission av aktier förutsätter och är villkorat av att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet i enlighet med vad som föreslås i punkten (III) ovan. Vidare fordras att stämman beslutar godkänna att Eldorado beviljas dispens från budplikten om Eldorado genom att teckna del av emissionen skulle komma upp i en ägarandel överstigande 30%. V. Övrigt A. Majoritetskrav För giltiga beslut enligt styrelsens förslag enligt I, II och III ovan erfordras att stämmans beslut stöds av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Såvitt avser votering enligt II (dispensfrågan) skall därtill Eldorados aktier vara undantagna. B. Bemyndigande Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, skall bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan erfordras vid registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. 4
VI Redogörelse enligt 20 kap. 13 fjärde stycket ABL Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 fjärde stycket aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslutet om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fri fond utan indragning av aktier enligt punkten (III) ovan kan inte genomföras utan ändring av bolagsordningen. Eftersom bolaget samtidigt med minskningen genomför en nyemission av aktier enligt punkten (IV) som, vid en sådan anslutning som medför att aktiekapitalet minst ökas med 22.500.000 kr, återställer aktiekapitalet efter minskningen erfordras dock inte tillstånd enligt 20 kap. 23 ABL. Minskningens av aktiekapitalet och emissionens av aktier påverkan på bolagets aktiekapital framgår, såvitt avser minskningen, av vad som anges i punkten (III) ovan och, såvitt avser emissionen av aktier, av vad som anges i punkten (IV) ovan. Stockholm i april 2012 Kopy Goldfields AB (publ) Styrelsen 5