Kallelse till extra bolagsstämma i Endomines AB (publ)

Transkript

1 Kallelse till extra bolagsstämma i Endomines AB (publ) Aktieägarna i Endomines AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 12 november 2009 kl i Erik Penser Bankaktiebolags lokaler på Biblioteksgatan 9 i Stockholm. Rätt att delta För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) förda aktieboken fredagen den 6 november 2009, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 6 november 2009 kl Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Endomines AB, Hovslagargatan 5B, Stockholm, per telefon , per mejl info@endomines.com eller per fax Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta. Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 6 november 2009, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Beslut om I. styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet II. styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt godkännande av styrelsens beslut om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner 8. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av personaloptionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 9. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen 10. Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkt 7 Som anges nedan föreslår styrelsen för Endomines bland annat att extra bolagsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen den 9 oktober 2009 beslutade emissionen av units bestående av aktier och teckningsoptioner (punkt II B nedan). Avsikten är att emissionen skall inbringa en emissionslikvid om cirka 178,8 miljoner kronor före emissionskostnader. För att möjliggöra genomförandet av emissionen ombeds extra bolagsstämman också godkänna styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet och därtill hörande bolagsordningsändring (punkt I nedan) samt styrelsens förslag om bolagsordningsändring i anledning av emissionen (punkt II A nedan). Styrelsen föreslår att extra bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 7. I-II nedan skall antas som ett beslut. I. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet A. Förslag till ändring av bolagsordningen För att möjliggöra den minskning av bolagets aktiekapital som föreslås enligt punkt B nedan, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att bolagsordningens aktiekapitalgränser skall ändras från nuvarande lägst kronor och högst kronor till lägst kronor och högst kronor. Bolagsordningens 4 skall därmed erhålla följande lydelse: "Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor." CQ

2 2 B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet För att möjliggöra styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om emission föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till kronor, minskas med kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas i enlighet med beslut av bolagsstämman. Minskningen kräver att bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt A ovan. Efter minskningen av aktiekapitalet, i enlighet med vad som har angetts ovan, skall bolagets aktiekapital uppgå till kronor, fördelat på sammanlagt aktier. Förutom minskningen av bolagets aktiekapital kommer bolagets bundna egna kapital inte att påverkas. II. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt godkännande av styrelsens beslut om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner A. Förslag till ändring av bolagsordningen I anledning av den emission som styrelsen beslutade om den 9 oktober 2009 föreslår styrelsen att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen ( 4) ändras till lägst kronor och högst kronor samt att gränserna för antalet aktier ( 5) ändras till lägst stycken och högst stycken. Bolagsordningens 4 och 5 skall därmed erhålla följande lydelser: "Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor." ( 4) "Antalet aktier skall vara lägst stycken och högst stycken." ( 5) B. Beslut om emission Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 9 oktober 2009 om emission av units ("Units") bestående av sammanlagt högst aktier och sammanlagt högst teckningsoptioner, till följd varav Endomines aktiekapital (efter full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptioner) kan komma att öka med högst kronor, varav kronor avser emission av aktier och kronor avser emission av teckningsoptioner. För emissionen skall följande huvudsakliga villkor gälla. Rätt till teckning Rätt att teckna sig för Units skall med företrädesrätt tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade som ägare i bolaget, varvid sådana aktieägare för varje på avstämningsdagen innehavd aktie skall erhålla en (1) uniträtt. För att få teckna en (1) Unit med stöd av sådan uniträtt krävs tre (3) uniträtter. En Unit består av: (i) (ii) nio (9) aktier och en (1) teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av Units kan även ske utan stöd av uniträtt. För det fall att inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter skall styrelsen besluta om tilldelning, inom ramen för emissionens högsta belopp, till de som tecknat sig utan uniträtter enligt följande fördelningsgrunder. I första hand skall tilldelning av Units som tecknats utan uniträtter ske till dem som också tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som endast tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand skall tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till vissa aktieägare och andra som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Avstämningsdag Avstämningsdag för deltagande i emissionen av Units med företrädesrätt skall vara den 20 november Emissionskurs, teckning och betalning Emissionskurs per Unit uppgår till 29,25 kronor, teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Teckning kan enbart ske av hela Units och således kan teckning ej ske av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får

3 3 endast ske av hela Units. Efter teckning och registrering kommer emellertid aktier och teckningsoptioner att åtskiljas. Teckning med stöd av uniträtt skall ske genom betalning av emissionslikvid under perioden från och med den 25 november 2009 till och med den 9 december Teckning utan stöd av uniträtt skall ske på särskild teckningslista under motsvarande tid som angivits ovan. Teckning av Units av emissionsgaranter enligt särskilt garantiåtagande skall ske från och med den 25 november 2009 till och med den 20 december Units som tecknas utan stöd av teckningsrätt skall betalas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB att bokas bort ur Euroclear Sweden AB:s system. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 77 %, beräknat efter full anslutning i emissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter. Särskilda villkor för aktier De nya aktierna i bolaget skall berättiga till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter emissionens registrering. Särskilda villkor för teckningsoptioner Varje teckningsoption medför rätt att under teckningstiden teckna en ny aktie i bolaget för 5 kronor. Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under perioden från och med den 15 november 2010 till och med den 15 december Punkt 8 - Styrelsens förslag till beslut om inrättande av personaloptionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner i koncernen, innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande. Bolaget står inför stora utmaningar inom den närmaste tiden där ett stort engagemang och betydande arbetsinsatser av bolagets ledning och vissa nyckelpersoner kommer att krävas för att nå uppsatta mål. Styrelsen har bedömt att det kan utgöra en viktig konkurrensfördel vid framtida nyrekryteringar att ha möjlighet att erbjuda deltagande i ett personaloptionsprogram. Mot denna bakgrund föreslog bolagets styrelse till årsstämman 2009 att införa ett personaloptionsprogram, och årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag. Det av årsstämman 2009 beslutade personaloptionsprogrammet (det "Gamla Personaloptionsprogrammet") var villkorat av att beslut skulle fattas senast den 30 september 2009 om att genomföra Pampalo-projektet. Eftersom finansieringen av Pampalo-projektet ej var klar vid denna tidpunkt kunde ett investeringsbeslut ej fattas. Det tidigare personaloptionsprogrammet förföll därför i enlighet med dess villkor och styrelsen har beslutat om makulering av de teckningsoptioner som utgivits som en del av det Gamla Personaloptionsprogrammet. Skälen för inrättande av ett personaloptionsprogram kvarstår emellertid och bolagets styrelse lägger därför fram detta nya förslag till personaloptionsprogram, vars villkor i allt väsentligt överensstämmer med det Gamla Personaloptionsprogrammet. Bolagets styrelse är övertygad om att aktierelaterade incitamentsprogram i allmänhet, och det nedan föreslagna personaloptionsprogrammet i synnerhet, medför ett ökat engagemang och en ökad motivation för programmets deltagare. Programmet knyter därutöver deltagarna starkare till koncernen, vilket bedöms vara till nytta för såväl bolaget som bolagets aktieägare. Personaloptionsprogrammet avses omfatta ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner bland de anställda i koncernen. Personaloptionsprogrammet ska totalt omfatta utgivande av högst personaloptioner ("Personaloptioner"). För att kunna genomföra det föreslagna personaloptionsprogrammet på önskat sätt föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner till ett helägt svenskt dotterbolag ("Dotterbolaget"). Sådana teckningsoptioner ska berättiga till nyteckning av sammanlagt högst aktier, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta eller på annat sätt förfoga över utgivna teckningsoptioner för att fullgöra de åtaganden som följer av föreslaget personaloptionsprogram. Kostnader för personaloptionsprogrammet Enligt redovisningsstandarden IFRS 2 redovisas kostnaderna för personaloptionsprogrammet över resultaträkningen och periodiseras över intjänandeperioden. Styrelsen har låtit utföra en preliminär beräkning av

4 4 det teoretiska värdet av en Personaloption i bolaget. Vid antagande om en börskurs om 4,14 kronor samt en antagen genomsnittlig löptid om tre år och fem månader uppgår värdet av en Personaloption till 1,06 kronor, vilket kan ge en maximal kostnad för det föreslagna personaloptionsprogrammet om cirka 1,90 miljoner kronor. Den förväntade kostnaden i resultaträkningen baserat på historisk personalomsättning i koncernen för personaloptionsprogrammet har beräknats till cirka 1,71 miljoner kronor. Personaloptionsprogrammet förväntas föranleda kostnader för bolaget i form av sociala avgifter för anställda i Sverige, vilka förväntas utgöra 12,5 procent av det totala antalet deltagare i programmet. För resterande deltagare, vilka är anställda i Finland, förväntas inga sociala kostnader belasta bolaget. Baserat på ett teoretiskt antagande om att aktiekursen om 4,14 kronor stiger med 10 procent per år under fyra år beräknas de sociala kostnaderna för personaloptionsprogrammet uppgå till maximalt cirka kronor. För varje krona börskursen stiger därutöver ökar de sociala avgifterna med maximalt kronor. Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal Högst Personaloptioner kan utges, som säkerställs med motsvarande antal teckningsoptioner, samt därutöver ytterligare högst teckningsoptioner för täckande av uppkommande kostnader för programmen (sociala avgifter). Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna att uppgå till kronor. Baserat på totalt antal utestående aktier efter full teckning av de aktier som emitteras under punkt 7 ovan under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, blir utspädningen till följd av föreslaget personaloptionsprogram högst 2,5 procent av aktiekapitalet i bolaget vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, baserat på aktiekapitalet efter nyemissionen i punkt 7. Bolagets resultat per aktie påverkas ej vid utställandet av optionsprogrammet då Personaloptionens lösenpris överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för utställandet. Huvudsakliga villkor och riktlinjer för personaloptionsprogrammet Personaloptionsprogrammet föreslås vara villkorat av att styrelsens beslut från den 9 oktober 2009 om emission av aktier och teckningsoptioner godkänns av extra bolagsstämman i enlighet med punkt 7 ovan samt att det tecknas och betalas fullt ut. Personaloptionerna avses att i princip jämnt fördelas mellan de tilldelningsberättigade, dock att VD, CFO (Chief Financial Officer) och CTO (Chief Technical Officer) i koncernen avses tilldelas en högre andel Personaloptioner än övriga. VD skall dock högst kunna tilldelas Personaloptioner och CFO och CTO skall dock högst kunna tilldelas Personaloptioner vardera. Styrelsen ska äga rätt att inom ramen för det föregående besluta om vilket antal Personaloptioner nuvarande ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen i Sverige och Finland ("Befintliga Anställda") ska vara berättigade till, förutsatt att Befintliga Anställda ska uppgå till högst åtta personer. Med Befintliga Anställda avses även sådana personer som kan komma att anställas i koncernen eller ingå anställningsavtal med bolag i koncernen fram till sista dagen för tilldelning av Personaloptioner enligt vad som anges nedan. Styrelsen ska fatta beslut om tilldelning av Personaloptioner till Befintliga Anställda under januari och/eller februari månad Tilldelning av Personaloptioner sker vederlagsfritt. Varje Personaloption berättigar till förvärv av en (1) aktie i bolaget. Personaloptioner som tilldelas Befintliga Anställda ska fördelas på tre olika trancher med olika intjänandeperiod, med lika fördelning av antal Personaloptioner på vardera tranche, baserat på när utnyttjande för förvärv av aktier kan ske enligt följande: (i) Tranche 1: Utnyttjande för förvärv av aktier kan ske 1 mars september 2014; (ii) Tranche 2: Utnyttjande för förvärv av aktier kan ske 1 mars september 2014; (iii) Tranche 3: Utnyttjande för förvärv av aktier kan ske 1 mars september Intjänande av Personaloptioner enligt ovan förutsätter i princip att anställningsförhållandet i koncernen alltjämt föreligger. Om anställningsförhållandet upphör efter intjänande men innan utnyttjande får Personaloptionerna i normala fall utnyttjas för förvärv av aktier inom viss kortare tid efter anställningsförhållandets upphörande. Personaloptioner är inte överlåtbara och kan heller inte pantsättas. Lösenpriset för förvärv av aktier med stöd av tilldelade Personaloptioner ska motsvara 130 procent av Endomines-aktiens genomsnittliga volymviktade kurs på NASDAQ OMX First North under en viss mätperiod. Relevant mätperiod är tio dagar efter styrelsens respektive tilldelningsbeslut, varvid dock dag utan handel inte ska ingå i beräkningen. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste helt öre. Teckningskursen får inte vara lägre än akties kvotvärde. I den mån de teckningsoptioner som emitteras för säkerställande av de åtaganden som följer av föreslaget personaloptionsprogram är föremål för omräkning enligt omräkningsvillkoren, t.ex. vid fondemission, nyemission, emission av konvertibler eller teckningsoptioner samt i vissa andra fall, ska Personaloptionerna omräknas i motsvarande mån.

5 5 Styrelsen ska ansvara för implementeringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer och äger i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta programmet, helt eller delvis. Emission av teckningsoptioner För att kunna säkerställa leverans av aktier samt uppkommande kostnader (sociala avgifter) till följd av personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst teckningsoptioner under beteckning "Serie 2009/2014". För emissionen av teckningsoptioner enligt ovan gäller följande villkor. a) Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. b) Teckningsberättigad är med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Dotterbolaget. c) Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 15 januari Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får inte ske. d) Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. e) Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning är verkställd genom slutlig registrering av de nya aktierna på aktiekonto. f) Enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till teckning av, kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Som vidare framgår därav skall dock varken teckningskurs eller antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till teckning av omräknas till följd av emission av teckningsoptioner och aktier enligt punkt 7 ovan. g) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden från och med den 1 februari 2011 till och med den 31 oktober h) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i bolaget till en teckningskurs som ska motsvara 130 procent av Endominesaktiens genomsnittliga volymviktade kurs på NASDAQ OMX First North under mätperioden om tio dagar efter styrelsens tilldelningsbeslut avseende Personaloptioner till Befintliga Anställda (dock skall sådan mätperiod räknas senast från den 28 februari 2010). Dag utan handel ska inte ingå i beräkningen. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste helt öre. Teckningskursen får inte vara lägre än akties kvotvärde. Överlåtelse av teckningsoptioner Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget till tredje part äger rätt att överlåta eller i övrigt förfoga över de teckningsoptioner som utges för att fullgöra bolagets åtaganden under personaloptionsprogrammet. Dotterbolaget ska endast äga rätt att överlåta eller annars förfoga över teckningsoptionerna för ovan angivet ändamål. Såsom skäl för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, får styrelsen anföra följande. Emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna utgör ett led i att säkerställa de åtaganden som kan uppkomma i anledning av det av styrelsen föreslagna personaloptionsprogrammet. Skälen för programmet är de som ovan angivits. Aktieägare som tillsammans representerar cirka 41,8 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har förklarat att de avser att rösta för styrelsens förslag till personaloptionsprogram enligt ovan. Punkt 9 - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om nedanstående ändringar av bolagsordningen. (i) För att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma som förväntas träda i kraft i samband med kallelse till årsstämman 2010, föreslår styrelsen att sättet för kallelse enligt 8 i bolagsordningen erhåller följande ändrade lydelse: "Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. (ii) För att möjliggöra implementering snarast praktiskt möjligt av de mer kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma, som förväntas träda i kraft i samband med kallelse till årsstämman 2010, föreslår styrelsen att 8 i bolagsordningen, i den del som avser tidsangivelser rörande kallelse till bolagsstämma (första stycket), skall strykas i bolagsordningen.

6 6 Styrelsen föreslår att extra bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt (i) respektive (ii) ovan skall vara villkorade av att föreslagen ändring av sätt respektive tid för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt i kraft, innebärande att föreslagna lydelser under (i) och/eller (ii) ovan, är förenliga med aktiebolagslagen. Särskilt majoritetskrav För giltigt beslut av extra bolagsstämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna 7 och 9 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om antagande av personaloptionsprogrammet enligt punkt 8 omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och fordrar för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna och rösterna. I Endomines finns totalt aktier med en röst vardera, således totalt röster. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7, 8 och 9 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats från och med den 29 oktober 2009 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stockholm i oktober 2009 Endomines AB (publ) Styrelsen