SOM BILAGA I DAGENS INDUSTRI MAJ

ANNONS Hela denna bilaga är en annons från Provisa Information AB ANNONS JURIDIK&AFFÄRER Tema: MERGERS & ACQUISITIONS Riskkapitalbolag får ökad betydelse vid M&A Due Diligence undvik dyrköpta misstag Steg för steg till företagsöverlåtelsen Controlled Auctions Anne Ramberg svarar på frågor MEDFÖLJER SOM BILAGA I DAGENS INDUSTRI MAJ 2008.

2 ANNONS Hela denna bilaga är en annons från Provisa Information AB ANNONS Foto: Svenska Riskkapitalföreningen En tidning från Provisa Information Strandvägen 19, 114 56 Stockholm Telefon 08-555 400 00, www.provisa.se Tom Berggren, VD på Riskkapitalföreningen Fokus och erfarenhet riskkapitalbolagens styrkor Redaktionsråd: Svenska Riskkapitalföreningen, Mannheimer Swartling, Cederquist samt Provisa Information Projektledare: Åsa Wanberg Red. projektledare: Linda Eriksson Layout & Repro: Primaform Produktion AB Omslagsbild: Peter Knutsson Tryck: DNEX/Sthlm, V-TAB/Aröd och MMP/Ö-vik Har du tips eller synpunkter? Hör av dig till synpunkter@provisa.se De senaste åren har riskkapitalbolagens investeringar i Sverige accelererat. Trenden med riskkapitalbolagens ökade betydelse vid M&A är internationell. Text: Lars Carlén Sverige och övriga Norden är långt framme inom detta etersom riskkapitalbolag har varit verksamma i regionen sedan slutet av åttiotalet. När nu riskkapitalbolagens inlytande ökar, blir också allmänhetens intresse för dessa bolag större. En tydlig trend är därför att riskkapitalbolagen numera kommunicerar mot allt ler grupper. Många undrar vad som ligger bakom riskkapitalbolagens framgångar och vad ett riskkapitalbolag egentligen gör. Det berättar vi gärna, säger Tom Berggren, VD på Riskkapitalföreningen. Merparten investeras i mogna bolag Riskkapitalbolagens investeringar i nystartade företag som är inriktade på innovativ teknik blir ota uppmärksammade i media. Det är lätt att få uppfattningen att riskkapitalbolagen investerar merparten av sina pengar i dessa företag. Så är det inte, utan merparten av riskkapitalbolagens pengar investeras i mogna bolag. Däremot gör riskkapitalbolagen ler investeringar i förhållandevis nystartade företag än i mogna företag. Driven avgör om det lyckas eller misslyckas Riskkapitalisterna håller naturligtvis ögonen på vilka potentiella problem som lätt kan uppstå om de förvärvar en verksamhet. Är man inte en del av riskkapitalbranschen är det lätt att bli förvånad över det inte är hårda faktorer som produktionsanläggningar, kapital eller teknik som utgör störst faror. Går det inte bra handlar det nästan alltid om mänskliga faktorer. Det krävs enormt mycket drive hos entreprenörer och anställda för att genomföra stora utvecklingsplaner, säger Tom Berggren. Investerar oavsett konjunktur Under en vikande konjunktur är det framförallt riskkapitalbolagens största förvärv som blir svårare att genomföra. För mindre och mellanstora förvärv kan däremot nuvarande marknadssituation innebära köpläge för riskkapitalbolagen som ju har gott om pengar i sina fonder, säger Tom Berggren. En avgörande skillnad mellan riskkapitalbolag, industriella köpare och börsen, är att riskkapitalbolagen inte upphör att investera under lågkonjunkturer. Vad ligger bakom riskkapitalbolagens framgångar? Tom Berggren menar att det framförallt är följande fyra faktorer: Fokus När en verksamhet ingår i en stor koncern kan ett problem vara att koncernen inte har tillräckligt fokus på den. Anledningen kan vara att koncernen har andra verksamheter som upplevs betydelsefullare. Eller så ligger verksamheten inte i linje med vad koncernen gör i övrigt. Efter ett förvärv kan riskkapitalbolaget fokusera helt på verksamheten och ta fram strategier för vad som krävs för att utveckla den. Erfarenhet Rutinen som riskkapitalbolaget har av att utveckla verksamheter växter för varje företag man vidareutveck- ett riskkapitalbolag. För att sätta samman rätt ledning och styrelse har det stor betydelse. Finansiell styrka God tillgång till kapital kan vara det som behövs för att lyfta verksamheten till en betydligt högre nivå. produktsortimentet, berättar Tom Berggren. Begränsad tidplan Tack vare riskkapitalbolagets tydliga utvecklingsplan inför avyttringen blir betydelsefulla förändringar genomförda. Telefon: 08 556 064 15 info@advicekapital.se www.advicekapital.se Vill du spara 100% av skatten på framtida avkastning från din bolagsförsäljning?

Avantus Corporate Finance Världens ledande rådgivare vid mindre och medelstora företagsaffärer Internationell kapacitet Den multinationella organisationens styrka och specialisering och Värdefokuserad metodik Generationsskifte THE SWEDISH TEAM OF M&A INTERNATIONAL INC. AVANTUS CORPORATE FINANCE WWW.AVANTUS.SE

4 ANNONS Hela denna bilaga är en annons från Provisa Information AB ANNONS Undvik dyrköpta misstag med DD Due diligence är en slags besiktning som görs innan företagsförvärv eller börsintroduktion. Målet är att hitta rätt värde och undvika att misstag blir kostsamma efter köpet. Due diligence betyder ungefär skälig försiktighet och kallas ofta DD kort och gott. Text: Hans Hjelmstad Besiktningen kan gälla områden som inansiella data, juridik kring associationsrätt, avtal, patent, åtaganden och eventuella tvister, skatter och bidrag och teknisk värdering av tillgångars skick samt om det inns miljöförstörande ämnen eller processer. Åke Kjellson Slipper göra misstag DD är ett sätt att undvika dyrköpta misstag vid företagsförvärv. Även om det kostar en hel del att genomföra, är det billigare än att låta bli och sedan få betala dyrt eter köpet, säger Åke Kjellson, delägare på advokatbyrån Mannheimer Swartling och afärsjurist med företagsöverlåtelser som specialområde. Med DD har det skett en kratig nedgång i antalet tvister eter företagsförvärv. Köpare vill kunna titta på ett företag ordentligt innan ett företagsförvärv för att slippa bråk i eterhand med tolkningar av avtal och kompensation som inte motsvarar förlusterna, fortsätter Åke Kjellson. Många skäl för due diligence DD kan göras vid privata köp av onoterade bolag, innan bud läggs på ett börsbolag och inför en börsintroduktion. Det är även populärt med Vendor Due Diligence, VDD, där säljande bolag tar fram en egen DD till ett auktionsförfarande. Fördelen är att köparna slipper göra egna DD vilket lockar många spekulanter. Vi skräddarsyr DD för varje förvärv. Vi diskuterar med klienten vilken slags verksamhet det är vi tittar på. Beroende på om det är ett it-bolag, industriföretag eller säljande bolag vet vi av erfarenhet vilka stora frågor man bör titta på och vilka experter man behöver ha med i processen, berättar Åke Kjellson. En DD kan till exempel ta fram fakta som inte är publikt kända, hitta en uppsida som konkurrenter inte känner till, klarlägga om uttalade problem verkligen är problem, värdera styrkan i patent och upptäcka åtaganden som inte syns i balansräkningen. Om en miljö-dd görs, går tekniskt kunniga in och ser om det inns farliga ämnen som läcker ut i miljön. Det kan innas åtaganden, avtal och muntliga löten som inte syns i balansräkningen. Om man vill köpa en division i en koncern vill man veta att den är självständig och inte beroende av patent eller andra tillgångar i resten av koncernen. I familjeägda företag vill man klarlägga att alla tillgångar verkligen inns i bolaget som ska köpas, avslutar Åke Kjellson. Inriktning med utdelning Vi är en expansiv advokatbyrå som erbjuder rådgivning och service inom immaterialrätt, affärsjuridik och processrätt. Vår särskilda inriktning har gett utdelning bland Sveriges advokatbyråer är vi nu störst på immaterialrätt*. Räkna därför med oss om du behöver hjälp med att utveckla, skydda, kommersialisera och försvara dina immateriella rättigheter i form av patent, designskydd, varumärken, upphovsrätt och liknande. Du kan även anlita oss för värdering av dina immateriella rättigheter vid due diligence-förfaranden och för upprättande av olika slags affärsavtal. Dessutom har vi lång erfarenhet av tvister och domstolsprocesser i Sverige och en lång rad andra länder. Vill du veta hur vår inriktning kan ge dig utdelning? Kontakta våra advokater och biträdande jurister direkt per telefon eller läs mer på www.gulliksson.se. Uniting Innovative Minds Malmö 040-664 44 00 Helsingborg 042-19 84 60 Lund 046-19 05 20 Stockholm 08-24 93 00 www.gulliksson.se * Enligt Affärsvärlden 2006 och 2007.

Delphi fortsätter växa inom M&A Anders Lindström Advokat och delägare, Private Equity, Mergers and Acquisitions David Aversten Advokat och delägare, Private Equity, Mergers and Acquisitions Under de senaste tre åren har Delphi mer än fördubblat årsvärdet på genomförda transaktioner. Enligt Affärsvärldens tidning Affärsjuridik* tillhör Delphi de byråer som gör flest transaktioner. Tidningen anger också Delphi som en av raketbyråerna med en omsättningsökning på 18 %. Rekryteringen av David Aversten från Vinge och Anders Lindström från Andulf Advokat har ytterligare förbättrat byråns möjligheter att medverka i komplicerade private equity-relaterade transaktioner. *nr 1, 23 april 2008 www.delphi.se Win Minds. Win Hearts. STO GOT CPH OSL We mind your own business NORDIA är en skandinavisk advokatbyrå. Våra kontor finns i Stockholm, Göteborg, Köpenhamn och Oslo. Vi arbetar inom hela det affärsjuridiska fältet och företräder i rättegångar och skiljeförfaranden. Vår nordiska struktur och internationella nätverk ger oss särskilda möjligheter att skapa lösningar i affärer som berör flera länder. Over the last ten years, Hallvarsson & Halvarsson have guided scores of national and multinational clients through the complex world of M&A communication. With roots in Sweden, we help our clients flourish in the Nordic region. Experts on our staff, more than 100 strong, provide both the capability and capacity you need. Hallvarsson&Halvarsson have the extensive experience of M&A processes, the understanding of what stakeholders need, and the expertise in multilingual communication that wins both hearts and minds. www.nordialaw.com www.halvarsson.se

6 ANNONS Hela denna bilaga är en annons från Provisa Information AB ANNONS Ökat utbud av M&A-försäkringar eterfrågas Det blir allt vanligare att aktörer försäkrar sina bolag mot risker vid förvärv eller försäljning av företag. Text: Lars Carlén Under slutet av nittiotalet började advokat Peter Törngren på Törngren Magnell komma i kontakt med M&A-försäkringar. Då var det en ny företeelse i Sverige. Som advokat inriktad på M&A ser han att den här sortens produkter numera eterfrågas allt otare. Lösningarna som tidigare erbjöds ick inte något större genomslag. Vanligtvis tog det för lång tid för försäkringsbolagen att sätta sig in i transaktionen. Dessutom var självrisk och premier för höga, säger Peter Törngren. Användningen av M&A-försäkringar håller sakta på att öka. I dag inns det enligt Peter Törngren åtminstone några försäkringsprodukter för M&A som fungerar väl och har rimliga priser. Men det inns utrymme för ler aktörer som erbjuder försäkringar som är genuint anpassade för företagsöverlåtelser. Många försäkringsbolag påstår att de tillhandahåller den här sortens produkter, men i praktiken erbjuder de lesta ad hoc lösningar som sätts ihop för varje enskilt tillfälle, säger han. Oviljan mot risker har växt En trend man har sett på Törngren Magnell under många år är att riskkapitalbolagen lägger allt större vikt vid att deras ekonomiska risker begränsas för bolagen de har sålt. Peter Törngren upplever att trenden har fått störst genomslag i London. I Norden är trenden att det kontraktuella skyddet köparna tidigare kunde räkna med urholkas. Garantierna blir färre och garantitiderna krymper. Den totala ersättningen som utgår vid garantibrott har också minskat, framförallt i större transaktioner. Därmed är det naturligt att en marknad för försäkringslösningar skapas, säger Peter Törngren. Att allt ler M&A-transaktioner innefattar parter från lera länder, innebär dessutom ytterligare risker. Mycket talar alltså för att M&A-försäkringar kommer att eterfrågas i allt större utsträckning. Det är obegripligt vad begripliga råd kan göra för en lyckad affär Att köpa, sälja eller investera i företag kräver specialkunskaper: det finns lika många vägar att välja som det finns företag. Vi är specialister på Mergers & Acquisitions och hjälper dig i beslutsprocessen med kvalificerade råd på ett enkelt och begripligt sätt. Med kontor i Stockholm, Göteborg och Malmö finns vi alltid i närheten, så räkna med hög tillgänglighet och bra samarbete. Läs mer om hur vi löser komplicerade juridiska problem på www.wistrand.se. Wistrand Göteborg + 46 (0) 31 771 21 00 Wistrand Malmö + 46 (0) 40 669 71 00 Wistrand Stockholm + 46 (0) 8 50 72 00 00 www.wistrand.se

ANNONS Hela denna bilaga är en annons från Provisa Information AB ANNONS 7 Lojalitetsdebatt inom Advokatsamfundet I fyra år har medlemmarna i Sveriges Advokatsamfund diskuterat om samma Text: Lars Carlén Foto: Peter Knutson Advokatsamfundets Generalsekreterare Anne Ramberg menar att frågan har fått väl stora proportioner och berättar hur debatten startade: 2003 upptäckte Advokatsamfundet att några byråer företrädde lera potentiella köpare i samma auktion. Under 2004 avgav styrelsen ett vägledande uttalande som bekrätade att detta inte är förenligt med god advokatsed. Några byråer blev ordentligt besvikna. En debatt startade där det har diskuterats om Advokatsamfundet bör skapa ett undantag vid Controlled Auctions som skulle göra det möjligt att företräda lera potentiella köpare. Vilka är för och emot? Vinge, Mannheimer Swartling och Linklaters vill ha undantaget som skulle göra det möjligt för en byrå att företräda lera potentiella köpare. Från övriga byråer inns ett kompakt motstånd. Har debatten inneburit något positivt? Ja, den skyndade på etiköversynen av Advokatsamfundets regler. Översynen har varit mycket positiv och det inns stor enighet i Etikkommittén och styrelsen för Advokatsamfundet. Det är bara i den här frågan det råder oenighet i styrelsen. Sakfrågan är nog alla överens om. Nämligen att det strider mot de grundläggande principerna om lojalitet, förbud mot intressekonlikter samt tystnadsplikten att företräda lera budgivare. Några är dock med hänvisning till det engelska regelverket och den soistikerade transaktionsklienten öppna för att tillgodose de stora byråernas önskemål. Hur har frågan stämts av med Advokatsamfundets medlemmar? Etikkommittén har undersökt hur reglerna ser ut i andra länder. Det har genomförts hearings med alla avdelningar. Frågan har dessutom debatterats på Advokatsamfundets intranät. Transparensen har varit total. I höstas lade Etikkommittén ett förslag om etiska regler till Advokatsamfundets styrelse. I förslaget framfördes att det inte borde göras något undantag. Styrelse behandlade förslaget i januari i år och styrelsen var överens i alla frågor förutom denna. Ett utkast till möjlig regel har tagits fram av styrelsen. Det har diskuterats på alla avdelningar under våren och kommer att behandlas på Advokatsamfundets fullmäktige. Flera motioner för att inte tillåta dubbel representation har inkommit. Det slutgiltiga beslutet tas av styrelsen tidig höst. Är det tillåtet för advokatbyråer i andra länder att företräda I Danmark är det strikt förbjudet. I Norge är det tillåtet, men skriftligt samtycke från klienten krävs. I Finland är regelverket detsamma som i Sverige. Någon förändring förväntas inte där. I Storbritannien är det tillåtet och reglerna är mycket stränga. Det har därför åberopats av förespråkarna som en framkomlig väg. I Tyskland är det också tillåtet under vissa förutsättningar. Förespråkarna hävdade tidigare att det inte fanns tillräckligt med kunskap och resurser för att genomföra Controlled Auctions om inte undantaget tilläts. Men idag inns det både kunskapen och resurserna för att klara detta på ett stort antal byråer. Förespråkarna menar också att etersom det tillåtet för byråerna i exempelvis Tyskland och Storbritannien, blir de svenska byråerna utsatta för konkurrens på andra villkor. Vad säger motståndarna? Motståndarna har pekat på att det inns lera andra regelverk som skiljer sig åt mellan oss och dessa länder. Diskussionen kokar ner till om man kan göra undantag från lojalitetsplikten mot klienten. De pekar på att även andra undantag kan komma att krävas. Uppstår lojalitetskonlikter på en advokatbyrå i Sverige, riskerar det att leda till negativa konsekvenser för tilltron till de advokatetiska reglerna i Sverige. Frågan är om man ska öppna upp för något som kan skada tilltron till advokater i Sverige eller om ett undantag inte innebär att grundläggande etiska värden överges? www.albihns.se

Jens Bengtsson, Ola Åhman, Fredrik Rydin. Foto Peter Knutson

ANNONS Hela denna bilaga är en annons från Provisa Information AB ANNONS 9 Snabb expansion på en vikande marknad Trots minskat antal transaktioner bland Private Equity-bolagen ser Roschier advokatbyrå ljust på framtiden. Deras verksamhet växte kreativa lösningar är en del av framgångsreceptet. Text: Therese Slettengren Kreditkrisen i USA som har sin grund i de så kallade sub-prime lånen, det osäkra ränteläget och fallande börser har lett till att Private Equity-bolagen, som framförallt gör investeringar i onoterade, ota yngre företag med en stor tillväxtpotential, gör mycket färre investeringar i dag än för ett år sedan. Inom vissa segment har Private Equity-drivna investeringar sjunkit med uppåt 80 procent jämfört med förra året, säger Fredrik Rydin, som är delägare på Roschier med ansvar för inansieringsverksamhet gentemot banker och bolag. Orsaken till de sjunkande volymerna är främst brist på tillgång till låneinansiering från bankerna och en oro för att investera i konjunkturkänsliga industrier. Snabb tillväxt i Sverige Trots en osäker kreditmarknad och kratiga börsfall det senaste året kan Roschier, som uteslutande bedriver afärsjuridisk verksamhet - som juridisk rådgivare till inansiella institutioner, riskkapitalbolag, investmentbolag, banker, företag och stater - se tillbaka på ett framgångsrikt år. Vår svenska verksamhet präglas av snabb expansion. Vi växte med cirka 75 procent 2007, vilket är den snabbaste tillväxten bland advokatbyråer i Sverige, och ligger på 100 miljoner kronor i omsättning i den svenska verksamheten, säger Jens Bengtsson, delägare på Stockholmskontoret och ansvarig för byråns Private Equity-praktik och för företagstransaktioner. När Roschier etablerades i Sverige hösten 2005 var endast två jurister sysselsatta i verksamheten. I dag arbetar drygt 50 jurister på kontoret på Blasieholmen i Stockholm. Roschier, som i dag är en av Nordeuropas ledande afärsjuridiska advokatbyråer, kan alltså se tillbaka på två mycket framgångsrika år i Sverige och det senaste året har Roschier medverkat i tre av de största afärerna som präglat marknaden i Sverige. Roschier biträdde Volkswagen i Scaniaförsäljningen, de var rådgivare åt HSBC i samband med budet på OMX och i afären mellan danska och svenska Posten representerade Roschier bland annat en av de största ägarna i Posten Danmark, riskkapitalbolaget CVC. Ketchupeffekt Mot denna bakgrund har Roschier naturligtvis samlat på sig en hel del kunskap om den inansiella marknaden. Just nu ser de tendenser till en något högre aktivitet bland Private Equity-bolagen än vad man sett tidigare i år. Jens Bengtsson, som har omfattande specialistkunskaper inom Mergers & Acquisitions och inom Private Equity-transaktioner, tror att denna aktivitet till viss del kan bero på att det inns ett uppdämt behov av att göra investeringar. Det vi ser nu är en slags ketchupefekt. Men det är naturligtvis svårt att förutspå om detta är en återgång från en mer tillfällig nedgång eller bara en tillfällig investeringsvåg i en fallande marknad som delvis drivs av att Private Equitybolagen har en uppdämd pipeline av transaktioner som man vill göra, säger han. Jämfört med övriga världen och framförallt USA så har Norden fortfarande en relativt stabil inansmarknad. Bankerna i Norden har en konkurrensfördel jämfört med de amerikanska bankerna. Etersom de inte har känt av bolånekrisen lika markant som den amerikanska ekonomin inns det fortfarande pengar att låna ut, vilket gör tillgång till låneinansieringen relativt större i Norden än i exempelvis USA. Det inns dock en risk att det är en kratsamling innan ett skede präglat av större försiktighet vi ser nu, säger Ola Åhman, även han delägare i Roschier och ansvarig för publika transaktioner. Nordiska banker kan alltså hantera relativt stora afärer men inte riktigt stora afärer, så kallade mega cap. Det har blivit svårt att syndikera de riktigt stora transaktionerna på den internationella kreditmarknaden etersom det inns en ökad riskaversion. Det kommer därför att dröja ett bra tag innan vi ser ett mega cap drivet av ett Private Equity-bolag, tror Fredrik Rydin. Ökad aktivitet bland industriella aktörer Som en följd av oron på inansmarknaden har istället de industriella köpen ökat etersom dessa aktörer inte är beroende av lånade pengar på samma sätt som Private Equity-bolagen. De industriella aktörerna har ota ett strategiskt syte med sina afärer. När nu priset på bolag sjunker kan alltså de industriella köparna ta mer plats. Ota behöver dessa köpare också lite mer tid på sig än Private Equity-bolagen vilket gör att de bättre kommer till sin rätt i ett konjunkturläge som det rådande, säger Ola Åhman. Fredrik Rydin tror också att vi kan komma att se ett ökat antal omstruktureringar i framtiden då bankerna tar över verksamheten i de företag som Private Equity-bolagen har gjort investeringar i. Vi har redan sett något fall på marknaden där bankerna klivit in och tagit en aktiv roll i försäljningen av bolag för att lösa lånen, säger han. Viktigt vara uppdaterad i turbulent marknad På den turbulenta och komplicerade inansmarknaden är det naturligtvis svårt att förutspå vad som ska ske i framtiden, men man kan se tendenser och trender, menar advokaterna på Roschier och det gäller att man som afärsjurist ständigt håller sig uppdaterad om marknaden. Etersom varje afär är unik och marknaden föränderlig så måste vi hela tiden vara i nära kontakt med vad som händer där ute i verkligheten. Det är också viktigt att vara lexibel och hitta nya kreativa lösningar. Detta ger förtroende från våra klienter som inns på inansmarknaden, säger Fredrik Rydin. Roschier har också insett vikten av duktiga medarbetare. Därför har de rekryterat de främsta afärsjuristerna och advokaterna från de största advokatbyråerna i Stockholm, som Mannheimer Swartling, Vinge, Linklaters och Cederquist. Ett exempel är Axel Calissendorf, ansvarig delägare på Stockholmskontoret som 2005 kom från Mannheimer Swartling. Det ställs höga krav på afärsjurister i dag. Det har vi tagit fasta på. Vi är helt enkelt afärsmässiga och mycket delaktiga i de afärer som vi handhar och vi lägger ner mycket krat på att bara rekrytera de bästa juristerna i branschen, säger Fredrik Rydin. Det sätt på vilket advokatbyrån drivs är också ovanligt. Roschier har valt att endast innas i Sverige och Finland och inte ha lokalkontor i ler länder. Norden är vår hemmamarknad och det är här vi satsar. Vi vill vara den ledande advokatbyrån inom de segment som vi fokuserar på. Framförallt satsar vi på att vara delaktiga i större förvärv och inansieringsverksamhet, säger Jens Bengtsson. Förutom transaktioner och inansieringsverksamhet arbetar byrån framförallt med IP och Technology, samt med tvistlösning. Vi har tre hörnstenar i vår verksamhet och för närvarande håller vi på att bygga upp verksamheten inom tvistlösning. Vi har nyligen rekryterat Claes Lundblad från Mannheimer Swartling, som är en av de främsta inom detta område, säger Jens Bengtsson. För Roschier är det också viktigt att vara en byrå med gränsöverskridande verksamhetsgrupper även om kontoren inns i skilda länder. Jag pratar till exempel lera gånger om dagen med mina kollegor i Helsingfors. Vi arbetar som ett team, på riktigt. Det märks särskilt i regionala gränsöverskridande transaktioner som till exempel Stockmanns bud på Lindex där Roschier företräder budgivaren och det pågående budet på TietoEnator där Roschier företräder målbolaget. Vår nordiska Takeoverpraktik har stora konkurrensfördelar i förhållande till andra legala rådgivare i regionen. Här inns all nödvändig expertis samlad i en nordisk verksamhetsgrupp, avslutar Jens Bengtsson. www.roschier.com Fakta Roschier

10 ANNONS Hela denna bilaga är en annons från Provisa Information AB ANNONS M&A - med hjärna, hjärta och händer D. Little är en eftertraktad rådgivare i M&A-frågor för globala storföretag talfonderna. Till oss kommer klienter oftast - Foto: Niclas Rydberg tjänsteindustri. Målet är att eliminera spill i alla former och efektivisera processer. På båda teman samarbetar Arthur D. Little med ledande professorer runt om i världen, bland annat på IIB och EFI vid Handelshögskolan i Stockholm. LEAN är inget nytt, men för många västerländska företag ett uppvaknande under galgen. När kostnadspositionen jämfört med konkurrenternas skenar måste något göras och det fort. GM vs Toyota, SAS vs Ryanair är talande exempel. När tid är viktigt och tid är pengar då kommer vi in, säger Petter Kilefors. Förmågan att göra en kommersiell och operationell due diligence är kritisk. Att förstå branschattraktivitet och konkurrensposition, men också teknologisk utveckling och operationell förbättringspotential är krav som varje investerare ställer. I våra due diligence uppdrag identiierar vi förbättringspotential, men vi hjälper också till att genomföra förbättringarna. Vi lägger upp en plan vid ett förvärv och fungerar som stöd genom hela integrationsprocessen, säger Petter Kilefors, Partner och Global Practice Leader för verksamhetsområdena Strategi och Organisation, Corporate Finance och Private Equity. BRIC och LEAN Två teman är centrala för långsiktig överlevnad. På intäktssidan står slaget om mellansegmentet, den snabbt växande medelklassen i BRIC-länderna. Västerländska företag exporterar traditionellt samma produkter till de nya marknaderna, och når bara toppen av pyramiden. En produkt kan Världen passar oss egentligen bäst när den inte är så stabil, säger Petter Kilefors. Då kommer vår kombination av funktionell, industriell och teknologisk kompetens till sin rätt. behöva speciiceras om för att nå ut till bredare segment. Det inns ett enormt intresse och behov av kompetens och erfarenhet, men vi ser också att många företag underinvesterar i denna fantastiska möjlighet, säger Petter Kilefors. På kostnadssidan är temat LEAN. Asien visar att det går att öka både kvalitet och produktivitet samtidigt, och nu lär västerländska företag av the Toyota way. Det gäller både i tillverknings- och i En blandning av kompetenser Vi upplever en stark eterfrågan på våra tjänster och rekryterar för fullt, bland annat erfarna projektledare, berättar Petter Kilefors. Men Arthur D. Little har också en uttalad policy att rekrytera folk med gedigen industribakgrund och skola om dem till konsulter. Och det uppskattas av klienterna. En due diligence-process är mycket skarpa hjärnor och linka händer - det är backoicearbetet - men sen kommer dom reella förändringarna och då spelar det ingen roll hur smarta analyser och ina presentationer man har gett. Kvittot är om man faktiskt lyckas genomföra dem. Då måste man ha människor som med trovärdighet kan leda om beteenden, i formella och informella processer - en kombination av hjärta, hjärna och händer. In any industry there can be only one original www.adlittle.com TRIMEDIA STOCKHOLM M&A, Mergers and Acquisitions [ mö:djez en äkvi sishens] eng. företagstransaktioner. Viktigt affärsområde inom Advokatfirman Lindahl som under de senaste åren varit affärsjuridisk rådgivare i några av Skandinaviens största företagstransaktioner. Till exempel vid Telenors köp av Glocalnet, Vodafone och Bredbandsbolaget. Har många kunder bland internationella riskkapitalbolag. För fler framgångsrika affärer, se även www.lindahl.se Advokatirman Lindahl STOCKHOLM GÖTEBORG HELSINGBORG MALMÖ UPPSALA ÖREBRO

ANNONS Hela denna bilaga är en annons från Provisa Information AB ANNONS 11 Så slipper du onödiga kulturkrockar Indien, Kina och många arabländer investerar i dag stora summor i Sverige. Är du verksam inom det svenska näringslivet är det hög tid att du läser på om sederna i dessa länder. Text: Lars Carlén De senaste årens välståndsökning i Indien har varit så kratiga att investerarna därifrån måste söka sig även utanför Indiens gränser för att hitta tillräckligt många intressanta verksamheter att investera i. Jacob Melander Det är en av förklaringarna varför indiska investerare intresserar sig för Sverige som Jacob Melander nämner. Han är advokat på Hammarskiöld & Co och företräder ota utländska företag vid förvärv i Sverige. Vad gäller de stora investeringar Kina och många arabländer gör i väst, pekar Jacob Melander på Sovereign Wealth Funds. En sådan fond ägs av staten i ett land. I dag inns cirka 12 000 miljarder kronor i dessa och om tre år antagligen 60 000 miljarder kronor, säger Jacob Melander. Ett utmärkande drag för Sovereign Wealth Funds är att de vanligtvis gör investeringar på lång sikt. För Sovereign Wealth Funds från arabvärlden är ota målet att tjäna pengar på investeringen under lång tid framöver när oljan minskar, säger Carl-Johan Deuschl, som även han är advokat på Hammarskiöld & Co. Vilka råd ger då Jacob Melander och kollegan Carl-Johan Deuschl när man ska förhandla med parter som kommer från länder långt bort? Själv har jag upplevt att jag ota lärt mig tillräckligt om en främmande kultur genom att läsa på och pratar med någon som känner till kulturen, säger Carl-Johan Deuschl. Avslutningsvis varnar Jacob Melander för att kulturkrockar även lätt uppstår vid förhandlingar med parter i våra grannländer. De nordiska lagarna kommer från samma grund. Därför är det lätt att tro att afärsjuridiken och förhandlingarna fungerar väldigt likartat. Men skillnaderna mellan våra grannländer hur man förhandlar är förhållandevis stora, inte minst angående vad man lägger tyngdpunkten på. Lästips för att slippa kulturkrockar: Kulturgrammatik hur du ökar din förmåga att umgås över gränserna av Gillis Herlitz. Guide till globala affärskulturer av Richard R. Gesteland. Därför attraheras investerare av Norden Text: Lars Carlén Krister Hansen I rankingen Global Competitiveness Report 2007-2008 som World Economic Forum ligger bakom, kommer Danmark trea, Sverige fyra, Finland sexa och Norge placerar sig på sextonde plats. Utan tvekan är alltså de nordiska ekonomierna konkurrenskratiga, vilket gör att internationella investerare gärna förvärvar företagen här. Vilka faktorer är det då som ligger bakom de nordiska ekonomiernas styrka? Krister Hansen som är advokat och leder Linklaters Private Equityavdelning ser den nordiska anpassningsförmågan i kontakt med andra kulturer som en förklaring. Vi har insett att vi är så små länder att vi inte kan utgå från att alla är som oss. Det är en värdefull attityd vid förhandlingar med företag i andra länder. Dessutom har Nordiska företag ofta varit tvungna att ge sig utanför landets gränser för att få en tillräckligt stor marknad, säger Krister Hansen. Den höga andelen investeringar som görs i Norden i förhållande till befolkningen underlättas enligt Krister Hansen av: information om de Nordiska företagen. engelska utan problem. ATTORNEYS-AT-LAW AVOCATS STOCHOLM JÖNKÖPING PARIS Svensk och internationell affärsjuridik Advokatfirman Carler Box 7557 103 93 Stockholm Tel 08-522 532 00 Fax 08-522 532 10 info@carler.se

12 ANNONS Hela denna bilaga är en annons från Provisa Information AB ANNONS Risker vid förvärv Ordentlig samordning och en professionell projektledare är två viktiga faktorer för att göra en god riskbedömning vid M&A. Text: Lars Carlén Robert Kullgren Riskfördelningen mellan köpare och säljare är olika för varje förvärv. Styrkepositionerna påverkar. Är säljaren angelägen om att sälja, går säljaren vanligtvis med på att stå för en stor del av risken. Är däremot köparen angelägen om att få igenom köpet och säljaren avvaktande, blir riskfördelningen till säljarens fördel. Under auktionsförfaranden blir fördelningsprinciperna extra tydliga eftersom det initiala förhandlingsutrymmet är mindre, säger Robert Kullgren, advokat på Wistrand. De senaste åren har det varit få tvister i samband med förvärv i Sverige. Robert förklarar det med den goda konjunkturen. Under en högkonjunktur tjänar köparen ota så bra på verksamheten som har förvärvats att man har överseende för en del oväntade kostnader som den förre ägaren antagligen hade varit tvungen att bekosta om en juridisk prövning gjorts. Alla risker är inte juridiska Risker som upptäcks vid due diligence kan givetvis påverka afären. Fast under de 15 år Robert Kullgren har arbetat med M&A är det förhållandevis sällan han har varit med om att afärer inte har genomförts på grund av sådana upptäckter. Vanligtvis leder det istället till omförhandling av priset, säger Robert Kullgren. Han upplever att det afärsmässiga borde lytas fram tydligare i debatten kring riskbedömning. Den juridiska riskbedömningen är en hygienfaktor. Men det centrala i riskbedömningen handlar om andra frågor. Som att analysera hur kunderna kommer att reagera. Eller hur det förvärvade bolaget kan integreras i köparens verksamhet, menar Robert Kullgren. Due diligence genomförs av team När Wistrand genomför due diligence sätts vanligtvis ett team med tre eller fyra advokater samman. Vid några få stora och komplexa förvärv har det dock krävts upp till 40 jurister från många olika länder för att genomföra en due diligence. Att det inns en erfaren projektansvarig för due diligence anser Robert Kullgren är den enskilt viktigaste aspekten för att köparens riskbedömning ska bli efektiv. Kapitalanskaffning Ägarspridning Lead Investors Merger & Acquisition Fulltecknad nyemission för Leox AB har under våren genomfört en publik nyemission åt Fortnox AB (publ) samt bistått vid upprättande av emissionshandlingar och kontakter. Vi är glada och stolta att meddela att emissionen fulltecknades! Specialiserade på miljörättsliga frågor vid företags- och fastighetsöverlåtelser Drottninggatan33,Box16295,10325Stockholm.Telefonvxl08-6969570 info@adv-aberg.se www.adv-aberg.se

ANNONS Hela denna bilaga är en annons från Provisa Information AB ANNONS 13 Stegen fram till företagsöverlåtelsen Svensk lagstiftning ställer stora krav på köparen att undersöka verksamheten vid ett företagsförvärv. Som köpare är därför en gedigen due diligence och ett verksamhetsanpassat och balanserat avtal A och O. Text: Lars Carlén Det menar advokat Carl-Olof Bouveng som har huvudansvaret för M&A vid Lindahl. Han berättar att ett förvärv kan delas in i följande fem faser: Carl-Olof Bouveng 1Inledningen är vanligtvis att säljaren tar initiativ till afären. Säljaren, dess juridiska ombud och inansiella rådgivare börjar med att strukturera processen. Eventuellt gör säljaren en due diligence. Säljarens inansiella rådgivare analyserar vilka troliga köpare som inns. Däreter tas ett IM (Information Memorandum) fram och de potentiella köparna kontaktas. De som visar intresse får tillgång till IM eter att ha skrivit under en sekretessförbindelse. 2De potentiella köparna lägger varsitt indikativt bud. Auktionsprocessen är vanligtvis sluten så att köparen varken vet vilka andra aktörer som lägger bud eller vad de erbjuder sig att betala. 3Säljaren bjuder in budgivarna som har lagt de högsta buden. De kvarvarande aktörerna erbjuds ta del av omfattande information om verksamheten. Antingen genom att de får del av innehållet i de pärmar som samlats hos en advokatbyrå. Eller genom tillgång till en webbplats där materialet inns, berättar Carl-Olof Bouveng. Vanligtvis har de kvarvarande budgivarna omkring tre veckor på sig att lämna ett bindande bud. Budgivarna uppmanas att bekräta eller helst höja sina bud. I det här skedet brukar köparna kräva garantier. Exempelvis att säljaren ska garantera att bolaget inte har ådragit sig ansvar för miljöskador. Garantiernas omfattning beror på verksamheten, parternas förhandlingsläge och vad marknaden uppfattar som normala garantier, säger Carl-Olof Bouveng. 4Till sist sker en slutförhandling med den som lagt högst bud. Den svenska traditionen har varit att skriva korta avtal etersom många frågor regleras av våra lagar och allmänna avtalsrättsliga principer. Men numera har avtalen i Sverige blivit mer omfattande än tidigare, säger Carl-Olof Bouveng. 5Den slutgiltiga överlåtelsen sker. Normalt sett föregås detta av att vissa villkor har uppfyllts. Vid en större afär ska Konkurrensverket ha lämnat sitt tillstånd, påpekar Carl-Olof Bouveng. Globalt tänkande, lokal know-how Hela världen är vår arbetsplats. En viktig del i vår strategi är att följa våra klienter till platser där deras internationella affärer finns. Oavsett var. Vi är en oberoende byrå men har ett nära samarbete med andra ledande internationella advokatbyråer. Det innebär att vi kan erbjuda skräddarsydda integrerade team med jurister från Mannheimer Swartling som projektledare. Mannheimer Swartling har kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö, Helsingborg, New York, Frankfurt, Berlin, S:t Petersburg, Moskva, Bryssel, Shanghai och Hongkong. Kort sagt: global överblick med detaljkunskap om de lokala förutsättningarna. WWW.MANNHEIMERSWARTLING.SE

14 ANNONS Hela denna bilaga är en annons från Provisa Information AB ANNONS M&A och IT-branschen Företagsförvärv och fusioner är i dag vanligt förekommande inslag i det svenska näringslivet, inte minst inom IT-branschen. Det kan vara ett sätt att utvidga, utveckla och stärka företaget. Men det är inte bara de inblandade företagen som påverkas, utan även konsumenter, anställda, aktieägare och branschen i stort. Eter den senaste tidens uppköp av svenska ITbolag, bland annat brittiska Logicas förvärv av WM-data och Fujitsu Services förvärv av Mandator, har antalet stora börsnoterade IT-bolag i Sverige minskat. I många fall har det också varit fråga om stora internationella koncerner som förvärvat mindre svenska bolag. Dessa avnoteringar från börsen av svenska IT-bolag riskerar att minska intresset för IT-branschen. Nu kommer måhända även TietoEnator att köpas ut och därmed avnoteras från Stockholmsbörsen. Riskkapitalisten Nordic Capital har nämligen lagt ett bud på att förvärva samtliga aktier i det bolaget, säger Karl-Fredrik Björklund advokat och delägare på Advokatirman Carler. Karl-Fredrik har sedan1996 arbetat som advokat och bolagsjurist främst inom IT-branschen. Karl-Fredrik Björklund. Effekter av M&A En positiv efekt av företagsförvärv och sammanslagningar är ota den geograiska expanderingen, som i sin tur medför andra positiva efekter, till exempel tillgång till nya marknader och lägre produktionskostnader. Men även negativa efekter inns. Färre och större aktörer på marknaden riskerar att leda till färre valmöjligheter för kunderna. Detta kan leda till högre priser. Frågan är om det är önskvärt med ett IT-branschens Ica och Coop där det kan sägas råda brist på mångfald och konkurrens till nackdel för kunderna, säger Karl-Fredrik Björklund. Den konsolidering som onekligen utgör en trend i IT-branschen kan innebära att företagen kan förlora den nisch som tidigare har varit företagens signum. Det kan också medföra problem i form av krockar mellan olika företagskulturer och att spetskompetensen i form av nyckelpersoner försvinner till bolag som är något mindre men mer dynamiska. Förespråkar partnerägda företag Jag anser att IT-bolag som inte äger produkter, utan främst tillhandahåller IT-konsulter, inte bör vara börsnoterade eller överhuvudtaget ägas av personer som inte verkar i bolagen, säger Karl-Fredrik Björklund. Han tror att det främsta problemet är strävan efter aktieägarvärde i konsultirmor. Det blir en märklig motsättning mellan de anställda, som kräver allt högre ersättningar, och aktieägarna, som vill skära ner på de anställda konsulternas löner jämfört med vad kunderna betalar för samma konsulters tjänster. Denna motsättning inns inte i partnerägda företag, där aktieägarna och konsulterna är samma personer. Det är möjligt att denna ständiga kamp mellan å enda sidan aktieägarnas intresse att hålla ner löner och höja kundernas arvoden, å andra sidan de anställdas jakt på högre lön, leder till en konsolidering inom IT-branschen men också till motsatsen, att enskilda konsulter startar eget. Investeringar från öst innebär möjligheter för svenska företag Indiska, kinesiska och ryska investerare intresserar sig allt mer för att förvärva företag i Sverige. Det märker Richard Åkerman, advokat och ansvarig för M&A på Setterwalls. Text: Lars Carlén Enligt honom blir potentialen stor för företagen som köps av investerare från dessa länder. Richard Åkerman tror inte att det dröjer mer än ett par år tills åtminstone något större svenskt företag förvärvas av investerare från Asien. Setterwalls har lera asiatiska uppdragsgivare. It, telekom och basindustrier är vad de hittills tittat mest på i Sverige, berättar Richard Åkerman. I lera andra europeiska länder har asiatiska investerare redan gjort betydelsefulla förvärv. Ett exempel var när den indiska koncernen Tata förvärvade det anrika brittiska bilmärket Jaguar tidigare i år. Ett annat var den indiska ståljätten Mittals fusion med franska Arcelor under 2006. Bland många inns säkert en oro för vad som kommer att hända med anrika svenska företag när de hamnar i asiatisk ägo. Richard Åkerman ser istället stora fördelar: De uppköpta bolagens inköps- men även försäljningsmarknad ökar. Tack vare uppköpet får de en nära koppling till den asiatiska marknaden. Keiretsuefekten är vetenskapligt belagd, det vill säga ett företag drar ota fördelar av att ingå i konglomerat. Företaget gör helt enkelt affärer med andra bolag som har samma ägare, säger Richard Åkerman. Tillträde till marknaden i Asien är alltså vanligtvis en fördel med sådana uppköp. En annan är att svensk ekonomi inte kommer att bli lika negativt drabbad som tidigare av konjunkturnedgångar i USA. Brasilianska investeringar i framtiden Inom några år tror Richard Åkerman dessutom att investerare från ytterligare länder kan komma att intressera sig för Sverige. Investerare från Brasilien tror han kan komma inom några få år. Längre fram tror han vi kan få se investerare från Malaysia, hailand, Sydkorea och Indonesien här i Sverige. Betydelsefullt nätverk Vad har då Setterwalls gjort för att kunna erbjuda juridisk rådgivning vid M&A när många investerare kommer från andra länder än tidigare? Setterwalls har 130 års erfarenhet av internationella transaktioner. Under den tiden har vi hat gott om tid att bygga upp ett nätverk med företag, Setterwalls har 130 års erfarenhet av internationella transaktioner och har under den tiden byggt upp ett nätverk av företag, investmentbanker och lokala advokatbyråer runt om i världen. investmentbanker och lokala advokatbyråer i alla länder som är betydelsefulla för svenskt näringsliv. Behöver ett företag en rådgivare i Bangalore så har vi namn och nummer, avslutar Richard Åkerman. www.setterwalls.se

ANNONS Hela denna bilaga är en annons från Provisa Information AB ANNONS 15 M&A vid konkurs en knepig historia Obeståndsjurister hanterar ofta både konkursförvaltning och företagsrekonstruktioner, ofta med uppdrag att sälja en rörelse. Dessa försäljningar kan ha vitt skilda förutsättningar. Många i näringslivet känner till konkursinstitutet men kanske inte konkursförvaltarens förutsättningar vid en försäljning av en rörelse inom en konkurs. Trots att institutet företagsrekonstruktion funnits i lera år, är det likväl rätt okänt bland företagare. När ett aktiebolags konkurs avslutas upplöses bolaget. Därför kan inte aktierna överlåtas utan det blir fråga om en så kallad inkråmsförsäljning, alltså en försäljning av rörelsen utan att aktierna i bolaget överlåts. Ota blir det bråttom att sälja, berättar Anders Sjöstedt, advokat och delägare i Advokatirman Carler. Brådskande åtgärder Denna brådska är kanske främst kopplad till arbetskraften. Omedelbart efter konkursutbrottet måste nämligen konkursförvaltaren säga upp all personal på grund av arbetsbrist, vilket ota leder till att de mest etertraktade nyckelpersonerna inte inns kvar i verksamheten när den ska överlåtas. För att en rörelse inte skall förlora sitt värde vid en överlåtelse måste förvaltaren fortsätta att driva rörelsen tills dess han lyckas överlåta den. Ett problem med att driva verksamheten vidare är att konkursboet eter en månad från konkursutbrottet måste betala arbetskraften med de medel som skapas i konkursboet, vilket kan ge likviditetsbrist. Ota känner inte konkursförvaltaren vid konkursutbrottet till verksamheten och förutsättningarna för en överlåtelse men likväl måste Anders Sjöstedt en överlåtelse äga rum inom en mycket kort tid från konkursutbrottet, säger Anders Sjöstedt. Det här förhållandet gör att det blir mycket brådskande för såväl spekulanter som konkursförvaltare att genomföra och avsluta en överlåtelse. Både positiva och negativa aspekter Det här innebär också att en spekulant inte kan genomföra en sedvanlig due diligence, alltså undersöka förutsättningarna för verksamheten och bedöma riskerna. Köparen måste alltså välja att köpa en rörelse som han inte tillfullo har kunnat undersöka. Dessutom måste han ta hänsyn till problem och kostnader som kan uppstå i framtiden, säger Anders Sjöstedt. Förvaltarens information är per deinition begränsad, etersom han inte har så stora kunskaper om verksamheten. Den tidigare ledningen och ägare är många gånger bortkopplade eller utgör konkurrerande budgivare. Spekulanten har, när han ser en annons om ett konkursbo som är till salu, inte någon planering för köpet, utan svaret på annonsen är spontant och han måste agera skyndsamt. Detta innebär att köparen bör besöka verksamheten, samtala med konkursförvaltaren och personalen med lera samt därigenom skafa sig en så god bild av verksamheten som det går. Ett gott råd är då att ta hjälp av konsulter i form av ekonomer, jurister, tekniker etc, säger Anders Sjöstedt. En stor fördel med förvärv från konkursbo, samma fördel som vid alla inkråmsöverlåtelser till skillnad från aktieöverlåtelser, är att köparen inte behöver beakta dolda skulder i form av till exempel skatteskulder, leverantörsskulder och tvister. De blir kvar hos konkursboet, vilket innebär att köparen kan överta tillgångar och värden utan att behöva beakta den risk det innebär att ta över beintliga och potentiella skulder, avslutar Anders Sjöstedt. Svensk och internationell affärsjuridik, M&A, bolagsrätt och tvistelösning. Personligt engagemang, kompetens och affärsmässighet. www.advokatag.se Andersson Gustafsson Advokatbyrå KB Kontakt: Advokat John Kadelburger Tel: +46 8 677 17 00 Email: john.kadelburger@advokatag.se

Mergers and Acquisitions Banking and Finance Competition and EU IP/TMT Litigation and Arbitration Skeppsbron 42 (visiting address Norra Bankogränd 2). Telephone +46-8-578 450 00. E-mail: first name.last name@hammarskiold.se Please visit us at http://www.hammarskiold.se