Samordnad fastighetsförvaltning, bolagsordning

Tjänsteskrivelse 1(4) 2016-03-22 Dnr: KS 2013/187 Kommunfullmäktige Samordnad fastighetsförvaltning, bolagsordning Förslag till beslut Kommunfullmäktiges beslut Kommunfullmäktige beslutar att bilda en bolagskoncern genom: (i) att som moderbolag för kommunens samtliga bolag förvärva aktiebolaget Goldcup 100381 AB med organisationsnummer 559053-5117 (härefter KKF AB ), vilket således kommer att utgöra ett helägt dotterbolag till Kävlinge kommun; och (ii) att som dotterbolag till KKF AB och med syfte att framgent äga och förvalta kommunens verksamhetslokaler förvärva aktiebolaget Goldcup 100382 AB med organisationsnummer 559053-5125 (härefter KKL AB ). Kommunfullmäktige beslutar att finansiera bolagsbildningen av en kostnad om 15 800 kronor avseende förvärven av KKF AB och KKL AB samt tillskott av aktiekapital till bolagen med sammanlagt 200 000 kronor via kommunens rörelsekapital. Kommunfullmäktige godkänner bilagda Kf x/2016 aktieöverlåtelseavtal enligt vilket samtliga aktier i kommunens befintliga bolag KKB Fastigheter AB överlåts till KKF AB för en köpeskilling om 9 585 000 kronor, att erläggas genom utfärdande av ett reverslån från kommunen till KKF AB ( Reverslånet ). Kommunfullmäktige godkänner bilagda Kf x/2016 tillskottshandling genom vilken kommunen tillskjuter ett ovillkorat aktieägartillskott till KKF AB genom att efterskänka Reverslånet. Kommunfullmäktige fastställer bilagda Kf x/2016 bolagsordningar för KKF AB, KKB Fastigheter AB och KKL AB. Kommunfullmäktige fastställer bilagda Kf x/2016 gemensamma ägardirektiv för KKF AB, KKB Fastigheter AB och KKL AB. Kommunfullmäktige fastställer bilagda Kf x/2016 särskilda ägardirektiv för KKF AB, KKB Fastigheter AB och KKL AB. Kommunfullmäktige Victoria Galbe 046-73 91 65 Victoria.Galbe@kavlinge.se Kävlinge kommun Kullagatan 2, 244 80 Kävlinge 046-73 90 00 kommunen@kavlinge.se www.kavlinge.se

2 (4) Kommunfullmäktige beslutar att enligt ovan beslutade ägardirektiv ersätter tidigare beslut avseende KKB Fastigheter AB (Kf 29/2013) och Kävlinge kommuns koncernpolicy (Kf 12/02) som därigenom upphör. Kommunfullmäktige bemyndigar kommunstyrelsen att besluta om eventuella icke principiella justeringar som kan krävas för att genomföra koncernbildningen; samt Kommunfullmäktige ger kommunstyrelsen i uppdrag att vidta de åtgärder som krävs för att verkställa och i övrigt genomföra kommunfullmäktiges beslut enligt ovan. Kommunfullmäktige ger KKB Fastigheter AB i uppdrag att ta fram en CSR-policy senast inom ett år. Ärendebeskrivning Kommunstyrelsen fick den 15 juni 2015 i uppdrag av kommunfullmäktige: att samordna kommunens fastighetsförvaltning i en gemensam bolagsorganisation, samt att kontakta KKB Fastigheter AB för en verksamhetsövergång per 1 jan 2016 Verksamhetsövergången per den 1 januari 2016 är verkställd och ett förvaltningsavtal är upprättat mellan Kävlinge kommun och KKB Fastigheter AB. Det kvarstår nu att samordna kommunens fastighetsförvaltning i en gemensam bolagsorganisation. För genomförande av samordningen föreslår kommunstyrelsen bildande av en bolagskoncern, fastställande av generella och särskilda ägardirektiv för koncernbolagen, fastställande av bolagsordning för bolagen, utseende av styrelseledamöter i de nya bolagen samt överlåtelse av aktierna i KKB Fastigheter AB till det nybildade moderbolaget med arbetsnamnet KKF AB. KKF AB KKB Fastigheter AB KKL AB De bolag som avses förvärvas (blivande KKF AB och KKL AB) utgör så kallade lagerbolag, dvs. bolag som inte tidigare har bedrivit någon verksamhet. Förvärvet av lagerbolagen uppgår till en kostnad om 15 800 kronor. Aktiekapitalet i KKF AB och KKL AB föreslås vara 100 000 kronor i respektive bolag. KKF AB och KKL AB utgör arbetsnamn tills lagerbolagen har förvärvats och namn har godkänts/registrerats vid bolagsverket. Nästa steg är att succesivt försälja kommunens fastigheter till det nybildade lokalbolaget (arbetsnamn KKL AB) samt arbeta fram en hyresmodell.

3 (4) KKF AB avses utgöra ett moderbolag i koncernen och kommer således inte att bedriva någon rörelseverksamhet. Bolagets syfte är att svara för strategisk styrning i enlighet med kommunens övergripande mål och gällande ägardirektiv samt att svara för beredning och samordning av ärenden inom kommunkoncernen som kräver ägarens godkännande. KKL AB bildas för att på sikt äga och förvalta fastigheter för att i samverkan med kommunen tillgodose behovet av samhällsnyttiga lokaler för Kävlinge kommuns verksamheter. I det gemensamma ägardirektivet, bilaga 1, framgår av p 1.1 att särskilt arvode inte utgår för styrelseledamöter och VD i KKL AB. Det framgår vidare att styrelseledamöter och VD ska vara samma personer i samtliga dotterbolag (KKB Fastigheter AB och KKL AB) enligt p 2. I bolagsordningen för KKF AB 8, bilaga 5 framgår att kommunstyrelsens presidium ska väljas till styrelseledamöter samt att inga arvoden utgår. I ägardirektivet för KKF AB, bilaga 5 framgår av p 2 att kommundirektören ska utses till VD utan särskild ersättning. Det finns även reglerat i det gemensamma ägadirektivet p 5, bilaga 1. Kävlinge kommun äger idag samtliga aktier i KKB Fastigheter AB, som har ett bokfört värde om 9 585 000 kronor. I bilagt aktieöverlåtelseavtal, bilaga 8 överlåts aktierna till KKF AB för en köpeskilling motsvarande det bokförda värdet. Köpeskillingen erläggs genom att kommunen lämnar ett reverslån, bilaga 8.1 till KKF AB. Kommunen ger därefter ett ovillkorat aktieägartillskott, bilaga 9 till KKF AB genom att efterskänka reverslånet. Konsekvensen blir att kommunens resultat inte påverkas. Generella och särskilda ägardirektiv samt bolagsordningar ska för att äga giltighet antas på bolagsstämma i de relevanta bolagen. Vid kommunstyrelsens sammanträde flyttades stycket under punkt 9 på sidan 5 i bilaga 1, Gemensamt ägardirektiv bolag I ärende av brådskande karaktär och där bolaget inte kaninvänta kommunfullmäktiges beslut ska skriftligt samråd ske med kommunstyrelsens presidium. Åtgärden ska i efterhand meddelas kommunfullmäktige från det gemensamma ägardirektivet till ägardirektiv för KKB och KKL. Beslutsunderlag Kommunfullmäktiges beslut 66/2013, samordnad fastighetsförvaltning. Bilaga 2, Ägardirektiv KKF AB Bilaga 5, Bolagsordning för KKF AB Bilaga 6, Bolagsordning för KKB Fastigheter AB Bilaga 7, Bolagsordning för KKL AB Bilaga 8, Aktieöverlåtelseavtal inkluderat revers Bilaga 9, Ovillkorat aktieägartillskott Bilaga 1 Gemensamt ägardirektiv bolag Bilaga 3 Ägardirektiv KKB Fastigheter AB Bilaga 4 Ägardirektiv KKL Fastigheter AB Kommunstyrelsens beslut 17/2016, Samordnad fastighetsförvaltning, bolagsordning

4 (4) Kommunkansliet Mats Svedberg Kanslichef Beslutet ska skickas till För kännedom KKB Fastigheter AB För verkställighet Kommunkansliet

KÄVLINGE KOMMUN Datum för sammantröde: 2013-10-07 Kommunfullmäktige Protokoll 66 Ks 2013/187 Samordnad fastighetsförvaltning Beslut Kommunfullmäktiges beslut Fastighetsförvaltningen inom koncernen Kavlinge kommun ska samordnas i en gemensam organisation. Inriktningen ska vara bolagsform. Kommunstyrelsen får i uppdrag att kontakta KKB Fastigheter AB för att inleda samtal om eventuellt övertagande och agande av fastigheterna. Kommunstyrelsen far i uppdrag att ta fram erforderliga underlag för beslut och genomföra forändringen efter godkännande i kommunfullmaktige. Arend ebeskrivning Kommunkansliet och Miljö & Teknik har fan i uppdrag att utreda samordnad fastighetsförvaltning med KKB. Arbetsgrupp: Kommunstyrelsen Mikael Persson, Victoria Galbe Miljö & Teknik Göran Sandberg, Andreas Lund KKB Fastigheter AB Ulf Grönwall, Bengt Karlsson Styrgrupp: Pia Almström, Larserik Johansson, Johan Ericsson, Camilla Martensson, Manias Andersson, Nulägesbeskrivning I december 2012 lämnades delrapport 1 till kommunstyrelsen, se bilaga. Under 2013 har arbetsgruppen tittat vidare pa flera av fragorna, bl. a hyresmodell, fastighetsreglering, moms etc. Svalövsbostader har varit pa besök och informerat kommunstyrelsen samt KKB:s styrelse om hur deras organisation fungerar. Inventering av fastigheternas nuvarande skick är genomförd och fastighetsavdelningen arbetar med att kvalitetssäkra materialet. I stort framgår att inget eftersatt underhall av teknisk art har identifierats.

Inga hinder for bolagisering har identifierats utan arbetsgruppens förslag kvarstar enligt förra delrapporten. Arbetsgruppens förslag Mot bakgrund av det samlade innehållet i delrapport 1 samt de diskussioner som förts förordar arbetsgruppen att fastigheter överlåtes till helägt bolag som har fastigheter som primärverksamhet och avgränsad ekonomi. Detta ger tydliga roller och långsiktighet samt förutsättningar för aktiv ägarstyrning från kommunen. Förutsättningar skapas för bade Inre: Kostnadseffektivitet Yttre: Brukar-/kommunnytta och yttre effektivitet: Frågor för genomförande Det finns fortsatt frågor som behöver arbetas igenom inför ett eventuellt genomförande, men det bör endast göras under förutsättning att beslut fattas i linje med det som arbetsgruppen föreslar d.v.s. en samordnad fastighetsförvaltning i bolagsform. Upprätta tidplan for genomforande Juridisk konstellation Dokumentera fastigheternas nuvarande skick, Genomföra fastighetsvärdering Identifiera vilka fastigheter som skall överlatas Ta fram avtalsprinciper/-konstruktion (spelregler) Se över övriga ansvarsområden inom fastighetsavdelningen Genomföra fastighetsregleringar för att minimera lagfartsavgifter Dokumentera investeringsmoms Ta fram ägardirektiv för styrning av det nya bolaget/bolagen med bade bostäder och lokaler Personalövergång, personalinformation Beslutsunderlag Kornmunkansliets skrivelse 2013-09-13 Kommunstyrelsens protokoll 93/13 Yrkanden Roland Palmqvist (S) yrkar med instämmande av Carina Ingelsson (FP) och Pia Almström (M) bifall till kommunstyrelsens förslag med tillägget efter godkännande i kommunfullmäktige. Beslutsgång Ordförande ställer kommunstyrelsens förslag mot Roland Palmqvists (S) förslag med tillägg under proposition och firmer att kommunstyrelsen har beslutat enligt Roland Palmqvists (S) förslag.

Beslut ska skickas till För kännedorn Tekniska nämnden KKB Fastigheter AB Fastighetsavdelningen, Andreas Lund För verkställighet Mikael Persson t

! "#$!% &$ ' (%& ) '# *+ $! ' $!$% ##$, "!! " % #$! ) & #& ) $, ' ),!-. '!&% /0 #& ). #$!!'/ 1 #$!%!! #$)!!! #$1! ) &' ) &) $%! - 2'!!!! ) $ '''!! ) '" )!&!),!! -3% *+!!!'! '!! ) %!! '%!!!!! - + ) $-+% $!. &&-4&'. #$)!!! ) $ ),!!! "%!!! '!"!' ) "5&'#$ $#$ "! ' - 2 )!), "'#$& ' $&!!6 +! 7!!! #$)!! * ),!!&#.! 6

*&#. 2)&&#. 4 8 *)! #$' 1! &&% %!! ")!! " %$, ) )!-! )!#$! %.!) " &&! -! %.!) #$!! ) 9+-:'!!.!) #$!! ) +*$ +$.! &&! 9+- 1&.!) #$ &&! '- + && '!). 5%! %!- '!! %& % #$!'!). - *) %) ' $'!) '-+% '! $ )!'!- 3 '! $#$ $ -+"#$! ) #$ ) " ) & #,! /1%''! /#$! ) &!%- + ',! #$!!"! ) '!!' #$!'.!-+)!,) )! #$ ) #$$!!!! #$!!' - ) &!% % %!& & '"$ #"! ' "#$,)-1') '!! ) %%-:!! '. &% '! ' ) )&&$"#$ #- +'!!!!!%! $" & #&! % '!"!! )!! - +'! $#$!%! &,!& #&!%' ). '!'; & #& "$& #&#$ & #&-

+! $-2. &&%) ),.' & #!! ' & #$! - #$' ',!! #$! %!& #$!& - +& &#."!!!"! & #& ) -+ ) #$ & ), - 1!& #$! &%' ) -! )!! ) #! '-4&'.!! ) -2) %!' %!!! '. - :!! ) #$)) % &'. %!!. #! '- + ).!).&)!! )!- 2'%!% &&)") )) % #$%! )!! ) -1.!#$!! ) )!-! *+. %! ) &!% %!!. &! ) % -+%# ) &!% ) $! *+#$.!& ) % - <!& ) % '!-<! ')!$!!!'$!-!& )!!% *+-. )!'!!! ') #$' ) '!- *+!& )!!%! '#$ ' ) '!#$) '!!! - 0%' & ''. 5 '- " #$!! $$!! '%!' '! ) $-+ ' #$$% #$' &!!'$!-

= > )! ' '& )&&$-2!' #$!! $- 4&'&) ) %!!!$ % ') - "!! # + $%! &&. -. ".!!& " $!!$! #$!!' - + )&!$%! $-3%! ) '6 )!& %'#$.!.? ),!! ) &&),"' #$ %!?!!#!.! &&? )!'%!#$ '.?!',! %. %% % $? )!''!!!!?#$ )!.!$%&% - 2$% &! %! && '&%! $#$ && -!)! %%!%!$!- $% &""'(&!!! *+ ) )&!!! &! '# -! $ %& ' &&! %!!! - 1. & '! ) $%! ' $#$&!%! ) - @! '$ %! %'! ' )!!)!%! ) - % & $' *+ ) '!#$! % '$! "%'# &&. #$! % &"'!" " "!% && %!- *+) ' '!#$!) ), $ #$'# #$! %!'%& ), $!!! ) &'- *+! $ '!.!! #$!% -*+ ) )! '. &&%!#$&.,!-

A ( )$ + % %!' $ & #&'$ ) -@!' & #&'$ ) '--! ) 6 '!! ) '" #'" ) )&#$), $ "&% '" ).'. "! "&% '-@!)!! ) $%!$'%! " )& ),! '#$!' ) " %!) &% #$!) ) "#$ & &%.!! ) ' $- 2!' %!! #$! ' ' %!!. &! -7! $!!! - *) % ' '!#$!*+- * + $ &#.) #$ '-3 '! &&%, )!-+#$ # - +! '!&#.#$!.! ) &!!&#.#- 8 $$$!'- + ' B14&#.).!) $ ' ) $!&% $"% ",)#& &-B14 &#. )!&%! % - '. $! ' -+!,.,!! &&% - 3% &&%!!&' $! &&% ' '!' ) $!.,- + '' )!,.,!!$ ' $-. ) #$$! '$ )&!,!& # '!$.!!) -(%#$' ) $ '! 8(6)! -*) %! ' &%! &&% % '!%

% ' - &%#$' & #$' &%!!$. &' ),$! & &&%-+ % % & % #$! &%!%- ) $', +#$ # - +$, -3),! &#.) - 4&'$% %# '- &-'. / +'! ) &&,)#$ &&%!!,)#$ % %! &&.,)#$ &% %! $)), '! )! $'%! ), ) '.'.!$ C$ '! )!$'%! ).' % C' & #$&! ).'!! % + / $ $'- 3 )!!'% $&! %)! &% #$'!)! &% -*! $&#$'!!.!!#' % -@%&& ) &!%- () && '%! '. #$!! ) %!. #$ $!!%!' $)! % -3! )! ) '!)- 3 ) '.!!) ) $ '$ ) - 0 1. ) *+) %$ # '! "!!& )!'# -! 1 / +1. #$!! ) % ) ' " )! '! "!$ ' $ #) $%!!! &&! -(! %!!! ) ). &&#$& )&- #$ -

+. & $ % ' ' $ )!!%#$ ) )! '$ - " 2 3% ' % &&. $!''! &%!% %!. '!#$!! "! '$ ) ) $- 9 &&. &%''!!%!.#-

)"!* +,-" ".%$%"-$ /.012! 0. $,- 012&-$"&"%% " %"-$ /.",%"-$ "&/%- $ / %$"- 33333333, "%"-333! 2"$ /4$ / %$",$. "5-4* 6%$%-$ %"-" $4$,,, "" $,$ $! $/.$- %-/./. $"- $ " -$ - $ / %$"/%- $. "5-4-"%"-$! 7. %"" "$",- 55-"" $ / %$"8$ / 554-",5 9--$ %"-" $-$! /.%"-"& /."$"",-$. "5-4 /.-",-" %-$% %""-$%-! :- $$-//$ /"."$! :- $ $,$ ""--" $ -/$,%-4" $! 6-$/. $"" 4-! 0.4$%"-5"/.".-.9"- 9%"$;% "$ $12;!:4%, $$"$$,"%4%"".9"!6 /." 9%"$%$!!"#$ "! % "$ "&'% " $ #$ "!(((!$ "!

+.- -"$%" $%%$$-" "!2"$-%/%%"$ -%$$-"/ -" /.%$-$! < $%--$.$$ -$.!0.- 55-" "44" %"! 2"$ /. 9%"/.$5"$!012$, $$%"-""$% -"%"!

)" $ * %$"++++*,+-."!/' 012" "3%$%"2$ *345"1)4&2"2$ "5)4! 532 $12 45"1)4&2$"&"%% "%"2$ *3"1%"2$ "&*%2 $ * %$"2666666661 "%"266666! 7%2 82$2$$%12%"$ %$ * %$" $$*"82$2$ 92!:"%2$*1222 $ * %$"! 4"$%"1*3 *"1*3& $2$ &"21 %2*32"% "$!4"$; 2 2 %$32%"1&**%1*3 "$12$9 "2 $ 12"2;329"1""2 %29 **8"! <3 2""2"$" $11*3;2$"! 4" $1$ 98**%%"18"$"18" 2! 4"$%"1*3 *"1% "$ *3 1" %"1 1$8" 99!="%$; 2 *11*23 2! 4"$ $22$3 $*3 $" >2 % "%$82! 4"$2$ 2 $1 998 99 2%"18$!!"#$ "! % "$ "&'% " $ #$ "!(((!$ "!

4"$2$ *3%2 99%28 $ 1 %"1*3%28 99* $$* %2112$992&%8**8"! 4"$2 ***%%"992$2%" $"$ 8"$"99$ "2$ "/'%"$ 2"% 99! 4"$3 218"$""8""" $"%" 2$ $"&?&2*"282/2$ $"@ %$2*$2A91 218$2A*"1$- "*-23$2 %2*382! 4""2$$18"$"%?! 08"$" %2 "*"1$18" % 9 218 " $" "22 1 $2*3""2 %$1! 4"$8"2**%9*32%8& 2*3$ 2;91 2"!)**%9$%$ 22 82 ;8! 4"$*3 $118%"*392**$ $11;2%2"*3%"!!0"**$1" 998""" 8 B*3 "1B$""3""1 $"12$ 218! 4"$"3" 2$2;%*31$ %"2*3" 2"1$! 4"$" 2"3 2!!*&9 1"$! :"$5)418 2"98$9!C$ %2$ 2*3 $18 ""8%298"91 2$$9 %"$; $! D"$2% 3 &""%"2"&"%6 2" $ 28$*%*%$$98!

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

* :"&%"1"*32 *9*2! 4$*33>"" ::$1:*9"1$! <$ >% $22&:99%"%$1$2 2 9:2$! 5"$3 219"$""9""" $"%" 2$ $" $ %&*&@ 2*"292/2$ $"A%$2*$2B :1 219$2B*"1$- "*-$*3 %2*392! 6"19"$" %2$19" % : 219 $2*3""2%$1! 5"2$199"13 2 ::"9:! 5"$*3 $19%"*3:2**$ $11>2%2"*3%"! 0"**$1" ::9""" 9 C*3 "1C$""3""1 $"12$ 219! 5"$"3" 2$2>%*31$ %"2 $1 2"1$! 5"$" 2"3 2!!*&: 1"$! *99" 2"*9232 2"!0%2" 2"6)5!

% )!*%++++&*++,% -!*$.)- -!#/$$!# &0#1$!" -!#*2!/$!3*!/*23! -!#*2!#!!/3# 2!431*23!/3! $3# ##$$!!3#$3 -!##*2#3 $3*2*2#!3 #!3#3# * $#!*$3 # 2!4313!$!3# #$% "%& $!# $!$$/3!$##4 /2!/3!2!3 44!*23!#/ 5!$ 3#331/3*2!!41! 3*2*!!3# )$//$3$/3!/!!3! 3!$ *2$/3!**!/!#*/*23!/**!// #! '%%!" -!# 2$!!!#!/3 443!! # * $#!,# * 4413!/4 633# $!3!#3# -!#$#$3# $!3!#1#///!!#/# #!"#! $!#!%&%'$! # "#! ((( #!

% ()!!* -!##4#!2$!#//2!# )! 7!#*$!#//2!# +, 0#1$!//2!323$!//2! 44 8 32## 43 0 # * $#!$!# *23*131$ *26$*3# * $#!*2$31$* $*343 * $#! $3*23/ 3*23!*23 0$ *2&31*$/$*32$$3 32!$!1!!#6 3#2/3*23!2 7$3 $!*3#!23!! 3$3#*24#413*23 7*1!4# *!299#!*26 :##6 3*23/!6!& 33&3!*$3 0 44/26!/4 #4##! *! #$33#2$!$*1#3!#34# )3!132/ 44 $.2!#!!13!6$$##4/#$3 3#2*2! $/ 44 ;/ 44 443!!$ 31$!#49 #!!&/1 33*6$3$##41* -!.2343!$*2!## * $#!$! # #3 44. $##!34#$!3!*#/ 1#*2$ /% % )$//$$3!$

'%* :11$#*263$3*2#/3!< 0$2443 % 3*233$ =44$3/!3#$32$!3 16!$ 3#$33!3! :2!$/2!#3.$!!313!&$/#!#!44 ' - <.$ /$#! 54$**3!*2!3*$3 $#! )*/*232/#$33#2.$331/#3 44 / 44 )$3#41$!#!!!3! #0!* - $34432##!$ $!!* ;$##41$#31/13!#/#$33#2 *$!!3 (1! 0*13!$35#!* 013 3!3*1314*2! $ 36$*162$!32*2* $!3/*2$33#!$!2 +2!,% -!## * $#!$!# *1$! #/$44#**/2#* '%! 1"%% -!$#3!*26$!# *$33&41$*$3$!3#& *2133#!&!3!*2! #/!$3*2*! 5!3!*1$3!3#$3# * $#! -!3!!41!$%>>>> '' '

% )!*%++++&*++,% -!*$-.!/)- -!#/$$!# &0#1$!" -!// 2#!*31*3#/$!# *3 *!/#2$!/&#/!/$!!! 441/ 22#/*3$*!/*3412 44*3!!2/!/$!!! -!#/*1$* 44*321/ / 2$*3!$!/*3*3$5!/2#// 2#! *31*3!#/ 2!$**2*!/#$* $ -!#5 2 2$#32$!//212 2!2 #$% "%& $!# $!$$/2!$##4 /3!/2!3!2 44!*32!#/ 6!$ 2#221/2*3!!41! 2*3*!!2# )$//$2$/2!/!!2! 2!$ *3$/2!**!/!#*/*32!/**!// #! '%%!" -!$$!# 2#!!!%7' $!# 2#! -!#*$52*335!!"#! $!#!%&%'$! # "#! ((( #!

% $!# /5 2/!$35!/2*2/*2! -!#2#/$!*!**$$!44 (!!) -!##4#!3$! #//3!% % # (! 8!#*$! #//3!%% # * 0#1$!//3!232#1! 44 1 0 # * $#!$!# *32*121$ *35$*2# * $#!*3$21$* $*242 * $#! $2*32/ 2*32!*32 0$ *3&21*$/$*23$$2 23!$!1!!#5 2#3/2*32!3 8$2 $!*2#!32!! 2$2#*34#412*32 8*1!4# *!399#!*35 :##5 2*32/!5!& 22&2!*$2 0 44/35!/4 #4##! *! #$22#3$!$*1#2!#24# +$.3!#!!12!5$$##4/#$2 2#3*3! $/ 44 ;/ 44 442!!$ 21$!#49 #!!&/1 22*5$2$##41*,-!.3242!$*3!## * $#!$! # #2 44. $##!24#$!2!*#/ 1#*3$

/% % )$//$$2!$ '%) :11$#*352$2*3#/2!7 0$3442 % 2*322$ <44$2/!2#$23$!2 15!$ 2#$22!2! :3!$/3!#2.$!!212!&$/#!#!44 ' - 7.$ /$#! 64$**2!*3!2*$2 $#! )*/*323/#$22#3.$221&/#2 44 / 44 )$2#41$!#!!!2! #0!) - $24423##!$ $!!) ;$##41$#21/12!#/#$22#3 *$!!2 1! 0*12!$26#!* 012 2!2*1214*3! $ 25$*153$!23*3* $!2/*3$22#!$!3 2!*% -!## * $#!$!# *1$! #/$44#**/3#* +'%! 1"%% -!$#2!*35$!# *$22&41$*$2$!2#& *3122#!&!2!&!$! # 2#!*3!#/!$2*3*! 6!2!*1$2!2#$2# * $#!

-!2!!41!$%==== '' '

% )!*%++++&*++,% -!*$.)- -!#/$$!# &0#1$! -!#$!/*2*!/*2&#3# &!3/ /$!#*2$!# #/ "#$!$% $!# $!$$/3!$##4 /2!/3!2!3 44!*23!#/ 5!$ 3#331/3*2!!41! 3*2*!!3# )$//$3$/3!/!!3! 3!$ *2$/3!**!/!#*/*23!/**!// #! &$$! -!#6 3$#2/$31!*2!#!3#/3!362 -!#341 443!/133# 44*2&#**&*2/ #*2# #/3## //#*2$3 -!#3#//$!*!6$#344 '( ) -!##4#!2$!#//2!#!"#! $!#!%&%'$! # "#! ((( #!

% *( 7!#*$!#//2!# +, 0#1$!//2!323#1! 44 1 0 # * $#!$!# *23*131$ *26$*3# * $#!*2$31$* $*343 * $#! $3*23/ 3*23!*23 0$ *2&31*$/$*32$$3 32!$!1!!#6 3#2/3*23!2 7$3 $!*3#!23!! 3$3#*24#413*23 7*1!4# *!288#!*26 9##6 3*23/!6!& 33&3!*$3 0 44/26!/4 #4##! *! #$33#2$!$*1#3!#34# )3!132/ 44 # :2!#!!13!6$$##4/#$3 3#2*2! $/ 44 ;/ 44 443!!$ 31$!#48 #!!&/1 33*6$3$##41* - :2343!$*2!## * $#!$! # #3 44. $##!34#$!3!*#/ 1#*2$ /$$ )$//$$3!$ &$) 911$#*263$3*2#/3!< 0$2443

% 3*233$ =44$3/!3#$32$!3 16!$ 3#$33!3! 92!$/2!#3 :$!!313!&$/#!#!44 ' - < :$ /$#! 54$**3!*2!3*$3 $#! )*/*232/#$33#2 :$331&/#3 44 / 44 )$3#41$!#!!!3! "0 ) - $34432##!$ # ) ;$##41$#31/13!#/#$33#2 *$!!3 '1 0*13!$35#!* 013 3!3*1314*2! *# 36$*162$!32*2* $!3/*2$33#!$!2 +2,$ -!## * $#!$!# *1$! #/$44#**/2#* &$ 1!$$ -!$#3!*26$!# *$33&41$*$3$!3#& *2133#!&!3!*2! #/!$3*2*! 5!3!*1$3!3#$3# * $#! -!3!!41!$%>>>> '' '

AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL mellan KÄVLINGE KOMMUN och Goldcup 100381 AB u.n.t. Kävlinge kommunala fastighets AB avseende aktierna i KKB FASTIGHETER AB [datum] [månad] [år]

DETTA AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL (detta Avtal ) är träffat på dagen för undertecknadende av detta Avtal ( Avtalsdagen ) mellan: (1) Kävlinge Kommun, organisationsnummer 212000-1058, 244 80 Kävlinge ( Säljaren ); och (2) Goldcup 100381 AB u.n.t. Kävlinge kommunala fastighets AB, organisationsnummer 559053-5117, Kullagatan 2, 244 80 Kävlinge ( Köparen ). Säljaren och Köparen benämns individuellt Part och gemensamt Parterna. 1. BAKGRUND 1.1 Säljaren är ägare till samtliga aktier i Köparen. 1.2 KKB Fastigheter AB, organisationsnummer 556186-6673, ( Bolaget ) har ett registrerat aktiekapital om tjugoniomiljonertvåhundratusen (29 200 000) kronor fördelat på tvåhundranittiotvåtusen (292 000) aktier ( Aktierna ). Säljaren äger samtliga Aktier. 1.3 Säljaren och Köparen har kommit överens om att Säljaren ska överlåta Aktierna till Köparen och Köparen ska förvärva Aktierna av Säljaren på de villkor som anges i detta Avtal. 2. ÖVERLÅTELSE AV AKTIER 2.1 Säljaren överlåter och Köparen förvärvar Aktierna med alla därtill hörande rättigheter fria från alla belastningar. 2.2 Aktierna ska tillträdas på Avtalsdagen ( Tillträdet ). 2.3 Parterna ska på Tillträdet vidta i punkterna 4.1-4.2 nämnda åtgärder, vilka ska anses ha utförts samtidigt. Innan samtliga åtgärder har vidtagits ska ingen av de andra åtgärderna anses ha vidtagits och tillträde till Aktierna ska anses ha skett när samtliga åtgärder utförts. 3. KÖPESKILLING Köpeskillingen för Aktierna uppgår till niomiljonerfemhundraåttiofemtusen (9 585 000) kronor ( Köpeskillingen ). 4. TILLTRÄDE 4.1 På Tillträdet ska Säljaren: a) överlämna eventuella aktiebrev representerande Aktierna vederbörligen transporterade på Köparen; b) överlämna Bolagets aktiebok utvisande att Köparen antecknats som ägare av Aktierna i Bolagets aktiebok. 4.2 På Tillträdet ska Köparen: a) erlägga Köpeskillingen till Säljaren genom överlämnande av en av Köparen undertecknad revers omfattande Köpeskillingen och utformad på de villkor som framgår av Bilaga 1.

5. SÄLJARENS GARANTIER OCH FRISKRIVNING Säljaren lämnar inga garantier avseende Aktierna eller Bolaget, varken uttryckligen eller underförstådda, förutom att Säljaren har full och oinskränkt äganderätt till Aktierna och att Aktierna inte är pantförskrivna eller föremål för optionsrätt, lösenrätt eller andra belastningar av något slag. Följaktligen ska Säljaren inte ansvara för andra fel eller brister i Aktierna och Köparen har ingen möjlighet att framställa anspråk på Säljaren grundat på vare sig förordning, lag eller rättsprincip. 6. TILLÄMPLIG LAG Avtalet ska vara underkastat och tolkas enligt svensk materiell rätt. Detta Avtal har upprättats i två (2) original, av vilka parterna har erhållit ett var. Kävlinge den KÄVLINGE KOMMUN Kävlinge den GOLDCUP 100381 AB U.N.T. KÄVLINGE KOMMUNALA FASTIGHETS AB Namn Namn Namnförtydligande Namnförtydligande

REVERS Bilaga 8.1 mellan (1) Kävlinge Kommun, organisationsnummer 212000-1058, 244 80 Kävlinge ( Kreditgivaren ), och (2) Goldcup 100381 AB u.n.t. Kävlinge kommunala fastighets AB, organisationsnummer 559053-5117 ( Kredittagaren ). 1. KREDITTAGARENS ÅTAGANDE Till Kreditgivaren betalar Kredittagaren på Förfallodagen (enligt definition nedan) niomiljonerfemhundraåttiofemtusen (9 585 000) kronor ( Kapitalbeloppet ). 2. RÄNTA Ränta utgår på Kapitalbeloppet med [Två, sextiofyra (2,64)] procent per år från dagen för denna revers undertecknande och fram till Förfallodagen (enligt definition nedan). Räntan ska i dess helhet erläggas på Förfallodagen. 3. ÅTERBETALNING AV KAPITALBELOPPET 3.1 Kapitalbeloppet återbetalas i sin helhet vid Kreditgivarens anfordran ( Förfallodagen ). 3.2 Kredittagaren äger rätt att när som helst amortera hela eller delar av Kapitalbeloppet. I sådant fall ska någon ränta ej utgå på amorterad del av Kapitalbeloppet efter att sådan amortering har skett. Kävlinge den KÄVLINGE KOMMUN Kävlinge den GOLDCUP 100381 AB U.N.T. KÄVLINGE KOMMUNALA FASTIGHETS AB Namn Namn Namnförtydligande Namnförtydligande

OVILLKORAT KAPITALTILLSKOTT Till: Goldcup 100381 AB u.n.t. Kävlinge kommunala fastighets AB, Undertecknade, Kävlinge Kommun, org.nr 212000-1058, ( Kommunen ) ägare av samtliga aktier i Goldcup 100381 AB u.n.t. Kävlinge kommunala fastighets AB, org.nr 559053-5117 (nedan Bolaget ) lämnar härmed ett ovillkorat kapitaltillskott om niomiljonerfemhundraåttiofemtusen (9 585 000) kronor till Bolaget. Det ovillkorade kapitaltillskottet lämnas genom att Kommunen efterskänker sin reversfordran på Bolaget avseende förvärv av aktierna i KKB Fastigheter AB, org. nr 556186-6673. Denna förbindelse är oåterkallelig och ska vara underkastad svensk lag. Datum: Ort: KÄVLINGE KOMMUN Namn Namnförtydligande Att ovannämnda tillskott mottagits denna dag under angivna villkor bekräftas härmed av Bolaget. Datum: Ort: GOLDCUP 100381 AB U.N.T. KÄVLINGE KOMMUNALA FASTIGHETS AB Namn Namnförtydligande

KÄVLINGE KOMMUN ProtokoH rör Kommunstyre sen. 4 1 1 10 1 6 10 1 M. W... 3 1. A F F M N A R 1 0. 1. 1. 1 1 1 M 8(38) 2016-03-16 17 Samordnad bolagsordni 'Esighezs-trvaltning, Dnr: KS 2013/187 Beslut Kommunstyrelsens beslut Kommunkansliet far i uppdrag att vidta de åtgärder som krävs for att verkställa och i övrigt genomföra kommunfullmäktiges beslut rörande samordnad fastighetsförvaltning samt att vid behov återkomma till kommunstyrelsen med förslag till beslut. Kommunstyrelsens förslag till kommunfullmäktige Kommunfullmäktige beslutar att bilda en bolagskoncern genom: (i) att som moderbolag for kommunens samtliga bolag förvärva aktiebolaget Goldcup 100381 AB med organisationsnummer 559053-5117 (härefter "KKF AB"), vilket således kommer att utgöra ett helägt dotterbolag till Kävlinge kommun; och (ii) att som dotterbolag till KKF AB och med syfte att framgent äga och förvalta kommunens verksamhetslokaler förvärva aktiebolaget Goldcup 100382 AB med organisationsnummer 559053-5125 (härefter "KKL AB"), Kommunfullmäktige beslutar att finansiera bolagsbildningen av en kostnad om 15 800 kronor avseende förvärven av KKF AB och KKL AB samt tillskott av aktiekapital till bolagen med sammanlagt 200 000 kronor via kommunens rörelsekapital. Kommunfullmäktige godkänner bilagda Kf x/2016 aktieöverlåtelseavtal enligt vilket samtliga aktier i kommunens befintliga bolag KKB Fastigheter AB överlåts till KKF AB for en köpeskilling om 9 585 000 kronor, att erläggas genom utfardande av ett reverslån från kommunen till KKF AB ("Reverslånet"). Kommunfullmäktige godkänner bilagda Kt x/2016 tillskottshandling genom vilken kommunen tillskjuter ett ovillkorat aktieägartillskott till KKF AB genom att efterskänka Reverslånet. Kommunfullmäktige fastställer bilagda Kf x/2016 bolagsordningar for KKF AB, KKB Fastigheter AB och KKL AB. Kommunfullmäktige fastställer bilagda Kf x/2016 gemensamma ägardirektiv for KKF AB, KKB Fastigheter AB och KKL AB. Justerandes signatur Utdragsbestyrkande

KÄVLINGE KOMMUN ProtoKO för kommunstyrelsen, a M b i j i g..,, e 9(38) 2016-03-16 Kommunfullmäktige faststaller bilagda Kf 9 x/2016 sarskilda ägardirektiv för KKF AB, KKB Fastigheter AB och KKL AB. Kommunfullmäktige beslutar att enligt ovan beslutade ägardirektiv ersätter tidigare beslut avseende KKB Fastigheter AB (Kf 5 29/2013) och Kävlinge kommuns koncernpolicy (Kf 12/02) som därigenom upphör. Kommunfullmäktige bemyndigar kommunstyrelsen att besluta om eventuella icke principiella justeringar som kan krävas för att genomföra koncernbildningen; samt Kornmunfullmäktige ger kommunstyrelsen i uppdrag att vidta de åtgarder som krävs för att verkstalla och i övrigt genomföra kommunfullmaktiges beslut enligt ovan. Kommunfullmäktige ger KKB Fastigheter AB i uppdrag att ta fram en CSR-policy senast inom ett år. Ärendebeskrivning Kommunstyrelsen fick den 15 juni 2015 i uppdrag av kommunfullmäktige: att samordna kommunens fastighetsförvaltning i en gemensam bolagsorganisation, samt att kontakta KKB Fastigheter AB för en verksamhetsövergång per 1 jan 201 6 Verksamhetsövergången per den 1 januari 201 6 är verkställd och ett förvaltningsavtal är upprättat mellan Kävlinge kommun och KKB Fastigheter AB. Det kvarstår nu att samordna kommunens fastighetsförvaltning i en gemensam bolagsorganisation. För genomförande av samordningen föreslår kommunstyrelsen bildande av en bolagskoncern, fastställande av generella och särskilda ägardirektiv för koncernbolagen, fastställande av bolagsordning för bolagen, utseende av styrelseledamöter i de nya bolagen samt överlåtelse av aktierna i KKB Fastigheter AB till det nybildade moderbolaget med arbetsnamnet KKF AB. KKF AB Justerandes signatur Utdragsbestyrkande

IKÄVLINGE KOMMUN Proto<0 ör Kommunstyre sen 10(38) 2016-03-16 De bolag som avses förvärvas (blivande KKF AB och KKL AB) utgör så kallade lagerbolag, dvs, bolag som inte tidigare har bedrivit någon verksamhet. Förvärvet av lagerbolagen uppgår till en kostnad om 15 800 kronor. Aktiekapitalet i KKF AB och KKL AB föreslås vara 1 00 000 kronor i respektive bolag. KKF AB och KKL AB utgör arbetsnamn tills lagerbolagen har förvärvats och namn har godkänts/registrerats vid bolagsverket. Nästa steg är att succesivt försälja kommunens fastigheter till det nybildade lokalbolaget (arbetsnamn KKL AB) samt arbeta fram en hyresmodell. KKF AB avses utgöra ett moderbolag i koncernen och kommer således inte att bedriva någon rörelseverksamhet. Bolagets syfte ar att svara för strategisk styrning i enlighet med kommunens övergripande mål och gällande ägardirektiv samt att svara för beredning och samordning av ärenden inom kommunkoncernen som kräver ägarens godkännande. KKL AB bildas for att på sikt äga och förvalta fastigheter för att i samverkan med kommunen tillgodose behovet av samhällsnyttiga lokaler för Kävlinge kommuns verksamheter. I det gemensamma ägardirektivet, bilaga 1, framgår av p 1.1 att särskilt arvode inte utgår för styrelseledamöter och VD i KKL AB. Det framgår vidare att styrelseledamöter och VD ska vara samma personer i samtliga dotterbolag (KKB Fastigheter AB och KKL AB) enligt p 2. I bolagsordningen för KKF AB 8, bilaga 5 framgår att kommunstyrelsens presidium ska väljas till styrelseledamöter samt att inga arvoden utgår, I agardirektivet för KKF AB, bilaga 5 framgår av p 2 att kommundirektören ska utses till VD utan särskild ersättning. Det finns även reglerat i det gemensamma ägadirektivet p 5, bilaga 1, Kävlinge kommun äger idag samtliga aktier i KKB Fastigheter AB, som har ett bokfört värde om 9 585 000 kronor. I bilagt aktieöverlåtelseavtal, bilaga 8 överlåts aktierna till KKF AB for en köpeskilling motsvarande det bokförda värdet. Köpeskillingen erläggs genom att kommunen lämnar ett reverslån, bilaga 8.1 till KKF AB. Kommunen ger darefter ett ovillkorat aktieägartillskott, bilaga 9 till KKF AB genom att efterskänka reverslånet. Konsekvensen blir att kommunens resultat inte påverkas. Generella och särskilda ägardirektiv samt bolagsordningar ska - för att äga giltighet - antas på bolagsstämma i de relevanta bolagen. Vid dagens mote meddelas att stycket under punkt 9 på sidan 5 i bilaga 1, Gemensamt ägardirektiv bolag "I ärende av brådskande karaktdr och där bolaget inte kaninvänta kommunfullmaktiges beslut ska skriftligt samråd ske med kommunstyrelsens presidium. Åtgärden ska i efterhand meddelas kornmunfullmäktige" flyttas från det gemensamma ägardirektivet till ägardirektiv för KKB och KKL. Beslutsunderlag Kommunfullmäktiges beslut 66/2013, samordnad fastighetsförvaltning. Bilaga 1 Gemensamt ägardirektiv bolag Bilaga 2 Agardirektiv KKF AB Bilaga 3 Agardirektiv KKB Fastigheter AB Bilaga 4 Agardirektiv KKL AB Justerandes signatur Utdragsbestyrkande

KÄVLINGE :AIKOMMUN Protoko I för kommuns:yrelsen 11(38) 2016-03-16 Bilaga 5 Bolagsordning för KKF AB Bilaga 6 Bolagsordning for KKB Fastigheter AB Bilaga 7 Bolagsordning för KKL AB Bilaga 8 Aktieöverlåtelseavtal inkluderat revers Bilaga 9 Ovillkorat aktieägartillskott YrKande Johan Ericsson (M) yrkar bifall till föreliggande förslag med tilläggsyrkandet att KKB Fastigheter AB far i uppdrag att ta fram en CSR-policy senast inom ett år. Catrin Tufvesson (5) yrkar att partierna ges möjlighet att nominera fritt till KKL, dvs, att man i nomineringen inte behöver ta hänsyn till total personunion mellan KKB och KKL. Ajournering Ordförande ajournerar motet i 10 minuter, kl. 15:40-15:50. Beslu:sgång 1 Ordförande ställer Catrin Tufvessons (S) ändringsyrkande under proposition och finner att kommunstyrelsen har beslutat att avslå Catrin Tufvessons (5) yrkande varvid votering begärs och verkställs. Votering Följande voteringsproposition uppläses och godkänns: Ja-röst för att avslä Catrin Tufvessons (S) ändringsyrkande Nej-röst för att bifalla Catrin Tufvessons (S) ändringsyrkande Justerandes signatur Utdragsbestyrkande

KÄVLINGE W KOMMUN ProtokoH -rör kommunstyrelsen 12(38) 2015-03-16 Voteringsresultat Ledamot/tjänstgörande ersattare Ja Nej Avstår AnnSofie Thuresson (M) X Johan Ericsson (M) X Carina lngelsson (L) X Johanna Laurell (C) Nils Nyberg (MP) X Peter Rugarn (KD) X Christoffer yinsson (SD) X Jana Lund (SD) X Catrin Tufvesson (S) X Gunni Gustafsson Nilsson (5) X Larserik Johansson (5) X Rune Sandstrom (5) X Pia Alr ström X Summa 7 6 Kommunstyrelsen har därmed avslagit Catrin Tufvessons (S) ändringsyrkande. Därmed återstår föreliggande förslag med Johan Ericssons (M) tilläggsyrkande. Beslutsgång 2 Ordförande ställer Johan Ericssons (M) yrkande under proposition och firmer att kommunstyrelsen har beslutat enligt föreliggande förslag med Johan Ericssons (M) tilläggsyrkande, Reserva-i o n Catrin Tufvesson (S), Gunni Gustafsson Nilsson (5), Larserik Johansson (S) ach Rune Sandstrom (5) reserverar sig mot beslutet. Beslutet ska skickas till För kännedorn Kommunfullmäktige därefter till KKB Fastigheter AB För verkställighet Kommunfullmäktige därefter till kommunkansliet..42.usterandes signatur Utdragsbestyrkande 01\..