Swedish Private Equity & Venture Capital Association, SVCA c/o KG10, Kungsgatan 8 111 43 Stockholm +46 (0)8 678 30 90 www.svca.se Finansdepartementet 2016-11-11 Finansmarknadsavdelningen Fi2016/02541/V Remissyttrande En hållbar, transparent och konkurrenskraftig fondmarknad (SOU 2016:45) Swedish Private Equity & Venture Capital Association (SVCA) är föreningen för aktörer inom ägarformen private equity. Private equity-fonder utvecklar bolagen genom att tillföra kompetens, erfarenhet och kapital till onoterade bolag. SVCA representerar aktörer i hela ekosystemet för kapitalförsörjning: affärsänglar och venture capital i tidiga skeden till growth capital och buyout i senare skeden och mogna bolag. Private equity-sektorn hel- eller deläger ca 900 portföljbolag i Sverige med närmare 200 000 anställda i olika branscher över hela landet. Det motsvarar 4 % av de anställda i Sverige. Omsättningen från portföljbolagen motsvarar ungefär 8 % av svensk BNP. SVCA verkar för att skapa långsiktiga, förutsägbara och konkurrenskraftiga förutsättningar för att främja kapitaltillförsel och kapitalimport. SVCA lämnar nedan sina synpunkter på betänkandet En hållbar, transparent och konkurrenskraftig fondmarknad (SOU 2016:45). Sammanfattning 2014-års Fondutredning har haft i uppdrag att göra en analys av om det behöver göras några ändringar i de näringsrättsliga bestämmelserna för att stärka den svenska fondbranschens konkurrenskraft och modernisera det svenska fondregelverket, och föreslå vilka ändringar som ska göras. Regeringen anför följande i utredningsdirektivet: Under senare år har allt fler svenska fondbolag valt att starta och etablera fonder utomlands, även när de i princip enbart är avsedda för marknadsföring i Sverige. En förklaring från fondbranschen är att man anser att det är fördelaktigare ur konkurrenssynpunkt att etablera fonder i andra länder inom EES än Sverige. En analys av vilka åtgärder som bör vidtas för att modernisera det svenska fondregelverket och öka Sveriges konkurrenskraft när det gäller att driva fondverksamhet bör därför genomföras. Konsumentskyddsperspektivet bör ingå som en viktig del i den analysen och det bör även beaktas när åtgärder föreslås. För att uppnå de politiska målen för ökad tillväxt och jobbskapande krävs bland annat en väl fungerande fondindustri i Sverige. I en alltmer globaliserad omvärld, där många länder, framförallt inom EU och i ljuset av Brexit, vidtar åtgärder för att främja kapitaltillförsel, attrahera fondindustrin med tillhörande rådgivningsindustri, måste Sveriges konkurrenskraft för fondverksamhet stärkas. I annat fall riskerar Sverige att hamna på efterkälken. Det krävs ett förutsägbart och stabilt ramverk 1
för att attrahera fonder och dess rådgivare till Sverige. Dessvärre omfattar slutbetänkandet ej förslag som omfattar private equity, venture capital och affärsängelfonder. SVCA delar utredarens bedömning att Sveriges konkurrenskraft som fondnation skulle stärkas om associationsrättsliga fonder infördes även i Sverige då de flesta andra länder redan har infört associationsrättsliga fonder. SVCA anser dock att den bolagsrättsliga strukturens tillämpningsområde snarast bör utvidgas, och strukturen göras så pass ändamålsenlig och flexibel, att den kan fungera effektivt så att fler private equity-fonder kan förläggas i Sverige En sådan anpassning skulle kunna medföra stor samhällsekonomisk vinning i form av arbetstillfällen, skatteintäkter och tillväxt. SVCA delar därför utredningens bedömning att en översyn av skattelagstiftningen är en central fråga för att stärka den svenska fondindustrin och att en sådan utredning bör tillsättas så snart som möjligt. Skattelagstiftningens utformning är central för att Sverige ska kunna skapa ett ökat förtroende hos institutionella investerare t.ex. internationella pensionsfonder och försäkringsbolag, och på så vis bli en mer konkurrenskraftig nation för fondverksamhet. SVCA delar dock inte utredarens uppfattning kring förutsättningarna för ytterligare anpassningar av marknadsföringsbestämmelserna. SVCA anser det vara av yttersta vikt att ändra kontroll- och tidsrekvisiten för marknadsföringen av AIF:er till s.k. semi-professionella investerare för att stärka kapitalförsörjningen för nystartade innovativa bolag. 3 Utgångspunkt och förutsättningar för förslagen 3.2 Behov av och förslag till konkurrensfrämjande åtgärder Utredningens förslag: Det fortsatta arbetet kräver också en översyn av skattelagstiftningen. Enligt kommittédirektiven ska utredningen inte lämna några skatterättsliga förslag. Skattelagstiftningens utformning är central för att Sverige ska kunna blir en konkurrenskraftig fondnation. Investerare är som utgångspunkt inte beredda att betala en merkostnad, på grund av att det eventuellt uppstår dubbel- eller särbeskattning, för att investera i fonder baserade i Sverige. Vid en internationell utblick framgår att de mest framgångsrika finansiella centren i Europa behandlar alla fondtyper på ett principiellt likartat sätt. I enlighet med allmänna skatterättsliga principer bör det råda skatteneutralitet mellan olika fondtyper, samt mellan direkt och indirekt ägande av aktier. Skatteskäl får inte bli oavsiktligt handlingsdirigerande, utan alternativen ska kunna konkurrera på lika villkor. Att skapa ett förutsebart skattesystem och eliminera risker för dubbel-, mer- eller särbeskattning torde inte innebära någon förlust av skatteintäkter. En följd av att fonder i dag förläggs i andra jurisdiktioner, trots att de är avsedda att riktas mot den svenska marknaden, är att fonden och fondbolaget eller förvaltaren betalar flera olika kostnader till registreringslandet. Vissa skatter samt kostnader för att anlita lokala aktörer, t.ex. fondhotell och rådgivare, tillfaller alltså de länder som möjliggör en associationsrättslig fondstruktur. Detsamma gäller naturligtvis också i förhållande till 2
den verksamhet som private equity-fonder bedriver. Om fonderna och den därtill knutna service- och rådgivningsverksamheten i stället förläggs i Sverige kan det innebära en viss ökning av skatteintäkter. SVCA delar utredningens förslag att en översyn av skattelagstiftningen är den viktigaste frågan för att stärka den svenska fondindustrin och att en sådan utredning bör tillsättas så snart som möjligt. 4 Hållbarhetsaspekter i fondförvaltningen 4.8 Ett dynamiskt område Utredningens bedömning: En offentlig reglering avseende hållbarhetsinformation bör utformas så att den ger utrymme för förändringar avseende begreppet hållbarhet och vilka metoder som används i hållbarhetsarbetet. SVCA delar utredningens bedömning. SVCA vill också framhålla att det till stor del är internationella institutionella investerare i private equity-fonder med svensk anknytning. I vissa fonder är upp till 98 procent av kapitalet från utlandet. Det är därför viktigt att hållbarhetsarbetet kan anpassas efter de internationella standarder (t.ex. UNPRI) som finns på området för att regleringen ska ha effekt och samtidigt inte verka konkurrenshämmande. 4.9 Ska eventuella krav gälla alla fondförvaltare eller bara förvaltare som marknadsför fonder som hållbara? Utredningens förslag: Ett krav på hållbarhetsinformation ska gälla alla fond-bolag och alla AIFförvaltare som marknadsför alternativa investeringsfonder till icke-professionella investerare. En fondförvaltare som inte beaktar hållbarhetsaspekter i sin förvaltning ska informera om det. SVCA tillstyrker utredningens förslag. 4.10 Innehållet i informationskravet och relationen till reglerna om marknadsföring Utredningens förslag: En fondförvaltare ska för varje fond som denne förvaltar redogöra för vilka aspekter förvaltaren lägger in i begreppet hållbarhet, vilken eller vilka metoder som tillämpas samt redovisa resultatet av hållbarhetsarbetet. Om förvaltaren inte beaktar några hållbarhetsaspekter i sin förvaltning av en fond ska förvaltaren i stället lämna information om det. SVCA tillstyrker utredarens förslag. 6 Associationsrättsliga fonder 6.5 Behövs associationsrättsliga fonder i Sverige? Utredningens bedömning: För att öka Sveriges konkurrenskraft i förhållande till andra jurisdiktioner och deras fondlagstiftning bör en modell med associationsrättsliga fonder införas även i Sverige. 3
SVCA delar utredningens bedömning att Sveriges konkurrenskraft som fondnation skulle stärkas om associationsrättsliga fonder infördes även i Sverige då de flesta andra länder redan har infört associationsrättsliga fonder. Sverige riskerar att hamna på efterkälken som ett av få länder i avsaknad av denna typ av fondstruktur. I betänkandet avsnitt 6.4 Internationell utblick framgår att många andra länder såsom Irland, Storbritannien, Luxemburg och Frankrike med flera infört associationsrättsliga fonder i syfte att attrahera fondverksamhet. Sverige har goda grundförutsättningar för att kunna utvecklas till en ledande finansplats i norra Europa. Detta blir särskilt viktigt till följd av Brexit. Många andra EU-länder förbereder sig nu för att kunna ta över delar av Storbritanniens roll som europeisk finansplats. För att faktiskt nå dit, krävs dock att Sverige tar tillvara på och förstärker sina konkurrensfördelar samt undanröjer de konkurrensnackdelar som dagens svenska lagstiftning innebär för olika typer av investeringsverksamhet. Inte minst måste de hinder undanröjas som idag begränsar möjligheten för stora institutionella investerare från vissa länder att investera i Sverige. Den svenska marknaden för långsiktiga investeringar saknar idag rätt förutsättningar för att vara fullt ut konkurrenskraftig. 6.6 Några utgångspunkter för svenska associationsrättsliga fonder Utredningens bedömning: Införandet av lagstiftning om associationsrättsliga fonder bör ske etappvis. Utgångspunkterna för det initiala lagstiftningsarbetet bör vara följande 2. de associationsrättsliga fonderna ska följa reglerna i UCITS-direktivet, så som dessa regler har genomförts i svensk rätt, men ska kunna beviljas samma undantag från placeringsreglerna som svenska specialfonder, SVCA tillstyrker förslaget att den föreslagna associationsformen (s.k. investeringsbolag) bör införas i Sverige. SVCA anser dock att den föreslagna associationsformen även bör omfatta private equityfonder. Med införandet av en ny legal struktur följer ett behov av att behandla därtill hörande skattefrågor. Skattelagstiftningens utformning är central för att Sverige ska kunna skapa ett ökat förtroende hos institutionella investerare t.ex. internationella pensionsfonder, försäkringsbolag med flera, och på så vis bli en konkurrenskraftig nation för fondverksamhet, då inte minst private equityfonder. För att sådana investerare ska våga låsa in sitt kapital i svenska private equity-fonder över den tid om upp till 10-15 år som det i regel handlar om, måste det finnas en tillit till systemet och en trygghet i att de centrala reglerna inte minst skattereglerna inte på ett oförutsebart eller oskäligt sätt kommer att ändras från tid till annan. Det vore olyckligt att utestänga alternativa investeringsfonder som inte är UCITS-fonder givet den diskussion som förts kring vikten av att även private equity-fonder bör ha en svensk fondstruktur, se t.ex. SOU 2015:64 s. 82-83 där Saminvest AB föreslås endast få investera i fonder med juridisk hemvist i Sverige. SVCA anser därför att den bolagsrättsliga strukturens tillämpningsområde snarast bör utvidgas, och strukturen göras så pass ändamålsenlig och flexibel, att den kan fungera effektivt så att fler private equity-fonder kan förläggas i Sverige. Det är viktigt att en anpassning av förslaget görs givet det 4
faktum att den reglering som förslås är anpassad till UCITS-fonder som har rätt att rikta sig mot allmänheten vilket kräver än hårdare reglering än för private equity-fonder som riktar sig mot professionella institutionella investerare. En sådan anpassning skulle kunna medföra stor samhällsekonomisk vinning i form av arbetstillfällen, skatteintäkter och tillväxt. Mot bakgrund av det ovan konstaterade så stödjer SVCA vad som anförs i det särskilda yttrandet av sakkunniga Isabella de Feudis och experten Katarina Strandberg innehållande de justeringar som, i förhållande till utredarens förslag, är nödvändiga för att bolagsmodellen ska kunna göras tillämplig även på alternativa investeringsfonder som investerar i finansiella instrument samt i onoterade bolag. Det särskilda yttrandet bifogas till SVCA:s remissyttrande, se bilaga 1. 9 Marknadsföring av alternativa investeringsfonder till icke-professionella investerare 9.4 Förtydligande av marknadsföringsbestämmelserna Enligt utredningen: Förutsättningar för ytterligare anpassningar av marknadsföringsbestämmelserna För att omfattas av bestämmelserna ska det vara fråga om AIF:er som saknar rätt till inlösen under minst fem år och som enligt sin investeringspolicy generellt investerar i emittenter eller onoterade företag för att förvärva kontroll över dem (riskkapitalfonder). Sådana AIF:er får marknadsföras till icke-professionella investerare som åtar sig att investera motsvarande minst 100 000 euro och som i ett dokument, separat från åtagandet att investera, bekräftar att de är medvetna om riskerna som är förknippade med åtagandet eller investeringen. Kontroll- och tidsrekvisiten i undantagsbestämmelsen är en förutsättning för att tydligt avgränsa vilken typ av AIF:er som omfattas av undantaget. Rekvisitens utformning torde ha valts med beaktande av hur sådan verksamhet bedrivs och beskrivs. En modifiering av rekvisiten skulle alltjämt innebära att fonder med kortare livslängd eller fonder med mindre ägarandel än vad som skulle följa av ändrade gränser inte omfattas av undantagsbestämmelsen. Att utmönstra rekvisiten får till följd att samtliga AIF:er omfattas av undantags-bestämmelsen och att den i stället skulle utgöra en särreglering för vissa icke-professionella investerare. SVCA avstryker ovan. Det är mycket olyckligt att AIF:er som inte uppfyller kontroll- och tidsrekvisiten inte har rätt att marknadsföra sig till s.k. semi-professionella investerare. Detta gör det mycket svårt för investerare i tidiga skeden (s.k. venture capital och affärsängelfonder) att marknadsföra och resa nya fonder då de inte uppfyller kontrollrekvisitet givet att de är minoritetsinvesterare tillsammans med entreprenören i vars bolag de investerar. Att ändra kontroll- och tidsrekvisiten är av yttersta vikt för att stärka kapitalförsörjningen för nystartade innovativa bolag. Särskilt givet den ändring som gjorts i det statliga riskkapitalet i samband med upprättandet av fond-i-fonden Saminvest AB som ska saminvestera tillsammans med privata investerare i mindre venture capital-fonder. Om inte kontroll- 5
och tidsrekvisiten tas bort finns det en risk att mindre venture capital-fonder inte kan resas då de inte får tillgång till semi-professionella investerare. Swedish Private Equity & Venture Capital Association, SVCA Isabella de Feudis, VD isabella.de.feudis@svca.se +46 8 678 30 90 6