Riktlinjer för hantering av intressekonflikter Investerum AB 556693-7495 & Investerum Pension KB 969683-3913 Riktlinje Ägare: Styrelsen äger och fastställer riktlinjerna årligen. VD äger dock rätt att löpande uppdatera riktlinjerna samt därvid informera styrelsen. Väsentliga ändringar skall dock först godkännas av styrelsen. Senast fastställd: 2015-12-17 av styrelsen i Investerum AB och därmed även för dotterbolaget Investerum Pension KB. Senast uppdaterad: 2016-05-27 av VD
Riktlinjer för hantering av intressekonflikter Dessa riktlinjer fastställdes av styrelsen för Investerum AB (Bolaget) 2015-12- 17. Styrelsen för bolaget skall pröva och fastställa dessa riktlinjer minst en gång per år. Riktlinjerna är ett levande dokument och VD äger även rätt att vid behov löpande justera och uppdatera dessa riktlinjer och skall därvid tillhandahålla styrelsen vid var tid gällande version. Väsentliga ändringar skall dock först godkännas av styrelsen. Investerum AB ("Bolaget") har i enlighet med 8 kap. 21 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden samt 11 kap. Finansinspektionens föreskrifter (2007:16) om värdepappersrörelse upprättat följande riktlinjer för hantering av intressekonflikter. 1 Allmänt Syftet med denna instruktion är att uppställa riktlinjer för att vidta alla rimliga åtgärder för att identifiera och hantera intressekonflikter med syfte att förhindra att kunders intressen påverkas negativt av uppkomna intressekonflikter. Syftet är att undvika intressekonflikter men om dessa ändå uppstår förhindra att kundernas intressen påverkas negativt av uppkomna intressekonflikter. 2 Identifiering av intressekonflikter Intressekonflikter kan uppstå mellan en kund och Bolaget (inkl. styrelsemedlemmar, ledning, anställda och personer med direkt eller indirekt koppling till Bolaget), relevanta personer (t.ex. anknutna ombud, se vidare stycke 3 nedan) eller personer som genom ägarkontroll är direkt eller indirekt knuten till Bolaget, eller mellan två eller flera av Bolagets kunder. När potentiella intressekonflikter identifieras ska bl.a. följande omständigheter beaktas. Kan Bolaget, en relevant person eller en person som genom ägarkontroll är direkt eller indirekt knuten till Bolaget: - Sannolikt erhålla ekonomisk vinst eller undvika en ekonomisk förlust på kundens bekostnad? - Ha ett annat intresse än kunden av resultatet av den tjänst som tillhandahålls kunden eller av den transaktion som genomförs för kundens räkning? - Ha ett ekonomiskt eller annat skäl att gynna en annan kunds eller kundgrupps intressen framför kundens intressen? Eller: - Bedriver Bolaget, relevanta personer eller personer som genom ägarkontroll är direkt eller indirekt knuten till Bolaget samma slag av verksamhet som kunden? Regelboken 2015-2016 Sida 2
- Tar Bolaget, relevanta personer eller personer som genom ägarkontroll är direkt eller indirekt knuten till Bolaget emot eller kommer att ta emot incitament av en annan person än kunden i samband med en tjänst till kunden, i form av pengar, varor eller tjänster utöver standardkommissionen eller avgiften för den berörda tjänsten? Bolaget har identifierat följande potentiella intressekonflikter som medför en väsentlig risk för att en eller flera kunders intressen påverkas negativt med hänsyn till de tjänster som utförs av Bolaget eller för dess räkning: - När anställda handlar med värdepapper för sin egen räkning finns det en potentiell risk för att den anställdes intressen kan komma att kollidera med kundernas. - När anställda investerar för egen eller närståendes räkning i Bolagets finansiella produkter skulle det kunna finnas risk för potentiella intressekonflikter i form av särbehandling av affärsuppdrag och förhandsinformation. - Bolaget avser att samarbeta med ett antal partners som inte sysslar med tillståndspliktig rådgivningsverksamhet avseende finansiella instrument, bl.a jurister och skatterådgivare för att förbättra och bredda kunderbjudandet. Avsikten är därvid att kundkontakter ska kunna förmedlas mellan parterna mot viss ersättning från den andra parten. Rekommendationerna är personliga och kan variera från kund till kund beroende på kundens situation. Avsikten är att tillhandahålla mer kundvärde och öka kvalitén på tjänsten. Ersättning som ska betalas till, eller erhållas av, partner är tänkt att vara rörlig och det skulle kunna finnas risk för potentiella intressekonflikter i form av att Bolaget eller en partner rekommenderar kunden att teckna sig för en tjänst hos den andra parten trots att tjänsten inte bedömts lämplig för kunden i syfte att erhålla rörlig ersättning. - En potentiell intressekonflikt skulle kunna vara om en rådgivare eller ett anknutet ombud förmedlar produkter till kunder utan att erbjuda den produkt som är bäst för kunden utan i syfte att uppbära intäkter till Bolaget eller erhålla en större rörlig ersättning. - Ersättningar och andra incitamentsprogram till rådgivare kan medföra intressekonflikter. Om en anställd har ett privat ekonomiskt intresse i att höja risknivån för en kund för att erhålla rörlig ersättning, kan det ge denne incitament att höja risknivån även om det inte ligger i kundernas intresse. Detsamma gäller anknutna ombud. - Bolagets ersättning till anknutna ombud kan leda till intressekonflikter och riskerar därmed att påverka kundernas intressen negativt. Bolaget har som mål att inte differentiera ersättningen till anknutna ombud beroende på produkt eller tjänst inom samma ersättningskategori, exempelvis up front och återkommande förvaltningssintäkter. Intäktsmöjligheten skiljer sig åt beroende på prissättningen för respektive produkt eller tjänst. Ingen prestationsbaserad ersättning utbetalas till anknutna ombud. Detaljerad redovisning finns i förköpsinformationen. Regelboken 2015-2016 Sida 3
- Vid diskretionär portföljförvaltning kan olika kunders intressen komma att kollidera då förvaltaren genomför och fördelar order. - Intressekonflikter kan uppkomma i verksamheten mot bakgrund av Bolagets ägarstruktur och den inbyggda intressekonflikt som tenderar att finnas i ägarledda bolag. En del av intressekonfliktsbedömningen är således också att beakta ledningspersoners kvalificerade ägande i Bolaget samt andra gemensamma intressen (t.ex. via aktieägaravtal) som kan påverka inflytandet över Bolaget och man har därvid identifierat att intressekonflikter kan uppkomma i olika frågor då en ägare kan ha skilda intressen från Bolaget eller Bolagets kunder. Detta gäller idag ett antal personer som samtliga sitter i Bolagets och ägarbolagets ledning samt indirekt innehar kvalificerade innehav i Bolaget. - Anställda eller ombud som har sidouppdrag eller som på annat sätt deltar i annan affärsverksamhet kan orsaka att intressekonflikter uppkommer. - Anställda eller ombud som godtar eller lämnar gåvor kan otillbörligen påverkas eller påverka den som mottagit gåvan. Därigenom kan en intressekonflikt uppkomma. De intressekonflikter som identifierats ska hanteras enligt följande: - Bolagets anställda och ombud ska följa Svenska Fondhandlareföreningens vid var tid gällande Regler om affärer med finansiella instrument och valuta m.m. gjorda för egen räkning av anställda och uppdragstagare i värdepappersinstitut samt av deras närstående och Bolagets interna riktlinjer för anställdas värdepappersaffärer. Bolaget följer även det regelverks som gäller för SwedSec, InsureSec, SFM samt Bolagets interna regelbok och styrdokument. - Bolaget ger tydlig information till kunder rörande incitament från produktbolagen samt incitament som ges till anknutna ombud, bl.a. i förköpsinformationen och i faktablad, som även finns tillgängliga på Bolagets hemsida, så att kunderna på förhand kan ta ställning till om incitamentsstrukturen skall påverka deras val. - Kvaliteten i tjänsterna som utförs av de anknutna ombuden är föremål för löpande kontroller. Bolagets EC ansvarar för den löpande kontrollen av anknutna ombud i samråd med VD och administrativa controllern. Anknutna ombud betraktas internt på exakt samma sätt som övrig anställd personal och måste följa Bolagets interna regelverk, avseende utbildning, erfarenhet, regelefterlevnad m.m. Samtliga anknutna ombud ska även genomgå löpande kunskapsuppdatering ÅKU samt produktutbildning, inklusive krav på försäkringsförmedlare i enlighet med gällande regelverk. Förutom löpande kontroll av resultat & balansrapport, F-skatt sedel mm i ombudsbolaget, sker även dokumentation exempelvis av datum för senaste begärda kreditupplysning och utdrag ur belastningsregister per ombud, uppgift om försäkring samt uppgift om genomförda utbildningar m.m. Därutöver görs löpande kontroll och uppföljning av ombudens rådgivning, kunddokumentation och inform- Regelboken 2015-2016 Sida 4
ation till och från kund i försvarslinje 1 (administrativa controllern och vd eller av vd utsedd person) samt via stickprovskontroller i försvarslinje 2 (risk och compliance). Stickprovskontrollerna dokumenteras av funktionen för riskhantering samt funktionen för regelefterlevnad och bifogas i kvartalsrapporter. Bolagets ekonomifunktion följer också löpande (kvartalsvis) upp respektive anknutet ombuds ekonomiska situation då det är obligatoriskt att lämna in balans- och resultaträkning. - Säkra investerarskyddet, främst att en korrekt lämplighetsbedömning av kunden alltid skall ske och endast sådant som är lämpligt för kunden rekommenderas. - Bolaget har en process för produkt/tjänstgodkännande (NPAP) som bl.a. ska säkerställa att de produkter och tjänster som Bolaget tar fram är utformade för att uppfylla behoven hos en i förväg bestämd målgrupp. Bolagets ledning och kontrollfunktioner är aktiva i arbetet med att ta fram och följa upp produkterna och tjänsterna och Bolaget lägger stor vikt vid processen för att på ett tidigt stadium lägga grunden för en god lämplighetsbedömning. - Bolagets styrelse har fastställt en särskild ersättningspolicy som bland annat söker säkerställa att ersättningarna till relevanta personer och övriga anställda inte medför intressekonflikter. - Bolaget tillhandahåller inte liknande produkter från flera produktbolag utan endast ett alternativ per produktkategori. Urvalet sker utifrån bedömningen om vilket produktbolag som anses ha den bästa produkten inom respektive kategori. Bolaget är helt transparent ut mot kunderna att samarbete endast sker med ett litet antal produktbolag och att det inte är fråga om oberoende rådgivning. Kvaliteten i produkterna och från produktbolagen följs löpande upp. - Bolaget ska endast undantagsvis utföra blockorder, dvs. sammanläggning av order gällande fler kunder, och då endast i samband med diskretionär förvaltning. - Bolaget får endast utföra blockorder för en kunds räkning om det är osannolikt att sammanläggningen generellt kommer att vara till nackdel för kunden. - Om en särskild kunds order ingår i en blockorder och detta skulle kunna vara till nackdel för denna kund ska kunden underrättas om detta i samband blockordern. - Om Bolaget lagt en blockorder, och ordern blir genomförd endast delvis, så ska fördelning av den volym som blivit genomförd göras pro rata för de i blockordern ingående enskilda kundorderna. - Bolaget och dess ledning är medvetna om de intressekonflikter som kan uppkomma mot bakgrund av Bolagets ägarstruktur och Bolaget hanterar sådana intressekonflikter genom att ha en oberoende styrelseledamot i Bolaget, vilket minskar den delvis inbyggda intressekonflikt som tenderar att finnas i ägarledda bolag. En styrelseledamot anses enligt Bolagets interna regler bl.a. ha en intres- Regelboken 2015-2016 Sida 5
sekonflikt om styrelseledamoten i den aktuella frågan har ett väsentligt intresse som kan eller skulle kunna strida mot Bolagets eller Bolagets kunders intresse. Vad gäller styrelsens arbete tillämpas även aktiebolagslagens jävsregler och en jävig styrelsemedlem får inte delta i beslutet i fråga eller i förberedelserna för beslutet. Dessutom kan noteras att Bolaget har som princip att ledningen även skall vara kunder till Bolaget. Den intressekonflikt som skulle kunna uppstå av att ledningen sitter på parallella stolar får anses hanterad i och med att en majoritet av ledningen investerat icke oansenliga egna finansiella tillgångar i Bolagets produkter för att markera det gemensamma intresset mellan dem och övriga kunder. - Bolaget anser sig ha en generell omsorgsplikt om sina kunder vid all rådgivning, även sådan som avser att hänvisa kunder till potentiella samarbetspartners, bl.a jurister och skatterådgivare för att förbättra och bredda kunderbjudandet. Bolaget har därför bestämt att den tänkta rådgivningen skall utföras i enlighet med Bolagets existerande rutiner för investerarskydd, dvs. med tillämpning av reglerna om lämplighetsbedömning och skyldighet att iaktta kundens intresse. - Bolaget får endast betala eller ta emot incitament under följande förutsättningar: den betalas eller ges till eller av kunden eller någon person för kundens räkning, den betalas av eller ges till eller av en tredje part eller en person som agerar för en tredje parts räkning, om: I. kunderna har blivit ordentligt informerade om förekomsten, arten och avgiftens, ersättningar eller fördelens belopp, eller - om beloppet inte kan beläggas - om metoden för beloppsberäkningen, på ett sätt som är uttömmande, korrekt och begripligt, II. betalningen av avgiften eller ersättningar, eller tillhandahållandet av naturaförmånerna ska vara så utformad, att det ökar den berörda tjänstens kvalitet och inte inverkar negativt på Bolagets skyldighet att verka så att det bäst gagnar Bolagets kunder, III. det är faktiska avgifter som möjliggör eller krävs för att tillhandahålla tjänsterna, till exempel depåkostnader, avvecklings- och handelsavgifter, lagstadgade avgifter, och som genom sin art inte strider mot Bolagets skyldighet att handla hederligt och rättvist och så att det bäst gagnar Bolagets kunder. Informationen enligt (I). ovan får lämnas i en sammanfattning som ska innehålla de grundläggande villkoren för systemet som avser incitamentet under förutsättning att kunderna informeras om att Bolaget lämnar ut närmare beskrivning på begäran. - Anställda eller ombud får varken direkt eller såsom en mellanhand ta emot, godta ett löfte om eller begära en förmån från eller till en utomstående som kan anses innebära en otillbörlig förmån och som har samband med utövningen av anställningen eller uppdraget i Bolaget. Ytterligare regler ställs upp i Bolagets policy för Etik. Regelboken 2015-2016 Sida 6
- I Bolaget är det förbjudet för anställda eller ombud att ta emot uppdrag utanför anställningen eller delta i annan affärsverksamhet, för egen eller tredje parts räkning, utan föregående samtycke från VD. 3 Relevanta personers oberoende Enligt Finansinspektionens föreskrift om värdepappersrörelse ska åtgärderna för att hantera intressekonflikter säkerställa att de relevanta personer som deltar i de tjänster som kan ge upphov till en intressekonflikt bedriver dessa med lämplig grad av oberoende. Av de av Bolaget ovan identifierade intressekonflikterna har Bolaget bedömt att det finns två typer av relevanta personer vars oberoende måste säkerställas och som Bolaget också bedömt har de organisatoriska förutsättningarna för att agera oberoende. Den första gruppen relevanta personer rör Bolagets rådgivare, både i form av direkt anställda och anknutna ombud. Den andra gruppen relevanta personer utgörs av personen som är ansvarig för den diskretionära förvaltningen. I båda fallen har Bolaget bedömt att dessa relevanta personer kan agera oberoende i sina respektive roller utan risk för sådan påverkan som skulle kunna påverka kundernas intressen negativt. Det finns därför inte, utöver vad som redovisas under punkten 2 ovan, skäl att vidta några andra åtgärder avseende dessa personers oberoende. 4 Dokumentation Bolaget ska dokumentera och regelbundet uppdatera uppgifter om de investeringstjänster eller sidotjänster som Bolaget utför där det har uppstått eller kan uppstå en intressekonflikt som innebär en väsentlig risk för att en eller flera kunders intressen påverkas negativt, bl.a. genom att VD löpande uppdaterar dessa riktlinjer med identifierade intressekonflikter samt hur dessa hanteras samt därvid informerar styrelsen. Följande handlingar ska arkiveras hos compliancefunktionen: rapporter till styrelsen och VD från compliancefunktionen avseende identifierade intressekonflikter och hantering av dessa. 5 Förebygga och hantera intressekonflikter Bolaget har sammantaget upprättat ändamålsenliga rutiner för att säkerställa att det görs en bedömning av vilket agerande som är bäst för kunden för att säkerställa att kunden i alla sammanhang behandlas korrekt. För att förebygga att intressekonflikter uppstår i verksamheten har Bolaget även upprättat organisatoriska och administrativa rutiner enligt följande; - det finns en struktur för ansvarsfördelning och styrning, t.ex. genom att Bolaget har gränssnitt mellan olika organisatoriska enheter eller affärsområden samt process under punkt 6 nedan. Regelboken 2015-2016 Sida 7
- huvudregeln är ingen anställd ska ensam ha möjlighet att utföra alla moment vid en transaktion inklusive efterföljande kontroll (dualitet). - ingen anställd får enskilt hantera transaktioner där den anställde eller till honom eller henne närstående person har intressen. - Bolagets medarbetare får kontinuerligt utbildning i etiskt agerande och hantering av intressekonflikter. 6 Process för hantering av intressekonflikter Bolaget ska följa nedanstående intressekonfliktsprocess för att nya och befintliga intressekonflikter ska identifieras, mätas, bedömas, hanteras och övervakas. Steg 1 - Identifiering Information eller händelse från externa (exempelvis revisor, advokatbyrå eller Finansinspektionen) eller interna källor (exempelvis via NPAC, anställda, finansiella rapporter) som avser nya eller tidigare identifierade risker, t.ex. i samband med nya tjänster eller samarbeten. Steg 2 - Hantering av intressekonflikten Vid hantering av identifierad intressekonflikt ska följande moment beaktas: mätning och bedömning av intressekonflikten, registrering av intressekonflikten i denna instruktion, åtgärd för identifierad intressekonflikt samt vid behov förslag till åtgärdsplan, rapportering av intressekonflikten till VD och eventuellt styrelsen, och information till kunderna för det fall deras intressen drabbas negativt av intressekonflikten. 7 Ansvar Anställd har alltid ett ansvar för att följa de rutiner som följer av denna instruktion och att vid var tid hålla sig informerad om de rutiner som framgår av denna instruktion. Compliancefunktionen ska ha ett övergripande ansvar för att kontrollera att denna instruktion efterlevs av ledning, anställda och anknutna ombud. Compliancefunktionen ska säkerställa att denna instruktion minst årligen ses över och vid behov uppdateras. Vid en sådan genomgång ska Compliancefunktionen även se över effektiviteten i rutinerna, åtgärderna, metoderna och liknande som följer av instruktionen. Anställd kan vända sig till Compliancefunktionen eller verkställande direktör när tveksamheter uppstår ifråga om tolkning av eller tillämpning av denna instruktion. Compliancefunktionen ska se till att anställda hos Bolaget kontinuerligt informeras om innehållet i denna instruktion. Nyanställda ska informeras om innehållet i denna instruktion. ***** Regelboken 2015-2016 Sida 8